7893 プロネクサス 2020-05-14 15:00:00
当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について [pdf]
2020 年５月 14 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 プ ロ ネ ク サ ス
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 上 野 剛 史
（コード番号 ７８９３ 東証第一部）
問 合 せ 先 取締役執行役員 社長室長 大和田雅博
電話番号 ０３－５７７７－３１４５
当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について
当社は、2008 年４月 30 日開催の当社取締役会において、
「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策」を導
入し、直近では 2017 年６月 28 日開催の当社第 73 回定時株主総会において株主の皆様の承認をいただき継続（以
下、継続後の対応策を「現プラン」といいます。
）しておりますが、その有効期間は、2020 年６月開催予定の当社
第 76 回定時株主総会（以下、
「本株主総会」といいます。
）終結の時までとなっております。
当社は、現プランの有効期間満了に先立ち、本日開催の当社取締役会において、当社の財務および事業の方針
の決定を支配する者のあり方に関する基本方針（会社法施行規則第 118 条第３号本文に規定されるものをいい、
以下、
「基本方針」といいます。
）ならびに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針
の決定が支配されることを防止するための取り組み（会社法施行規則第 118 条第３号ロ（2）
）の一つとして、本
株主総会における株主の皆様の承認を条件に、現プランの一部を変更し、
「当社株式の大規模買付行為に関する対
応策（買収防衛策）（以下、
」 「本プラン」といいます。
）として継続することを決定いたしましたのでお知らせい
たします。
本プランを決定した上記取締役会には、社外監査役３名を含む当社監査役４名全員が出席し、本プランは当社
株式の大規模買付行為に関する対応策として相当であると判断される旨の意見を表明しております。
なお、現プランからの主な変更点は、以下のとおりです。
① 買付者等による大規模買付等に対する株主の皆様のご判断および当社取締役会の評価・検討等のために必要
かつ十分な情報を提供いただく期間に上限（60 日）を設ける旨の定めを追加しました。
② 新株予約権の行使が認められない者が有する新株予約権の取得の対価として金銭の交付をおこなわない旨
を明記しました。
③ その他一部語句の修正、文言の整理等をおこないました。
１．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特
定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確
保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規
模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきと考えております。
ただし、株式の大規模買付提案のなかには、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることが
できない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、
当社グループの価値を十分に反映しているとはいえないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をなされる
ために必要な情報が十分に提供されないものもあり得ます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のため
に、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などをおこなう必要があると考えております。
1
２．基本方針の実現に資する取り組みについて
当社は、1930 年に株券印刷の専門会社として創業以来、株主総会関連書類、決算関連書類、新規上場やエク
イティファイナンス関連書類、投資信託・ＲＥＩＴ関連書類、そしてＩＲツール・コンテンツへと、ディスク
ロージャー分野全般に事業分野を広げてまいりました。また、近年は法制度の改正や情報開示の電子化が相次
ぐなかで、お客様への支援サービスの充実に取り組んでまいりました。こうした諸活動の結果、定期製品につ
いては市場シェア 50％以上（＊）を占め、お客様からも多くのリピートをいただいており、当社サービスに対し、
高い評価を得てきております。
＊ 全上場会社のうち、株主総会招集通知と有価証券報告書のいずれかを受注している顧客数の割合(2020 年 3 月末現在）
このような当社および当社グループの企業価値の主な源泉は、法制度に適合した正しい情報開示を支援する
コンサルティングサービス、お客様の情報開示実務を効率化・高精度化するシステムサービス、短納期でミス
のない高品質の製品作りを集中的におこなえる生産体制にあると考えております。
また、取り扱う情報の多くが機密性の高い情報であること、製品の多くが投資家向けのディスクロージャー・
ＩＲ関連製品であることから、当社の事業は高い社会性を有しております。つまり、経営理念にも社会的使命
として掲げておりますとおり、当社は、事業活動を通して資本市場の健全な成長に貢献する社会的インフラと
もいうべき役割を担っております。こうした役割を最大限に発揮できる事業運営体制を整備、充実させていく
ことが、事業会社としてのみならず、社会的にも求められており、そのための継続的な努力が結果として企業
価値および株主共同利益の最大化につながるものと考えております。
当社は、当社が果たすべき基本的使命の確実な遂行によりお客様の高い信頼を得るとともに、制度環境が大
きく変化するなか、事業領域の拡張、競争力・収益力の向上を目指して、2019 年４月に「新中期経営計画 2021」
を策定し、以下の重点戦略を推進しております。
(1) 電子化時代のお客様サポート体制の構築
当社の事業分野においては、株主総会招集通知の電子化等の大きな制度環境の変化が見込まれております。
これらの変化に対応し、株主の利便性を向上させる新たなサービスを構築し、上場企業のお客様の実務負荷
の軽減をサポートします。また、株主総会招集通知電子化に伴うＷｅｂの充実など、周辺サポートも拡大し
てまいります。
(2) システム拡張・ドキュメントプラットフォームへの成長
上場企業向けの開示書類作成支援システムや投信会社向けの投資信託書類作成支援システム等においても
実務支援領域を拡張するためのサービスの強化をいたします。
また、それらのシステムサポートと並行してコンサルティングサービスやＢＰＯサービスを強化すること
で、より幅広い領域のドキュメント作成を支援する仕組みを提供してまいります。
(3) 前中期経営計画の領域拡張継続とさらなる進化
投資家との対話ニーズの高まりを背景に、開示周辺の実務支援領域として広がり続けるＷｅｂサービスや
翻訳サービス、データベース事業などの領域拡張を引き続き推し進めてまいります。
また、台湾における海外進出支援事業の運営体制を強化するほか、アジアのその他地域への展開を推進し
てまいります。
(4) 領域拡張と収益拡大を両立する社内基盤構築
受注量の増大、工数の増加に対応する抜本的な社内業務改革を進め、お客様サポートの強化と生産性の向
上を両立します。
また、事業領域拡張に対応する人財育成など、社内リソースの強化を図りつつ、Ｍ＆Ａや資本・業務提携
を含めた外部リソースの活用を推進してまいります。
2
これら中長期的戦略の遂行により、当社および当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資
することができると考えております。
３．本プランの目的・必要性
当社が本プランを継続する重要な背景として、当社事業特有の高い社会性があります。当社がお客様から受注
するディスクロージャー書類の多くは、投資家が適切な投資判断をおこなうために法律・制度で定められたもの
であり、その内容の適正性や納期の厳格性は、一般の印刷物と大きく異なります。このため当社は、いわば資本
市場に直結した一種の社会的インフラの一翼を担っているといえます。従って、当社事業の継続性は、お客様の
みならず、資本市場に参加する投資家、市場関係者の活動の継続性とも強いつながりを持っています。また、定
期製品において当社が 50％以上のシェア（＊）を保有しているため、その影響は極めて大きなものがあります。
＊ 全上場会社のうち、株主総会招集通知と有価証券報告書のいずれかを受注している顧客数の割合(2020 年 3 月末現在）
当社は、こうした事業特性が必然的にもたらす社会的責任の観点から、当社株式の大規模買付行為をおこなお
うとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報および時
間ならびに大規模買付行為をおこなおうとする者との交渉の機会を確保するために、本プランを継続することと
いたしました。
なお、本プランにおいては、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、当社社外監査役、または社外の有識
者で、当社の業務執行をおこなう経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会の勧告を最大限尊重する
とともに、株主の皆様に適時適切に情報開示をおこなうことにより透明性を確保することとしております（独立
委員会規程の概要は別紙１「独立委員会規程の概要」のとおりです。また、本日時点において在任する独立委員
会委員の略歴は別紙２「独立委員会委員の略歴（五十音順）」のとおりです。）。
当社株式における役員およびその関係者の株式保有比率は、当社が把握する限りにおいて、約 40％となって
おります。しかしながら、当社は公開会社であることから、株主の皆様の自由な意思にもとづく取引等により
当社株式が譲渡されるのはもちろんのこと、株主それぞれの事情により譲渡、処分、相続等がなされ、結果と
して当社役員およびその関係者の株式保有比率が低下あるいは分散化が進んでいく可能性を否定することはで
きません。
また、今後の事業拡大等に伴い設備資金等の調達が必要となった際、その調達方法は必ずしも金融機関から
の借入れ等のみならず、資本市場からの調達も有力な選択肢となり、その場合には各株主の株式保有比率が希
釈化される可能性もございます。
これらの事情を鑑みますと、当社の発行する株式の流動性が大きく増し、今後当社株式に対する企業価値ひ
いては株主共同の利益を毀損するような大規模な買付行為等がなされる可能性が否定できないものであります。
なお、2020 年３月 31 日現在における当社大株主の状況は、別紙３「当社の大株主の株式保有状況」のとおりで
あり、当社は現時点において、当社株式の大規模買付行為に係る提案を受けておりません。
3
４．本プランの内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配される
ことを防止するための取り組み）
(1) 本プランに係る手続き
① 対象となる大規模買付等
本プランは以下の(ⅰ) または(ⅱ)に該当する当社株券等の買付け、またはこれに類似する行為
（ただし、当社取締役会が承認したものを除く。係る行為を以下、「大規模買付等」といいます。）がなさ
れる場合を適用対象とします。大規模買付等をおこない、またはおこなおうとする者（以下、「買付者等」
といいます。）は、あらかじめ本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。
(ⅰ) 当社が発行者である株券等 1について、保有者 2の株券等保有割合 3が 20％以上となる買付け
(ⅱ) 当社が発行者である株券等 4について、公開買付け5に係る株券等の株券等所有割合 6およびその特別関
係者 7の株券等所有割合の合計が 20％以上となる公開買付け
② 「意向表明書」の当社への事前提出
買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規
模買付等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下、
「意向表明書」
といいます。
）を当社の定める書式により提出していただきます。
具体的には、
「意向表明書」には、以下の事項を記載していただきます。
なお、
「意向表明書」をはじめ、買付者等から当社にご提供いただく書面はすべて日本語により表記して
いただきます。
(ⅰ) 買付者等の概要
(ｲ) 氏名または名称および住所または所在地
(ﾛ) 代表者の役職および氏名
(ﾊ) 会社等の目的および事業の内容
(ﾆ) 大株主または大口出資者（所有株式または出資割合上位 10 名）の概要
(ﾎ) 国内連絡先
(ﾍ) 設立準拠法
(ⅱ) 買付者等が現に保有する当社の株券等の数および「意向表明書」提出前 60 日間における買付者等の
当社の株券等の取引状況
(ⅲ) 買付者等が提案する大規模買付等の概要（買付者等が大規模買付等により取得を予定する当社の株券
等の種類および数ならびに大規模買付等の目的（支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策
投資、大規模買付等の後の当社の株券等の第三者への譲渡等、または重要提案行為等8その他の目的が
ある場合には、その旨および内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきま
す。
）を含みます。
）
1
金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に定義されます。以下、別段の定めがない限り同じとします。なお、本プランにおいて
引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）があった場合には、本プランに
おいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後において、これらの法令等の各条項
を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとします。
2
金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定される保有者をいい、同条第 3 項にもとづき保有者に含まれる者を含みます。
3
金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に定義されます。以下同じとします。
4
金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。以下(ⅱ)において同じとします。
5
金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に定義されます。以下同じとします。
6
金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に定義されます。以下同じとします。
7
金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第 1 号に掲げる者については、発行
者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第 3 条第 2 項で定める者を除きます。以下同じとします。
8
金融商品取引法第 27 条の 26 第 1 項、金融商品取引法施行令第 14 条の 8 の 2 第 1 項および株券等の大量保有の状況の開示に
関する内閣府令第 16 条に規定される重要提案行為等をいいます。
4
③ 「本必要情報」の提供
上記②の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、
当社に対して、大規模買付等に対する株主の皆様のご判断および当社取締役会の評価・検討等のために必
要かつ十分な情報（以下、「本必要情報」といいます。）を提供していただきます。
まず、当社は、買付者等に対して、「意向表明書」を提出していただいた日から 10 営業日9（初日不算
入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」を上記②(ⅰ) (ﾎ)の国内連絡先に発
送いたしますので、買付者等には、係る「情報リスト」に従って十分な情報を当社に提出していただきま
す。
また、上記の「情報リスト」に従い買付者等から提供していただいた情報では、大規模買付等の内容お
よび態様等に照らして、株主の皆様のご判断および当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると
当社取締役会が合理的に判断する場合には、適宜回答期限を定めたうえ、当社取締役会が別途請求する追
加の情報を買付者等から提供していただきますが、最終の回答期限日は、当社取締役会が「情報リスト」
を買付者等に発送後 60 日（初日不算入）を超えないものとします。
なお、大規模買付等の内容および態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として「情
報リスト」の一部に含まれるものとします。
(ⅰ) 買付者等およびそのグループ（共同保有者10、特別関係者およびファンドの場合は各組合員その他の
構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名およ
び職歴等を含みます。）
(ⅱ) 大規模買付等の目的 「意向表明書」
（ において開示していただいた目的の詳細） 方法および内容
、 （経
営参画の意思の有無、大規模買付等の対価の種類および金額、大規模買付等の時期、関連する取引の
仕組み、買付予定の株券等の数および買付等をおこなった後における株券等所有割合、大規模買付等
の方法の適法性を含みます。）
(ⅲ) 大規模買付等の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報および大規模買
付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴
取した場合における当該第三者の名称、意見の概要および当該意見を踏まえて金額を決定するに至っ
た経緯を含みます。）
(ⅳ) 大規模買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法
および関連する取引の内容を含みます。）
(ⅴ) 大規模買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無および意思連絡がある場合はその内
容および当該第三者の概要
(ⅵ) 買付者等がすでに保有する当社の株券等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他
の重要な契約または取り決め（以下、「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種
類、契約の相手方および契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等の具体的内容
(ⅶ) 買付者等が大規模買付等において取得を予定する当社の株券等に関し、担保契約等の締結その他第三
者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方および契約の対象と
なっている株券等の数量等の当該合意の具体的内容
(ⅷ) 大規模買付等の後における当社および当社グループの経営方針、事業計画、資本政策および配当政策
(ⅸ) 大規模買付等の後における当社の従業員、顧客、取引先および資本市場関係者その他の当社に係る利
害関係者の処遇等の方針
(ⅹ)当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
9
営業日とは、行政機関の休日に関する法律第 1 条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。以下同じとします。
10
金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に定義される共同保有者をいい、同条第 6 項にもとづき共同保有者とみなされると当社
取締役会が認めた者を含みます。以下同じとします。
5
買付者等から大規模買付等の提案がなされた事実とその概要および本必要情報の概要その他の情報のう
ち株主の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適時適切に開示いたします。
当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付
者等に通知（以下、「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、直ちにその旨を開示いたします。
④ 取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知をおこなった後、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、以下の(
ⅰ)または(ⅱ)の期間（いずれも初日不算入）を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成および
代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定いたします。
(ⅰ) 対価を現金（円価）のみとする公開買付けによる当社全株券等を対象とする公開買付けの場合には 60
日間
(ⅱ) その他の大規模買付等の場合には 90 日間
ただし、上記(ⅰ)(ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は取締役会が必要と認める場合には延長で
きるものとし、その場合は、具体的延長期間および当該延長期間が必要とされる理由を買付者等に通知
するとともに株主の皆様に開示いたします。また、延長の期間は最大 30 日間とします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買
付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上
の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等をおこなうものとします。当社取締役会は、こ
れらの検討等を通じて、大規模買付等に関する当社取締役会としての意見を慎重に取りまとめ、買付者等
に通知するとともに、適時適切に株主の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で
大規模買付等に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を
提示することもあります。
⑤ 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記④の当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成およ
び代替案立案と並行して、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧
告をおこなうものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上
に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行をおこな
う経営陣から独立した第三者（弁護士、公認会計士、投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザ
ー、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。なお、独立
委員会が当社取締役会に対して以下の(ⅰ)または(ⅱ)に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当
該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、直ちに情報開示いたします。
(ⅰ) 独立委員会が対抗措置の発動を勧告する場合
独立委員会は、買付者等が４.(1)本プランに係る手続きを遵守しなかった場合、または別紙４に掲げ
る類型等を斟酌して、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められるため、
対抗措置を発動することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を
勧告します。
(ⅱ) 独立委員会が対抗措置の不発動を勧告する場合
(ⅰ)に定める場合を除き、独立委員会は、当社取締役会に対して、対抗措置の不発動を勧告します。
⑥ 取締役会の決議
当社取締役会は、⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、係る勧告を踏まえて当社の
企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から直ちに対抗措置の発動または不発動の決議をおこ
なうものとします。
当社取締役会は、上記の決議をおこなった場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動である
かを問わず、直ちに当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示をおこ
ないます。
6
⑦ 対抗措置の中止または発動の停止
当社取締役会が上記⑥の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後、または発動後においても、(ⅰ)買
付者等が大規模買付等を中止した場合、または(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実
関係等に変動が生じ、かつ当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措
置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告
にもとづき、または勧告の有無もしくは勧告の内容にかかわらず、対抗措置の中止または発動の停止をお
こなうものとします。
当社取締役会は、上記決議をおこなった場合、直ちに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判
断する事項について、情報開示をおこないます。
⑧ 大規模買付等の開始
買付者等は、上記①から⑥に規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動ま
たは不発動の決議がなされるまでは、大規模買付等を開始することはできないものとします。
(2) 本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記(1)⑥に記載の決議にもとづき発動する対抗措置としては、原則として、新株予約権（以
下、「本新株予約権」といいます。）の無償割当てをおこなうこととします。ただし、会社法その他の法令
および当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適当と判断される場合には当該その他の
対抗措置を用いることもあります。
本新株予約権の無償割当ての概要は、別紙５「新株予約権無償割当ての概要」に記載のとおりといたしま
す。なお、行使条件を充足しないことにより新株予約権の行使が認められない者が有する新株予約権の取得
の対価として金銭を交付することは想定しておりません。
当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後、または発動後においても、上記(1)⑦に記載のとおり、対
抗措置の中止または発動の停止を決定することがあります。たとえば、対抗措置として当社取締役会が本新
株予約権の無償割当てを決議した場合において、買付者等が大規模買付等を中止し、当社取締役会が上記(1)
⑦に記載の決議をおこなった場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち
日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後
本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、
対抗措置の発動を停止することができるものとします。
(3) 本プランの有効期間、廃止および変更
本プランの有効期間は、本株主総会にて承認が得られた場合には、2023 年６月開催予定の定時株主総会終
結の時までとします。
ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社定款上取締役の任期は 1 年でありますので、当社取締役
の選任を通じて株主の皆様のご意向を示していただくことが可能であるほか、当社の株主総会において本プ
ランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止
されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃
止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令もしくは金融商品取引所規則の変更また
はこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で独立委
員会の承認を得たうえで、本プランを修正し、または変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実および（変更の場合には）
変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示をおこないます。
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５．本プランの合理性
(1) 基本方針に沿うものであること
本プランは、当社株式に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株
主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の
皆様のために買付者等と交渉をおこなうこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益
を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものであります。
(2) 株主の共同の利益を損なうものではないこと
本プランは、経済産業省および法務省が 2005 年５月 27 日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保
又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める３原則（「企業価値・株主共同の利益の確保・向上の
原則」「事前開示・株主意思の原則」「必要性・相当性確保の原則」）をすべて充足しており、経済産業省
に設置された企業価値研究会が 2008 年６月 30 日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防
衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。
(3) 会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
当社は、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本プランの運用に関する決
議及び勧告を客観的におこなう取締役会の諮問機関として当社の業務執行をおこなう経営陣から独立した者
から構成されている独立委員会を設置しております。また本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で
構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされていることから、デッドハンド型買収
防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
６．株主の皆様への影響
(1) 本プランの継続時に株主および投資家の皆様に与える影響
本プランの継続時には、本新株予約権の発行自体はおこなわれません。従って、本プランがその継続時に
株主および投資家の皆様の有する当社株式に係る法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与
えることはありません。
なお、上記 4.(1)に記載のとおり、買付者等が本プランを遵守するか否か等により当該買付行為に対する
当社の対応方針が異なりますので、株主および投資家の皆様におかれましては、買付者等の動向にご注意く
ださい。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主および投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てをおこなう場合には、別途定める割
当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき本新株予約
権２個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような仕組み上、本新株予約
権の無償割当て時においても、株主および投資家の皆様が保有する当社株式 1 株当たりの価値の希釈化は生
じるものの保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主および投資家の皆様の有する当
社株式に係る法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利または経済的利益に
何らかの影響が生じる場合があります。
なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記 4.(1)⑦に記載の
手続き等に従い、当社取締役会が発動した対抗措置の中止または発動の停止を決定した場合には、当社株式
の株価に相応の変動が生じる可能性があります。たとえば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が
確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し、本新株予約権を無償取得して新株を交付しな
い場合には、株主および投資家の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じないこと
になるため、当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買をおこなった投資家
の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意ください。
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また、本新株予約権の行使または取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使または取得に際して、
買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、買付者等以
外の株主および投資家の皆様の有する当社株式に係る法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響
を与えることは想定しておりません。
(3) 本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続き
当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての決議をおこなった場合には、当社取締役会において割当て期
日を定め、これを公告します。割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に新株予約権が
無償にて割当てられ、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となります。
また、株主の皆様には、新株の取得のために所定の期間内に本新株予約権を行使していただく必要が生じ
る可能性があります。
（その際には一定の金銭の払込みをおこなっていただきます。
）ただし、当社が取得条
項を付した本新株予約権の取得の手続きをとる場合には、買付者等以外の株主の皆様におかれましては、本
新株予約権を行使していただくことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として当社株式を受領する
ことになるため、払込み等の手続きは不要となります。
以上のほか、割当て方法、行使の方法および当社による取得の方法等の詳細については、本新株予約権の
無償割当てに関する当社取締役会の決議がおこなわれた後、当社は、その手続きの詳細に関して、適用ある
法令および金融商品取引所規則にもとづき、適時適切に開示または通知をおこないますので、当該開示また
は通知の内容をご確認ください。
以 上
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別紙１
独立委員会規程の概要
１．独立委員会は、当社取締役会の決議により、大規模買付等への対抗措置の発動等に関する取締役
会の恣意的判断を排し、取締役会の判断および対応の客観性および合理性を担保することを目的
に、取締役会の諮問機関として、設置される。
２．独立委員は、3 名以上とし、当社の業務執行をおこなう経営陣から独立した、(1)社外取締役、(2)
社外監査役または(3)社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士
もしくは学識経験者またはこれらに準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会
の決議にもとづき選任される。なお、当社は、独立委員との間で、善管注意義務および秘密保持
義務に関する規定を含む契約を締結する。
３．独立委員会の委員の任期は、選任のときから 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関
する定時株主総会の終結の日または別途当該独立委員と当社が合意した日までとする。ただし、
当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。
４．独立委員会は、当社代表取締役または各独立委員が招集する。
５．独立委員会の議長は、各独立委員の互選により選定される。
６．独立委員会の決議は、原則として、独立委員全員が出席し、その過半数をもってこれをおこなう。
ただし、独立委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、独立委員の過半
数が出席し、その過半数をもってこれをおこなう。
７．独立委員会は、以下の各号に記載される事項について審議のうえ決議し、その決議内容を、理由
を付して当社取締役会に対して勧告する。
(1) 本プランに係る対抗措置の発動の是非
(2) 本プランに係る対抗措置の中止または発動の停止
(3) 本プランの廃止および変更
(4) その他本プランに関連する相当な範囲において当社取締役会が独立委員会に諮問する事項
各独立委員は、独立委員会における審議および決議においては、専ら当社の企業価値・株
主共同の利益に資するか否かの観点からこれをおこなうことを要し、自己または当社の経
営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
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８．独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役、監査役または従業員その他必要と認める者を出席
させ、独立委員会が求める事項に関する意見または説明を求めることができる。
９．独立委員会は、その職務の遂行にあたり、当社の費用で、当社の業務執行をおこなう経営陣から
独立した外部専門家（弁護士、公認会計士、投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザ
ー、コンサルタントその他の専門家を含む。）から助言を得ることができる。
以 上
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別紙２
独立委員会委員の略歴（五十音順）
忍田 卓也 （おしだ たくや）
1995 年４月 弁護士登録（現任）
1999 年９月 ヘインズ・アンド・ブーン法律事務所（テキサス州ヒューストン）
入所
2000 年１月 米国ニューヨーク州弁護士登録（現任）
2000 年７月 あさひ法律事務所（現 西村あさひ法律事務所）入所
2003 年１月 あさひ・狛法律事務所（現 西村あさひ法律事務所）パートナー
（現任）
須藤 修 （すどう おさむ）
1980 年４月 弁護士登録（現任）
1999 年６月 須藤・髙井法律事務所パートナー
2005 年９月 株式会社バンダイナムコホールディングス社外監査役（現任）
2011 年６月 三井倉庫株式会社（現 三井倉庫ホールディングス株式会社）
社外監査役（現任）
2016 年５月 須藤綜合法律事務所パートナー（現任）
2016 年６月 当社社外監査役（現任）
京浜急行電鉄株式会社社外監査役（現任）
中川 幸三 (なかがわ こうぞう)
1980 年 11 月 デロイト・ハスキンズ・アンド・セルズ公認会計士共同事務所（現 有
限責任監査法人トーマツ）入所
1985 年２月 公認会計士登録（現任）
2011 年 10 月 中川幸三公認会計士事務所所長（現任）
2011 年 12 月 税理士登録（現任）
2012 年６月 当社常勤社外監査役（現任）
2015 年６月 キーコーヒー株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）
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別紙３
当社の大株主の株式保有状況
2020 年３月 31 日現在
発行済株式総数
所有株式数
氏名又は名称 に対する所有株
（千株）
式数の割合（％）
上野 守生 7,266 23.66
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE FIDELITY FUNDS 1,856 6.04
（常任代理人 香港上海銀行東京支店）
上野 誠子 1,410 4.59
プロネクサス社員持株会 1,186 3.86
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 840 2.73
上野 吉生 796 2.59
上野 剛史 732 2.39
峯戸松 明子 729 2.38
岡田 達也 563 1.83
上野 大介 463 1.51
計 15,845 51.59
(注)１．上記のほか、自己株式が 3,797 千株あります。
２．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 840 千株
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別紙４
当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型
１．買付者等が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値
で当社の株券等を当社または当社関係者に引き取らせる目的で当社の株券等の取得をおこ
なっているまたはおこなおうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）であると判断され
る場合
２．当社の会社経営を一時的に支配して当社または当社グループ会社の事業経営上必要な知的財
産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先または顧客等の当社または当社グループ会社の
資産を当該買付者等またはそのグループ会社等に移転する目的で当社の株券等の取得をお
こなっていると判断される場合
３．当社の会社経営を支配した後に、当社または当社グループ会社の資産を当該買付者等または
そのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株券等の取得を
おこなっていると判断される場合
４．当社の会社経営を一時的に支配して、当社または当社グループ会社の事業に当面関係してい
ない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時
的に高配当をさせるかあるいは係る一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社
の株券等の高価売り抜けをする目的で当社の株券等の取得をおこなっていると判断される
場合
５．買付者等の提案する当社の株券等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付け
で当社の株券等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、
あるいは明確にしないで、公開買付け等の株券等の買付け等をおこなうことをいいます。）
等の、株主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株券等の
売却を強要するおそれがあると判断される場合
６．買付者等の提案する当社の株券等の買付条件（買付対価の種類および金額、当該金額の算定
根拠、その他の条件の具体的内容（当該取得の時期および方法を含みます。、違法性の有無
）
ならびに実現可能性等を含むがこれらに限られません。）が、当社の企業価値に照らして著
しく不十分または不適切なものであると判断される場合
７．買付者等による支配権の取得により、当社株主はもとより、顧客、従業員その他の利害関係
者の利益を含む当社の企業価値・株主共同の利益の著しい毀損が予想されるなど、当社の企
業価値・株主共同の利益の確保または向上を著しく妨げるおそれがあると判断される場合
８．買付者等が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較
において、当該買付者等が支配権を取得しない場合の当社の企業価値に比べ、著しく劣後す
ると判断される場合
９．買付者等が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると判断される場合
10．その他１．から９．までに準じる場合で、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう
と判断される場合
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別紙５
新株予約権無償割当ての概要
１．本新株予約権の割当総数
本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下、
「本新株予約権無償割当て決議」といいます。
）において当社取締役会が別途定める一定
の日（以下、「割当て期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（ただ
し、同時点において当社の有する当社株式の数を除く。）の 2 倍の数を上限として、当社
取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数といたします。
２．割当対象株主
割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通
株式（ただし、同時点において、当社の有する当社株式を除く。 株につき 2 個を上限
）1
として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で本新株
予約権の無償割当てをいたします。
３．本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日といたします。
４．本新株予約権の目的である株式の種類および数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権 1 個当たり
の目的である株式の数（以下、
「対象株式数」といいます。
）は、1 株を上限として当社取
締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数といたします。ただし、当
社が株式の分割または株式の併合等をおこなう場合は、所要の調整をおこなうものとい
たします。
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容および価格
本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は金銭とし、本新株予約権の行使
に際して出資される財産の当社普通株式 1 株当たりの金額は、１円以上で当社取締役会
が本新株予約権無償割当て決議において別途定める額といたします。
６．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものといたします。
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７．本新株予約権の行使条件
(1)特定大量保有者11、(2)特定大量保有者の共同保有者、(3)特定大量買付者12、(4)特
定大量買付者の特別関係者もしくは(5)これら(1)から(4)までの者から本新株予約権を
当社取締役会の承認を得ることなく譲受け、もしくは承継した者、または(6)これら(1)
から(5)までに該当する者の関連者13（これらの者を総称して、以下、
「非適格者」といい
ます。）は、本新株予約権を行使することができないものといたします。なお、本新株予
約権の行使条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるも
のといたします。
８．当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が所有する本新株
予約権を取得し、これと引き換えに本新株予約権 1 個につき対象株式数の当社普通株式
を交付することができるものといたします。本新株予約権の取得条件の詳細については、
本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものといたします。
なお、非適格者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することは想定し
ておりません。
９．対抗措置発動の停止等の場合の無償取得
当社取締役会が、対抗措置の発動を停止した場合、その他本新株予約権無償割当て決
議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償に
て取得することができるものといたします。
10．本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予約権
無償割当て決議において別途定めるものといたします。
以 上
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当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が 20％以上である者、または、これに該
当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社
の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取
締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
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公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義される株券等を意味しま
す。以下、本注において同じとします。）の買付け等（金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義される買付け等を意味
します。以下、本注において同じとします。）をおこなう旨の公告をおこなった者で、当該買付け等の後におけるその者
の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第 7 条第 1 項に定めるものを含みます。 ）に係る株券等の株券等
所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して 20％以上となる者、または、これに該当することとなると
当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共
同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める
者は、これに該当しないこととします。
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ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され、もしくはその者と共同の支配下にある者
（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。、またはその者と協調して行動する者として当社取締役会
）
が認めた者をいいます。なお「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」
（会社法施
行規則第 3 条第 3 項に定義される場合をいいます。
）をいいます。
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(ご参考)
本プランの手続きに関するフロー図
買 付 者 等 の 出 現
（大規模買付ルールを遵守しない場合） （大規模買付ルールを遵守する場合）
意向表明書の提出
本必要情報の提出
（上限 60 日）
遵守しない 取締役会評価期間(原則、60 日もしくは 90 日)
場合 取締役会による評価、意見形成、代替案立案等
独 立 委 員 会 に よ る 検 討
独立委員会による 独立委員会による
発動の勧告 不発動の勧告
勧告を 勧告を
最大限尊重 最大限尊重
対抗措置の発動 対抗措置の不発動
(取締役会にて発動を決議) (取締役会にて不発動を決議)
※このフロー図は本プランの概要をわかりやすく表示したものです。具体的なプランの内容については本
文をご参照ください。
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