7877 Ｊ－永大化工 2019-02-15 16:00:00
簡易株式交換による株式会社Ｋ＆Ｍの完全子会社化および筆頭株主である主要株主の異動に関するお知らせ [pdf]
平成 31 年 2 月 15 日
各 位
会 社 名 永大化工株式会社
代表者名 代表取締役社長 大野裕之
（JASDAQ・コード番号 7877）
問合せ先 専務取締役 浦 義則
（TEL．06－6791－3355）
簡易株式交換による株式会社Ｋ＆Ｍの完全子会社化
および筆頭株主である主要株主の異動に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社Ｋ＆Ｍ（以下「Ｋ＆
Ｍ」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。 ）を行うことを決
定し、両社の間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。 ）を締結いたしましたので、下記のと
おりお知らせいたします。
なお、本株式交換の実施は、当社については、会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続
きにより、株主総会の承認を受けずに、また、Ｋ＆Ｍについては、平成 31 年 3 月 5 日開催予定の臨時株主総
会において本株式交換契約の承認を受けた上で、平成 31 年 4 月 10 日を効力発生日（以下「本株式交換効力
発生日」といいます。）として行われる予定です。
記
Ⅰ. 簡易株式交換について
1. 本株式交換の目的
当社グループは、当社及び連結子会社 1 社で構成され、合成樹脂各種成型品の製造及び販売を行っており
ます。具体的には、自動車用品関連と産業資材関連の二つのセグメントにより構成され、自動車用品関連で
は、自動車用フロア―マットの製造及び販売を行い、国内外の大手自動車メーカーの純正品として採用され
ています。また、産業資材関連では、様々な用途に応じた異型押出成形加工によるプラスチック製品の製造
及び販売を行い、住宅用建材、鋼製家具関連部材、家電製品部材、半導体関連部材、工業部品、下水道補修
用部材など広範囲な産業分野に製品を供給しております。
一方、Ｋ＆Ｍは、平成 21 年 8 月に設立され、合成木材の製造販売を行っております。具体的には建築・
土木資材として、合成木材を原資材とするデッキ、ルーバー・パーゴラ、フェンス、手摺り、ベンチなどの
エクステリア関連部材の製造販売を行っております。 これらの製品は天然木材に劣らない木質感をプラスチ
ックス成形で再現し、木のあたたかさ・プラスチックの可能性を兼ね備えた素材として提供しております。
当社は、当社グループの経営にあたっては、異型押出成形加工による合成樹脂各種成型品の専門メーカー
として、長年に亘り培った技術力の蓄積と経験により、ものづくりに挑戦し続けることで、その存在感を期
待される企業を目指し、社会の発展に貢献しようと考えております。
Ｋ＆Ｍの取り扱う合成木材の成形方法は、当社と同様の異型押出成形であることから双方の技術力が生か
され、研究開発力の強化につながります。また、資材の共同調達、販売先の共同開拓などにより、広範囲な
産業分野に多種多様な製品の供給に努めることができます。さらには、経営環境の変化に対応した新規事業
の企画及び開発などを創造する役割としてもＫ＆Ｍを当社グループの 1 社とする事が、当社グループの企業
価値を高めることとなり、そしてグループ一体となって事業展開していくことが両社にとって将来の業容拡
大のために有意義であるとの結論に至り、この度、株式交換を実施することとなりました。
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2. 本株式交換の要旨
(1) 本株式交換の日程
取締役会決議日（当社）・臨時株主総会決議日（Ｋ＆Ｍ） 平成 31 年 2 月 15 日
本株式交換契約締結日（両社） 平成 31 年 2 月 15 日
臨時株主総会開催日（Ｋ＆Ｍ） 平成 31 年 3 月 5 日（予定）
本株式交換効力発生日 平成 31 年 4 月 10 日（予定）
（注 1）当社は、会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の決議による承認を
受けずに本株式交換を行う予定です。
（注 2）上記日程は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両社の合意により変更
されることがあります。
(2) 本株式交換の方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、Ｋ＆Ｍを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株
式交換は、当社については、会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総
会の承認を受けずに、また、Ｋ＆Ｍについては、平成 31 年 3 月 5 日開催予定の臨時株主総会において本株
式交換契約の承認を受けた上で、平成 31 年 4 月 10 日を効力発生日として行われる予定です。
(3) 本株式交換に係る割当ての内容
当社 Ｋ＆Ｍ
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る割当比率 1 1.46
本株式交換により交付する株式数 当社の普通株式：173,740 株（予定）
（注 1）本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。 ）
Ｋ＆Ｍ株式１株に対して、当社の普通株式（以下 「当社株式」といいます。 1.46 株を割当て交付いたします。
）
なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議及び合意の上、変更
されることがあります。
（注 2）本株式交換により交付する当社株式数
当社は、本株式交換に際して、当社がＫ＆Ｍの発行済株式の全部を取得する時点の直前時におけるＫ＆Ｍ の
株主の皆様に対し、その保有するＫ＆Ｍ株式に代えて、上記表に記載の本株式交換比率に基づいて算出した数
の当社株式を発行いたします。
（注 3）単元未満株式の取扱い
本株式交換により、当社の単元未満株式（100 株未満の株式）を保有する株主が新たに生じることが見込まれ
ます。この場合、金融商品取引所市場においては単元未満株式を売却することはできません。当社の単元未満
株式を保有することとなる株主の皆様におかれましては、以下の制度をご利用いただくことができます。
①単元未満株式の買取制度（100 株未満株式の売却）会社法第 192 条第 1 項の規定に基づき、当社の単元未
満株式を保有する株主の皆様が、 当社に対してその保有する単元未満株式を買い取ることを請求することがで
きる制度です。
※ 当社においては単元未満株式の買増制度（100 株への買増し）は定めておりません。
(4) 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換により、当社の完全子会社となる Ｋ＆Ｍ は、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発
行していないため、該当事項はございません。
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3. 本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
(1) 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社
及び Ｋ＆Ｍ から独立した第三者算定機関である梅ヶ枝中央会計株式会社（以下「梅ヶ枝中央会計」といい
ます。）を選定し、本株式交換比率の算定を依頼することといたしました。
当社は、梅ヶ枝中央会計によるＫ＆Ｍの株式価値の算定結果を参考に、Ｋ＆Ｍの財務の状況、資産の状況、
将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案し、 Ｋ＆Ｍとの間で株式交換比率について慎重に協議を重
ねた結果、最終的に本株式交換における株式交換比率は梅ヶ枝中央会計が算定した株式交換比率の範囲内で
あり、当社の株主にとって不利益なものではなく、妥当であるとの判断に至り合意しました。
(2) 算定に関する事項
①算定機関の名称及び両社との関係
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社
及び Ｋ＆Ｍ から独立した第三者算定機関である梅ヶ枝中央会計を選定し、下記 「算定の概要」を含む株
式交換比率算定報告書を取得いたしました。なお、梅ヶ枝中央会計は、当社及び Ｋ＆Ｍ の関連当事者には
該当せず、本株式交換に関し記載すべき重要な利害関係を有しません。
②算定の概要
梅ヶ枝中央会計は、本株式交換に用いられる株式交換比率について、当社について、東京証券取引所ジャ
スダック市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を使用して、平成 31 年 2 月 14
日を算定基準日として、東京証券取引所における当社の算定基準日の普通株式の終値、算定基準日から遡る
１週間、１ヶ月、３ヶ月及び６ヶ月間の各期間の終値単純平均値を使用して算定を行いました。
採用手法 算定結果（円）
市場株価平均法 1,620～1,671
一方、Ｋ＆Ｍ については、Ｋ＆Ｍ が非上場会社であり市場株価平均法の適用が困難であることを勘案し、
Ｋ＆Ｍ が事業継続を前提としていることから将来の事業活動の見通しを評価に反映するために修正簿価純
資産法を採用して価値の算定を行いました。
採用手法 算定結果（円）
修正簿価純資産法 2,400
当社株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の算定レンジは、以下のとおりとなります。
採用手法 株式交換比率の算定レンジ
当社 Ｋ＆Ｍ
1.44～1.48
市場株価平均法 修正簿価純資産法
(3) 上場廃止となる見込み及びその事由
当社は本株式交換において株式交換完全親会社となり、また、株式交換完全子会社となる Ｋ＆Ｍ は非上
場会社であるため、該当事項はございません。
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(4) 公正性を担保するための措置
当社は、本株式交換の実施に際して、当社及びＫ＆Ｍから独立した第三者算定機関である梅ヶ枝中央会計
を選定し、 平成 31 年 2 月 14 日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、
上記(2)をご参照下さい。
なお、当社は、第三者算定機関から本株式交換比率が財務的見地から公正である旨の評価（フェアネス・
オピニオン）を取得しておりません。
(5) 利益相反を回避するための措置
本株式交換に際しては、当社とＫ＆Ｍとの間に特段の利益相反関係は生じないことから、特段な措置は講
じておりません。
4. 本株式交換の当事会社の概要
株式交換完全親会社 株式交換完全子会社
(1) 名称 永大化工株式会社 株式会社Ｋ＆Ｍ
(2) 所在地 大阪市平野区平野北二丁目 3 番 9 号 甲賀市甲南町柑子 2002 番地 41
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 大野 裕之 代表取締役 吉田 晴哉
(4) 事業内容 合成樹脂各種成型品の製造販売 合成木材の製造販売
(5) 資本金 1,241 百万円 99 百万円
（平成 30 年 9 月 30 日現在） （平成 30 年 6 月 30 日現在）
(6) 設立年月日 昭和 31 年 11 月 1 日 平成 21 年 8 月 31 日
(7) 発行済株式数 1,460,000 株 99,000 株（普通株式）
20,000 株（優先株式）
（平成 30 年 9 月 30 日現在） （平成 30 年 6 月 30 日現在）
(8) 決算期 3 月末 6 月末
(9) 従業員数 468 名（連結） 46 名（単体）
（平成 30 年 9 月 30 日現在） （平成 30 年 6 月 30 日現在）
(10)主要取引先 株式会社ホンダアクセス 丸紅プラックス株式会社
豊通オートモーティブクリエーション株式会社
スズキ株式会社
(11)主要取引銀行 株式会社みずほ銀行 株式会社滋賀銀行
株式会社りそな銀行
株式会社三菱東京 UFJ 銀行
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株式交換完全親会社 株式交換完全子会社
(12)大株主及び 和田 正行 9.67% 和田 正行 83.19%
持分比率 永大化工共栄会 9.40% 大阪中小企業投資育成会社 16.81%
有限会社ウェル・エンタープライズ 6.29%
加貫 るり子 3.24%
遠山 和子 2.54%
日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社（信託口） 2.91%
星和電機株式会社 2.56%
和田 和子 2.54%
日本生命保険相互会社 2.21%
インタラクティブ・
ブローカーズ証券株式会社 2.10%
（平成 30 年 9 月 30 日現在） （平成 30 年 12 月 31 日現在）
(13)当事会社間の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への
該当状況 該当事項はありません。
(14)最近３年間の経営成績及び財務状況
（単位：百万円。特記しているものを除く。）
当社（連結） Ｋ＆Ｍ（単体）（注 1）
決算期 平成 28 年 平成 29 年 平成 30 年 平成 28 年 平成 29 年 平成 30 年
3 月期 3 月期 3 月期 6 月期 6 月期 6 月期
純資産 6,203 6,302 6,475 189 195 222
総資産 7,931 8,354 8,819 825 788 851
１株当たり純資産(円)
（注 2） 4,897.99 4,976.37 5,114.19 1,590.21 1,646.98 1,871.58
売上高 6,695 6,912 8,101 1,234 1,272 1,155
営業利益 68 176 270 35 7 56
経常利益 40 189 235 24 18 51
親会社株主に帰属
する当期純利益 26 150 189 14 7 27
１株当たり当期純利益
(円)（注 2） 20.61 118.73 149.85 124.08 66.85 234.68
１株当たり配当金(円)
8 10 11 20 60 60
（注 3）
(注) 1. Ｋ＆Ｍは連結計算書類を作成しておりません。
2. 当社の１株当たり純資産および１株当たり当期純利益は、株式併合（５：１）が行われたと仮定し、
算定しております。
3. Ｋ＆Ｍの１株当たり配当金は、優先株式のみ配当しております。
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5. 本株式交換後の状況
株式交換完全親会社
(1) 名称 永大化工株式会社
(2) 所在地 大阪市平野区平野北二丁目 3 番 9 号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 大野裕之
(4) 事業内容 合成樹脂各種成型品の製造販売
(5) 資本金 1,241 百万円
(6) 決算期 3 月末
(7) 純資産 現時点では確定しておりません。
(8) 総資産 現時点では確定しておりません。
6. 会計処理の概要
本株式交換に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における取得に該当する見込みであります。な
お、本株式交換に伴い、当社の連結財務諸表上ののれんが発生する見込みでありますが、金額及び会計処理
等につきましては、現時点においては未定です。
7. 今後の見通し
本株式交換に伴う、当社の平成 31 年 3 月期の連結業績に与える影響は軽微であります。
Ⅱ. 主要株主である筆頭株主について
1. 異動が生じる経緯
本株式交換の実施に伴い、当社の筆頭株主である和田正行氏は、当社の発行済株式総数の約 18％を保有
することとなり、平成 31 年４月 10 日（予定）に、主要株主の異動が生じる見込みであります。
2. 異動する株主（主要株主に該当することとなる株主）の概要
(1) 氏名 和田 正行
(2) 住所 大阪府柏原市
3. 異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）および総株主の議決権の数に対する割合
議決権の数 総株主の議決権の数
（所有株式数） に対する割合 大株主順位
異動前 1,224 個
(平成 30 年 9 月 30 日現在) (122,400 株) 9.67％ 1位
2,669 個
異動後 (266,934 株) 18.54％ 1位
(注) 1. 平成 30 年 9 月 30 日現在の株式数等については、株式併合（５：１）が行われたと仮定し記載しております。
2. 議決権を有しない株主として発行済株式総数から控除した株式数
（本株式交換により割当交付する自己株式 173,740 株を除く） 20,204 株
平成 30 年 9 月 30 日現在の発行済株式の総数 1,460,000 株
3. 大株主の順位につきましては、平成 30 年 9 月 30 日現在の株主名簿をもとに、当社が把握する最新の情報を
加味し、現時点において想定した順位を記載しております。
4. 総株主の議決権の数に対する割合は、少数点以下第三位を四捨五入しております。
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4. 異動年月日
平成 31 年 4 月 10 日（予定）
5. 今後の見通し
今回の主要株主の異動による当社の業績への影響はございません。
以 上
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