7877 Ｊ－永大化工 2019-05-09 15:00:00
監査等委員会設置会社への移行および定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
令和元年５月９日
各 位
会 社 名 永大化工株式会社
代表者名 代表取締役社長 大野裕之
（JASDAQ・コード番号 7877）
問合せ先 代表取締役専務 浦 義則
（TEL．06－6791－3355）
監査等委員会設置会社への移行および定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、令和元年５月９日開催の取締役会において、令和元年６月27日開催予定の当社第64回定時
株主総会で承認されることを条件として、現在の「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」
に移行する方針を決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
1.移行の背景と目的
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題と位置づけ、これまで継続的な取り
組みを進めてまいりました。今般、より迅速な意思決定を実現するともに監査等委員である取締役
が取締役会における議決権を持つこと等により、取締役会の監督機能をより一層強化することで、
更なるコーポレート・ガバナンスの強化並びに企業価値の向上を図ることを目的に監査等委員会設
置会社へ移行することといたしました。
2. 移行の時期
令和元年６月27日開催予定の当社第64回定時株主総会において、必要な定款変更等についてご承
認をいただき、監査等委員会設置会社に移行する予定であります。なお、本定款変更は、同株主総
会終結のときをもって効力が発生するものといたします。
3. 定款の一部変更について
(1)変更の理由
①監査等委員会設置会社への移行するため、監査等委員会および監査等委員に関する規定の新設、
ならびに監査役会および監査役に関する規定の削除、附則の新設等、所要の変更を行うものであ
ります。
②非業務執行取締役等が期待される役割を十分に発揮できるよう、責任限定契約の対象を拡大する
べく、現行定款第44条（損害賠償責任の一部免除）第２項の一部を変更するものであります。
③上記の変更に伴う条数の整備、その他所要の変更を行うものであります。
(2)変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
(3)日程
定款変更のための株主総会開催日 令和元年６月27日（予定）
定款変更の効力発生日 令和元年６月27日（予定）
－ 1 －
（下線部分は変更箇所を示しております。）
現行定款 変更案
第 1 章 総則 第 1 章 総則
第１条～第３条 （省 略） 第１条～第３条 （現行どおり）
（機関） （機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほ 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほ
か、次の機関を置く。 か、次の機関を置く。
（１）取締役会 （１）取締役会
（２）監査役 （２）監査等委員会
（３）監査役会 （３）会計監査人
（４）会計監査人
第５条～第18条 (省 略) 第５条～第18条 （現行どおり）
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
（員数） （員数）
第19条 当会社の取締役は、10名以内とする。 第19条 当会社の取締役（監査等委員である者
を除く。）は、７名以内とする。
2. 当会社の監査等委員である取締役は、
（新 設）
５名以内とする。
（選任方法） （選任方法）
第20条 取締役は、株主総会において選任す 第20条 取締役は、株主総会において、監査等
る。 委員である取締役とそれ以外の取締
役とを区別して選任する。
2. （省 略） 2. （現行どおり）
3. （省 略） 3. （現行どおり）
（新 設） 4. 当会社は、会社法329条第３項により
法令に定める監査等委員である取締
役の員数を欠くことになる場合に備
え、株主総会において補欠の監査等委
員である取締役を選任することがで
きる。
（新 設） 5. 前項の補欠の監査等委員である取締
役の選任に係る決議が効力を有する
期間は、当該決議によって短縮されな
い限り、当該決議後２年以内に終了す
る最終の事業年度に関する定時株主
総会の開始の時までとする。
（任期） （任期）
第21条 取締役の任期は、選任後２年以内に終 第21条 取締役（監査等委員である取締役を除
了する事業年度のうち最終のものに く。）の任期は、選任後１年以内に終
関する定時株主総会の終結の時まで 了する事業年度のうち最終のものに
とする。 関する定時株主総会の終結の時まで
とする。
－ 2 －
（新 設） 2. 監査等委員である取締役の任期は、選
任後２年以内に終了する事業年度の
うち最終のものに関する定時株主総
会の終結の時までとする。
（新 設） 3. 任期の満了前に退任した監査等委員
である取締役の補欠として選任され
た監査等委員である取締役の任期は、
退任した監査等委員である取締役の
任期の満了する時までのとする。
2. 増員または補欠として選任された取 4. 増員として選任された取締役の任期
締役の任期は、在任取締役の任期の満 は、在任取締役の任期の満了する時ま
了する時までとする。 でとする。
第22条～第23条 （省 略） 第22条～第23条 （省 略）
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第24条 取締役会の招集通知は、会日の３日前 第24条 取締役会の招集通知は、会日の３日前
までに各取締役および各監査役に対 までに各取締役に対して発する。
して発する。 ただし、緊急の必要があるときは、
ただし、緊急の必要があるときは、 この期間を短縮することができる。
この期間を短縮することができる。
2. 取締役および監査役の全員の同意が 2. 取締役の全員の同意があるときは、招
あるときは、招集の手続きを経ないで 集の手続きを経ないで取締役会を開
取締役会を開催することができる。 催することができる。
第25条～第26条 （省 略） 第25条～第26条 （現行どおり）
（重要な業務執行の委任）
（新 設） 第27条 取締役会は、会社法第399条の13第６
項の規定により、その決議によって、
取締役会の決議によって、取締役会に
おいて決定すべき重要な業務執行（同
条第５項各号に掲げる事項を除く。）
の決定の全部又は一部を取締役に委
任することができる。
（取締役会の議事録） （取締役会の議事録）
第27条 取締役会における議事の経過の要領 第28条 取締役会における議事の経過の要領
およびその結果ならびにその他法令 およびその結果ならびにその他法令
に定める事項については、これを議事 に定める事項については、これを議事
録に記載または記録し、出席した取締 録に記載または記録し、出席した取締
役および監査役がこれに記名押印ま 役がこれに記名押印または電子署名
たは電子署名を行う。 を行う。
（取締役会規程） （取締役会規程）
第28条 （省 略） 第29条 （現行どおり）
（報酬等） （報酬等）
第29条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行 第30条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行
の対価として当会社から受ける財産 の対価として当会社から受ける財産
－ 3 －
上の利益（以下、「報酬等」という。
） 上の利益（以下、「報酬等」という。
）
は、株主総会の決議によって定める。 は、株主総会の決議によって、監査等
委員である取締役とそれ以外の取締
役とを区別して定める。
第５章 監査役および監査役会 第５章 監査等委員会
（員数）
第30条 当会社の監査役は、４名以内とする。 （削 除）
（選任方法）
第31条 監査役は、株主総会において選任す （削 除）
る。
2. 監査役の選任決議は、議決権を行使す
ることができる株主の議決権の3分の
1以上を有する株主が出席し、その議
決権の過半数をもって行う。
（補欠監査役）
第32条 会社は、補欠監査役を置くことができ （削 除）
る。
2. 会社が補欠監査役を置く場合、補欠監
査役の予選の効力は、当該選任のあっ
た株主総会後、最初に開催する定時株
主総会開始の時までとする。
3. ２名以上の補欠監査役が予選されて
いる場合、会社は監査役会の意見を得
て、取締役会の決議により、当該補欠
監査役相互間における監査役就任の
優先順位を決定する。また、決定され
た優先順位を変更することができる。
4. 会社は、予選した補欠監査役につい
て、監査役就任前にその予選の取消し
を行うことができる。この場合、当該
取消手続きについては、監査役会の意
見を得て、取締役会決議でこれを決す
る。
（任期）
第33条 監査役の任期は、選任後４年以内に終 （削 除）
了する事業年度のうち最終のものに
関する定時株主総会の終結の時まで
とする。
2. 任期の満了前に退任した監査役の補
欠として選任された監査役の任期は、
退任した監査役の任期の満了する時
までとする。
－ 4 －
（常勤の監査役） （常勤の監査等委員）
第34条 監査役会は、その決議により常勤の監 第31条 監査等委員会は、監査等委員の中から
査役を選定する。 常勤の監査等委員を、監査等委員会の
決議をもって選定することができる。
（監査役会の招集通知） （監査等委員会の招集通知）
第35条 監査役会の招集通知は、会日の３日前 第32条 監査等委員会の招集通知は、会日の３
までに各監査役に対して発する。 日前までに各監査等委員に対して発
ただし、緊急の必要があるときは、 する。
この期間を短縮することができる。 ただし、緊急の必要があるときは、
この期間を短縮することができる。
2. 監査役全員の同意があるときは、招集 2. 監査等委員全員の同意があるときは、
の手続きを経ないで監査役会を開催 招集の手続きを経ないで監査等委員
することができる。 会を開催することができる。
（監査役会の決議方法） （監査等委員会の決議方法）
第36条 監査役会の決議は、法令に別段の定め 第33条 監査等委員会の決議は、法令に別段の
ある場合を除き、監査役の過半数をも 定めある場合を除き、議決に加わるこ
って行う。 とのできる監査等委員の過半数が出
席し、監査等委員の過半数をもって行
う。
（監査役会の議事録） （監査等委員会の議事録）
第37条 監査役会における議事の経過の要領 第34条 監査等委員会における議事の経過の
およびその結果ならびにその他法令 要領およびその結果ならびにその他
に定める事項については、これを議事 法令に定める事項については、これを
録に記載または記録し、出席した監査 議事録に記載または記録し、出席した
役がこれに記名押印または電子署名 監査等委員がこれに記名押印または
を行う。 電子署名を行う。
（監査役会規程） （監査等委員会規程）
第38条 監査役会に関する事項は、法令または 第35条 監査等委員会に関する事項は、法令ま
本定款のほか、監査役会において定め たは本定款のほか、監査等委員会にお
る監査役会規程による。 いて定める監査等委員会規程による。
（報酬等）
第39条 監査役の報酬等は、株主総会の決議に （削 除）
よって定める。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第40条～第42条 （省 略） 第36条～第38条 （省 略）
第43条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が 第39条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が
監査役会の同意を得て定める。 監査等委員会の同意を得て定める。
第７章 取締役、監査役および会計監査人の責 第７章 取締役および会計監査人の責任免除
任免除
（損害賠償の一部免除） （損害賠償の一部免除）
第44条 当会社は、会社法第426条第１項の規 第40条 当会社は、会社法第426条第１項の規
－ 5 －
定により、取締役会の決議によって、 定により、取締役会の決議によって、
同法第423条第１項に規定する取締役 同法第423条第１項に規定する取締役
（取締役であった者を含む。、
） 監査役 （取締役であった者を含む。）および
（監査役であった者を含む。）および 会計監査人（会計監査人であった者を
会計監査人（会計監査人であった 含む。）の損害賠償責任を法令の限度
者を含む。）の損害賠償責任を法令の において免除することができる。
限度において免除することができる。
2. 当会社は、会社法第427条第１項の規 2. 当会社は、会社法第427条第１項の規
定により、社外取締役、社外監査役お 定により、取締役（業務執行等である
よび会計監査人との間に、同法第423 ものを除く。）および会計監査人（以
条第１項に規定する社外取締役、社外 下「非業務執行取締役等」という。）
監査役および会計監査人の損害賠償 との間に、同法第423条第１項に規定
責任を限定する契約を締結すること する非業務執行取締役の損害賠償責
ができる。ただし、その賠償責任の限 任を限定する契約を締結すること
度額は法令が定める金額とする。 ができる。ただし、その賠償責任の限
度額は法令が定める金額とする。
第８章 計 算 第８章 計 算
第45条～第48条 （省 略） 第41条～第44条 （現行どおり）
附則
（新 設） （監査役の責任免除に関する経過措置）
附則 当会社は、第64回定時株主総会において
決議された定款一部変更の効力が生ず
る前の監査役（監査役であった者を含
む。）の行為に関する損害賠償責任の取
締役の決議による一部免除及び当該責
任を限定する契約については、当該変更
の効力が生ずる前の当会社定款第44条
の定めは、なお効力を有する。
以 上
－ 6 －