7877 Ｊ－永大化工 2019-05-09 15:00:00
「当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」の継続に関するお知らせ [pdf]
令和元年５月９日
各 位
会 社 名 永大化工株式会社
代表者名 代表取締役社長 大野裕之
（JASDAQ・コード番号 7877）
問合せ先 代表取締役専務 浦 義則
（TEL．06－6791－3355）
「当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」の継続に関するお知らせ
当社では、当社の企業価値を向上させ、当社株主の皆様方の共同利益および当社の企業価値を毀
損する態様での当社株式の大量買付行為を未然に防止するために、平成28年4月8日開催の取締役会
において当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）
を導入することを決議し、平成28年度の第61回定時株主総会で株主の皆様にご承認をいただきまし
たが、本プランは、令和元年6月27日開催予定の第64回定時株主総会の終結の時をもって、その有効
期間が満了となります。
今般、当社では、令和元年5月9日の取締役会において、本定時総会における株主の皆様のご承認
を条件に本プランを継続するべく、
令和元年6月27日開催予定の第64回定時株主総会の議案としてお
諮りすることを、出席した取締役全員の一致で決議しましたので、下記のとおり、その旨をお知ら
せいたします。
なお、当社は、令和元年5月9日の時点で、当社株式の大量買付および当社買収の提案を受けてお
りません。
今般、本プランにおいて見直しを行った主な内容は次のとおりです。
① 当社が監査等委員会設置会社への移行を予定していることに伴い、廃止される監査役（会）
制度に関する所要の変更を行いました。
② その他、文言の修正を行いました。
記
１．当社を取り巻く経営環境と企業価値向上に向けた取組み
（１）当社の事業内容とその強み
当社は、昭和24年にビニール押出加工業としての創業を経た後、昭和31年11月、「永久に大き
くなろう」との思いを社名に設立されて以来、プラスチック製品の異型押出成形加工の専門メー
カーとしてプラスチック関連一筋に事業を展開しております。
－1－
昭和33年に、工業用異型パッキングのプラスチック製品化に成功し、冷蔵庫用ドアーのパッキ
ングとして採用されたのを皮切りに、折からの家電ブームに乗り家電大手メーカーとの取引が順
調に拡大しました。その後、オフィス家具製品や住宅建材および家庭日用品等のプラスチック製
品部材に対応するため硬質押出分野に進出し、プラスチック製品の異型押出成形加工の総合メー
カーとしての地位を確立しました。これらの産業資材部門において、現在では、プラスチックに
関する異型押出成形の技術を活かして、高精度・高品質が求められるＩＣコンテナ・ＩＣトレイ
などの半導体関連部材のほか、
超精度の成型技術による端子台カバーや透明性を実現したLED照明
カバーなどの工業用部品の製造販売も手掛けています。
また、昭和50年には、現在の主力製品である自動車用フロアーマットの生産に進出し、樹脂に
絨毯を張り合わせることにより、従来のゴム製フロアーマットでは味わえなかった室内感覚を車
内に持ち込み、自動車と生活をより密接に結び付けることをキャッチフレーズとして売り出しま
した。今日では、この樹脂に絨毯を張り合わせたフロアーマットが自動車用フロアーマットの代
名詞となり、自動車社会に深く浸透していますが、当社は、国内すべての自動車メーカーと一部
の欧州自動車メーカーのＯＥＭ純正フロアーマットを手掛けており、
業界では国内販売第1位のシ
ェアを有しています。
異型押出成形加工の専門メーカーである当社は、技術開発面における最重要事項として、原料
配合技術研究に重きを置いてまいりました。安定した生産には、原料配合技術が不可欠であり、
永年の技術面の蓄積・経験は、産業資材部門における多種多様な部材の製造についての、当社の
企業価値の源泉となります。加えて、自動車用品部門においては、多種多様に進化していく自動
車の設計に対応するべく、取引先との密接な情報交換を通じて、必要な構造、性能、安全性など
を備えた商品コンセプトを策定の上、開発・設計から試作品、そして完成品に至るまでのすべて
を内製化し、海外子会社を含めた確固たる生産体制を構築しています。これらの取り組みにより
産業資材部門、自動車用品部門のいずれにおいても、ＱＣＤＤＳ（品質、コスト、納期、開発、
セーフティー）のすべての面で、取引先からの信頼を得ていることが、当社の大きな強みです。
なお、当社では国内外に生産拠点を有しておりますが、平成７年に設立したベトナムの子会社
では、技術と経験が豊富に備蓄された生産設備を導入し、量産のための生産体制を整えたことに
より、当社の主力生産拠点として大きな戦力となっています。
（２）当社を取り巻く経営環境と今後の取組み
当社グループを取り巻く経営環境、企業間競争は激化し、厳しい状況が続いています。このよ
うな状況のもと当社グループは、永続的に利益を出せる成長企業であり続けることで、お客様に
笑顔と感動を与えられる価値を提供し、グローバルで存在感のある合成樹脂メーカーとして産業
資材分野ならびに自動車用品分野において、企画開発設計から提案までトータルにサポートでき
る「ものづくり企業」を目指して社会の発展に貢献しようと考えております。
産業資材部門では、各々の用途に応じた異型押出成形加工によるプラスチック製品の製造販売
を行い、住宅用建材、鋼製家具関連部材、家電製品部材、半導体関連部材、工業部品など広範囲
な産業分野に供給しておりますが、これらの製品は、エンドユーザーである個人の消費動向に左
－2－
右され易く、経営成績に影響を及ぼす可能性があることから、個人消費の影響を受けにくい分野
である公共事業関連にも注力していくほか、効率化、合理化を一層進め、商品企画力を発揮し、
適正な収益確保を図ります。
また、自動車用品部門では、自動車用フロアーマットの製造販売を主軸とし、国内外の大手自
動車メーカーの純正品として採用されておりますが、これらＯＥＭ純正フロアーマットは、自動
車の販売動向が当事業の販売実績に直結することは否めません。当社においては、メーカー純正
品としての高付加価値を提供するほか、軽自動車中心にデザイン性や遊び心を取り入れ、新たな
購買層をターゲットとして展開しており、これらの生産については、専用の生産設備をベトナム
の子会社に設置し、本格稼働しております。今後、国内の自動車販売台数の減少懸念はあります
が、商品開発力を強化することにより、付加価値の高い魅力的な商品開発を行い、シェアの拡大
および収益拡大を図ります。
（３）株主に対する利益の還元について
当社は、
株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題と認識し、
利益配分につきましては、
積極的な事業展開および財務体質の強化に必要な内部留保を確保しつつ、株主資本の充実と同利
益の向上に努め、株主の皆様に対して安定的な配当の継続ならびに適正な利益を還元することを
基本方針としております。
内部留保につきましては、長期展望に立った新規商品の開発活動および経営体質の強化・効率
化等、さらなる経営革新のために効率的な投資を行ってまいりたいと考えております。
２．本プラン導入の目的および必要性等
（１）当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の経営にあたっては、異型押出成形加工による合成樹脂製品の専門メーカーとし
て、永年に亘り培った技術力の蓄積と経験に対する理解ならびに、取引先および従業員等のステ
ークホルダーのみならず、当社子会社およびその役職員との間で長期間にわたって築かれた信頼
関係への理解が不可欠であり、これらに関する十分な理解なくしては、当社の企業価値を適正に
判断することができないものと考えております。
したがいまして、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を最大化していくた
めには、中長期的な観点から、このような当社の企業価値を生み出す源泉を育て、強化していく
ことがもっとも重要であって、当社の財務および事業の方針は、このような認識を基礎として決
定される必要があります。当社株式の買付を行う者がこれら当社の企業価値の源泉を理解し、こ
れらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利
益は毀損されることになります。
（２）本プラン導入の必要性
以上のように、当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値
の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上して
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いくことを可能とする者であるべきと考えております。
もとより、当社は、当社の支配権の移転を伴う買付提案がなされた場合、その判断は最終的に
は株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。したがって、当社株式の大規模
買付行為や買収提案がなされた場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向
上に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大規模買付行為等は、それが成就すれば、当社の事業および経営の方針
に直ちに大きな影響を与えうるものであるところ、大規模買付行為等の中には、その目的、態様
等からみて企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくなく、当社の企業価値および株主
共同の利益に重大な影響をおよぼす可能性を内包しております。また、株式の大規模買付行為等
の中には、当該買付行為が明らかに濫用目的によるものと認められ、その結果として株主共同の
利益を著しく損なうものもないとはいえません。
以上を考慮した結果、当社取締役会は、当社株式の大規模買付行為や買収提案がなされた場合
に、当社取締役会や株主の皆様がその条件等について検討し、あるいは当社取締役会が代替案を
提案するために必要な情報や時間を確保するべきであり、その判断のために、大規模な買付行為
を行う買付者において、当社が設定し事前に開示する一定のルールにしたがって、必要かつ十分
な情報が事前に提供される必要があると認識しております。また、明らかに濫用目的による買付
行為に対しては、当社取締役会が適切と考える方策をとることも、株主共同の利益を守るために
必要であると考えております。
そこで、当社取締役会は、当社および株主共同の利益のため、平成28年4月8日開催の取締役会
において、以下の内容の事前の情報提供等に関する一定のルールとして本プランを導入すること
とし、平成28年度の第61回定時株主総会で株主の皆様に本プランの導入につきご承認をいただき
ました（ご参考のために本プランについてのフローチャートを13頁に記載しております）。
（３）本プランの継続の必要性
本プランは、令和元年6月27日開催予定の第64回定時株主総会の終結の時をもって、その有効
期間が満了となります。
当社では、これまで、買収防衛策に関係する法令、裁判例、実務での運用実態および企業社会
の状況を踏まえつつ、長期的に、当社グループの企業価値（お客様、お取引先、従業員、地域社
会等の各利益を含みます。）を向上させ、当社株主の皆様方の共同利益を確保するという観点か
ら、その継続の是非および内容変更の要否について検討してまいりましたが、本プランの導入後
も、当社を取り巻く経営環境、当社における企業価値向上に向けた取組みや、当社において本プ
ランを必要とする事情等については、基本的部分においては変化がないと判断されたことから、
令和元年度の第64回定時株主総会で株主の皆様にご承認いただくことを条件として、本プランを
継続することが必要であるものと判断したものです。
なお、令和元年5月9日現在、特定の第三者からの当社株式の大規模買付の申入れ、打診等の事
実はございません。また、平成31年3月31日現在における当社の大株主の状況は、別紙１「大株主
の状況」に記載のとおりです。
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３．本プランの内容
（１）本プランの適用対象
本プランは、特定株主グループ(注１)の議決権割合(注２)を20％以上とすることを目的とする
当社株券等(注３)の買付行為、または、結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上と
なる当社株券等の買付行為がなされた場合を、その適用の対象とします（いずれについてもあら
かじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の
如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う
者を「大規模買付者」といいます。）。
注１ ：特定株主グループとは、
(i) 当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。) の保有者(同法第27条
の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。)およびその共同保有者(同法第
27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。
以下同じとします。)
または、
(ii) 当社の株券等（同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。）の買付け等(同法第27条の2第1項
に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。)を行う者およびそ
の特別関係者(同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。)
を意味します。
注2 ：議決権割合とは、
(i) 特定株主グループが、注1の(i)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第4項に規
定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同
項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も加算するものとします。）
(ii) 特定株主グループが、注1の(ii)記載の場合は、当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等保有割
合（同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。）
の合計をいいます。
各株券等保有割合の算出に当たっては、総議決権（同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。）お
よび発行済株式の総数（同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期
報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注3 ：株券等とは、金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等を意味します。
（２）大規模買付者に対する情報提供の要求
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社代表取締役宛に、本プラン
にしたがう旨および大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先および
提案する大規模買付行為の概要を明示した意向表明書をご提出いただくこととします。
かかる意向表明書受領後10営業日以内に、当社取締役会は、当社株主の皆様の判断および当社
取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「必要情報」といいます。）のリ
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ストを大規模買付者に交付しますので、大規模買付者は、当該リストに記載された情報を提供し
ていただくこととします。必要情報の具体的内容は大規模買付者の属性および大規模買付行為の
内容によって異なりますが、一般的な項目は以下のとおりです。
① 大規模買付者およびそのグループ（共同保有者および関係者を含みます。）の概要（大規模
買付者の事業内容、資本構成、当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含み
ます。）
② 大規模買付行為の目的および内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取
引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等および関連する取引の実現可能性等を含みます。）
③ 当社株式の取得対価の算定根拠および取得資金の裏付け（調達スキームを含みます。）、買
付けの時期、取引の仕組み等
④ 当社の経営に参画した後に想定している経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政
策、資産活用策、経営者候補（当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含み
ます。）等
⑤ 当社の企業価値を持続的かつ安定的に向上させるための施策およびその根拠
⑥ 当社の取引先、顧客、従業員等のステークホルダーと当社との関係に関し、大規模買付行為
完了後に予定する変更の有無およびその内容
⑦ その他、当社取締役会が必要であると合理的に判断する情報
当社取締役会は、上記の必要情報を受領した場合、速やかにこれを独立委員会（下記（４）に
定義されます。）に提供します。
また、当社取締役会において、当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不
十分と認められる場合には、大規模買付者に対して必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求め
ます。当社取締役会は大規模買付者による必要情報の提供が完了したと判断した場合には、適時
適切な方法によりその旨の開示を行います。
なお、大規模買付行為の提案があった事実、大規模買付者から意向表明書が提出された事実お
よび当社取締役会に提供された必要情報その他の情報は、当社株主の皆様の判断のために必要か
つ適切と認められる範囲において、速やかに開示します。
（３）取締役会による評価・検討
次に、当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了したと判断
した後、60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社株式全部の買付の場合）
または90日間（その他の大規模買付行為の場合）を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、
代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。なお、
取締役会評価期間は、大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了したと判断した
旨を当社が開示した日から起算されるものとし、大規模買付者は、取締役会評価期間が終了する
までは、大規模買付行為を開始することができないものとします。
ただし、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、当社取締役会または独立委員会が、取締役
会評価期間内に意見表明ないし勧告を行うに至らない場合には、取締役会は、その決議により、
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30日間（初日不算入）を上限として、取締役会評価期間を延長することができます。この場合、
当社取締役会は、取締役会評価期間を延長するに至った理由、延長期間その他適切と認める事項
について、決議後速やかに公表を行います。
この取締役会評価期間中に、当社取締役会は、必要に応じて外部専門家（ファイナンシャルア
ドバイザー、弁護士、公認会計士等）の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価･検討
し、独立委員会の勧告を最大限に尊重して、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか
否かの観点から当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、
大規模買付者との間で大規模買付行為に関する内容の改善について交渉し、当社取締役会として
代替案を提示することもあります。
（４）独立委員会による評価・検討と取締役会に対する提言
当社取締役会は、本プランの導入にあたり、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、当社
から独立した者のみで構成される独立委員会（その概要につきましては別紙２を、独立委員会の
委員の氏名・略歴につきましては別紙３をご参照ください。）を設置します。
独立委員会は3名以上の委員により構成され、
当社社外取締役および外部の有識者のいずれかに
該当する者の中から当社取締役会が選任するものとします。
独立委員会は、
取締役会評価期間内において、
当社取締役会より提供された必要情報に基づき、
大規模買付行為の評価・検討を行うものとし、その結果に基づき対抗措置を発動するべきか否か
を、理由を付して当社取締役会に対し勧告します。
また、独立委員会は、必要に応じ、以下の行為を行うことができます。
① 必要情報が不十分である場合に、大規模買付者に対し、必要情報を追加的に提出するよう
求めること
② 当社の取締役会に対し、所定の期間内に、大規模買付者の買付等の内容に対する意見およ
びその根拠資料、代替案、その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等を提示するよ
う求めること
③ 当社の取締役会に対し、取締役会評価期間の延長を求めること
④ 直接または当社取締役会等を通して間接に、大規模買付者と協議・交渉を行うこと
⑤ 本プランの廃止または変更を取締役会に対して勧告すること
⑥ その他当社取締役会が独立委員会に諮問した事項に関する必要なこと
なお、独立委員会の各委員は、その判断を行うにあたっては、当社の企業価値ひいては株主共
同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自己または当社の経営陣の個人
的利益をはかることを目的としてはならないものとします。
（５）大規模買付者に対する対応方針
ⅰ 大規模買付者が本プランを遵守した場合
当社取締役会は、大規模買付者が本プランを遵守した場合であっても、当社取締役会の検
討の結果大規模買付者の買付提案が当社の企業価値または株主共同の利益を著しく害すると
認められる場合には、大規模買付行為に対する対抗措置をとる場合があります。当社の企業
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価値または株主共同の利益を害すると認められる場合としては、例えば、
① 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株
式を会社関係者に引き取らせる目的で株式の買収を行っている場合ないし、株式の取得
目的が主として短期の利鞘の稼得にある場合
② 会社経営を一時的に支配して当該会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企
業秘密情報、
主要取引先や顧客等を当該買収者やそのグループ会社等に移譲させるなど、
いわゆる焦土化経営を行う目的で株式の買収を行っている場合
③ 会社経営を支配した後に、当該会社の資産を当該買収者やそのグループ会社等の債務
の担保や弁済原資として流用する予定で株式の買収を行っている場合
④ 会社経営を一時的に支配して当該会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券
など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあ
るいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする目的
で株式買収を行っている場合
⑤ 当社の経営には特に関心を示したり、関与したりすることもなく、当社の株式を取得
後、様々な策を弄して、もっぱら短中期的に当社の株式を当社自身や第三者に転売する
ことで売却益を獲得しようとし、最終的には当社の資産処分まで視野に入れてひたすら
自らの利益を追求しようとするものである場合
⑥ 大規模買付者の提案する当社株券等の取得条件（買付対価の種類、価額およびその算
定根拠、内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性を含みますがこれらに限りませ
ん）が、当社の企業価値に照らして不十分または不適切なものであると合理的な根拠を
もって判断される場合
⑦ 大規模買付者の提案する買収の方法が、二段階買付け（第一段階の買付けで当社株券
等の全てを買い付けられない場合の、二段階目の買付けの条件を不利に設定し、明確に
せず、または上場廃止等による将来の当社株券等の流通性に関する懸念を惹起せしめる
ような形で株券等の買付けを行い、株主の皆様に対して買付けに応じることを事実上強
要するもの）
、部分的公開買付け（当社株券等の全てではなく、その一部のみを対象とす
る公開買付け）などに代表される、構造上株主の皆様の判断の機会または自由を制約す
るような強圧的な方法による買収である場合
⑧ 大規模買付者による支配権取得により、株主の皆様はもとより、顧客、従業員その他
の当社の利害関係者の利益を含む当社の企業価値の著しい毀損が予想されたり、当社の
企業価値の確保および向上を著しく妨げるおそれがあると合理的な根拠をもって判断さ
れる場合、または大規模買付者が支配権を獲得する場合の当社の企業価値が、中長期的
な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当
社の企業価値と比べ、明らかに劣後すると判断される場合
⑨ 大規模買付者による支配権取得の事実それ自体が、当社の重要な取引先を喪失させる
等、当社の企業価値を著しく毀損するものである場合
等が当たりますが、これらにとどまるものではありません。
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大規模買付者が本プランを遵守し、かつ、当社取締役会が大規模買付者の買付提案が当社
の企業価値または株主共同の利益を害さないと判断した場合には、当社取締役会は、当該大
規模買付行為に対する対抗措置はとりません。仮に、当社取締役会が当該大規模買付行為に
反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示する
ことにより、
当社株主の皆様を説得するに留め、
大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、
当社株主の皆様において、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、
代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
ⅱ 大規模買付者が本プランを遵守しない場合
大規模買付者が、本プランを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわ
らず、当社取締役会は、当社の企業価値および当社株主共同の利益を守ることを目的として、
大規模買付者に対する対抗措置をとる場合があります。
（６）対抗措置の具体的内容
上記（５）により、取締役会が大規模買付者に対し対抗措置をとる場合、具体的にいかなる
手段を講じるかについては、会社法その他の法律および当社定款が認める措置の中から、その
時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。
その際の判断の客観性および合理性を担保するため、当社取締役会は、大規模買付者の提供
する必要情報に基づき、独立の外部専門家や独立委員会の助言を得ながら、当該大規模買付者
および大規模買付行為の具体的内容（目的、方法、対象、取得対価の種類・金額等）や、当該
大規模買付行為が当社株主全体の利益に与える影響を検討した上で判断します。
具体的対抗措置として株主割当てにより新株予約権を発行する場合の概要は別紙４に記載の
とおりですが、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の
行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間および行使条件を設けます。
なお、当社取締役会は、①独立委員会が対抗措置の発動に関して、予め株主総会の承認を得
るべき旨の留保を付して勧告を行った場合、または、②大規模買付行為による当社の企業価値
ひいては株主共同の利益に対する侵害が認められるか否かが問題となっており、かつ、当社取
締役会が株主の意思を確認することが適切と判断する場合には、株主総会を招集し、対抗措置
の発動その他当該大規模買付行為に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとし
ます。
また、当社取締役会が大規模買付者に対する対抗措置の発動を決議した後または発動後にお
いても、(ⅰ)大規模買付者が大規模買付行為を中止した場合または(ⅱ)対抗措置を発動するか
否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益
の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況
に至った場合には、当社取締役会は独立委員会の勧告に基づき、または勧告の内容にかかわら
ず、対抗措置の中止または発動の停止を行うものとします。当社取締役会は、上記決議を行な
った場合、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報
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開示を行います。
４．株主・投資家に与える影響等
（１）本プランが株主・投資家に与える影響等
本プランは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、
現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、さらには、当社株主の皆様が代替案
の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより、当社株主の皆様は、適切
な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、
そのことが当社株主全体の利益の保護に繋るものと考えます。したがいまして、本プランの設定
は、当社株主および投資家の皆様が適切な投資判断を行う前提となるものであり、当社株主およ
び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
（２）対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等
大規模買付者が本プランを遵守しなかった場合または、大規模買付者の買付提案が当社の企業
価値または株主共同の利益を害すると認められる場合には、当社取締役会は、当社および当社株
主全体の利益を守ることを目的として、当該大規模買付行為に対し、会社法その他の法律および
当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組み上当社
株主の皆様（大規模買付者を除きます。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被
るような事態が生じることは想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置をとることを
決定した場合には、法令および証券取引所規則にしたがって適時適切な開示を行います。
なお、対抗措置として考えられるもののうち、新株予約権の無償割当てについては今後新株予
約権の発行登録を予定しており、新株予約権の概要については別紙４記載のとおりです。
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定め
る割当ての基準日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につ
き本新株予約権１個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割当てられます。このような
仕組み上、新株予約権の無償割当て時においても、株主および投資家の皆様が保有する当社株式
１株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の経済的価値の希釈化は
生じず、また当社株式１株当たりの議決権の希釈化は生じないことから、株主および投資家の皆
様の有する当社株式に係る法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは
想定しておりません。ただし、当社取締役会が、新株予約権の無償割当ての決議をした場合であ
っても、上記３．
（６）に記載の手続き等に従い当社取締役会が発動した対抗措置の中止または発
動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があるため、当社株
式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株
価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意ください。
また、新株予約権の無償割当てに際しては、割当ての基準日における株主名簿に記録された株
主の皆様に新株予約権が無償にて割当てられますので、株主の皆様におかれましては、別途当社
取締役会が決定し公告する新株予約権の割当ての基準日までに、名義書換手続きを行っていただ
く必要があります。
－10－
以上のほか、割当て方法、行使の方法および当社による取得の方法等の詳細については、新株
予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続きの詳細に関
して、適用ある法令および証券取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示または通知を行います
ので、当該開示または通知の内容をご確認ください。
５ ．本プランの継続の決定の経緯と有効期限等
本プランは、平成28年4月8日開催の取締役会においてその導入を決議し、平成28年度の第61回
定時株主総会で株主の皆様にご承認をいただきましたが、令和元年6月27日開催予定の第64回定
時株主総会の終結の時をもって、その有効期間が満了となります。
当社では、本プランの導入後も、買収防衛策に関係する法令、裁判例、実務での運用実態およ
び企業社会の状況を踏まえつつ、長期的に、当社グループの企業価値（お客様、お取引先、従業
員、地域社会等の各利益を含みます。）を向上させ、当社株主の皆様方の共同利益を確保すると
いう観点から、その継続の是非および内容変更の要否について検討してまいりましたが、 その結
果、令和元年5月9日の取締役会において、令和元年6月27日開催予定の第64回定時株主総会で株主
の皆様にご承認をいただくことを条件に本プランを継続することを、出席した取締役全員の一致
で決議しました
なお、当社監査役全員は、本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、本プラ
ンの継続に賛成する旨の意見を述べております。
本プランの継続について、本定時株主総会において株主の皆様のご承認が得られた場合、その
有効期間は、本定時株主総会終了後3 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時
株主総会の終結の時までといたします。
ただし、かかる有効期間前であっても、①当社の株主総会において本プランを廃止する旨の議
案が承認された場合、または、②当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議がなされた
場合、本プランはその時点で廃止されるものとします。したがって、本プランは、当社株主の皆
様のご意向にしたがって随時これを廃止させることが可能です。
当社取締役会は、会社法等の関係法令の改正、司法判断の動向および証券取引所その他の公的
機関の対応等を踏まえ、当社株主共同の利益、当社企業価値の保護の観点から、必要に応じ本プ
ランを見直してまいります。なお、本プランの変更を決定した場合は、その内容を直ちに開示し
ます。
６．本プランの合理性
（１）買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益
の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利
益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則）を完全に充足し
ています。また、本プランは、企業価値研究会が平成20年6月30 日に公表した「近時の諸環境の変
化を踏まえた買収防衛策の在り方」に示された考え方にも沿った内容になっております。
－11－
（２）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記３にて記載したとおり、大規模買付行為がなされた際に、大規模買付行為に応
じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは取締役会が代替案を提示するために必要な情報や
時間を確保したり、
株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、
当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるという目的をもって導入されるもので
す。
（３）株主意思を重視するものであること
本プランは、
令和元年6月27日開催予定の第64回定時株主総会で株主の皆様にご承認をいただくこ
とを条件として、本プランを継続するものです。また、本プランの有効期間の満了前であっても、
株主総会において、本プランを廃止する旨の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止
されることになっております。その意味で、本プランの消長には、株主の皆様のご意思が反映され
ることとなっております。
（４）合理的な客観的要件の設定
本プランは、大規模買付者による買付提案に応じるか否かが、最終的には株主の皆様の判断に委
ねられるべきであることを原則としており、合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ対抗
措置が発動されないように設定されております。このように、本プランは取締役会による恣意的な
対抗措置の発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
（５）独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランの導入にあたり、取締役会または取締役の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために、
対抗措置の発動および本プランの廃止等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として
独立委員会を設置します。
実際に当社に対して大規模買付行為がなされた場合には、
独立委員会が、
別紙２「独立委員会の概要」にあるとおり、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の
利益を損なうおそれがあるか否か等を評価、検討し、取締役会に対して勧告を行い、取締役会はそ
の勧告を最大限尊重して決議を行うこととします。
このように、独立委員会によって、取締役会の恣意的行動を厳しく監視するとともに、その判断
の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値ひいては株主共
同の利益に資する範囲で本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
（６）デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、上記５にて記載したとおり、株主総会で選任された取締役で構成される取締役会に
よりいつでも廃止することができるものとされており、大規模買付者が、自己の指名する取締役を
株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能で
す。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させ
てもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。当社は期差任期制を採用していない
ため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができな
いため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
以上
－12－
【本プランについてのフローチャート】
大規模買付開始時のフロー
大規模買付者
本プランを遵守した場合 本プランを遵守しない場合
（本プランに定めるルールを遵守しない
大規模買付行為の開始）
大規模買付者から意向表明書 意向表明書が提出されない
取締役会から必要情報リストの提出
大規模買付者から必要情報の提出 必要情報が提出されない
取締役会評価期間
６０日以内（最長９０日） 評価期間満了前の買付
・買収提案の評価、検討
・代替案の立案 諮問勧告 独立委員会 諮問勧告 取締役会
・大規模買付者との交渉
当社の企業価値または株主共同
の利益を著しく害すると認めら 認められる場合
れるか。
認 （株主意思を確認する場合）
め
ら 株主総会
れ 取締役会による発動の判断
な
い
場 否 可
合
決 決
対抗措置不発動 対抗措置発動
－13－
別紙１
大株主の状況（平成31年3月31日現在）
発行済株式総数に対する
氏名または名称 所有株式数
所有株式数の割合（％）
永大化工株式会社 193,900 13.28
和田 正行 122,400 8.38
永大化工共栄会 120,800 8.27
有限会社ウェル・エンタープライズ 51,900 3.55
加貫 るり子 41,000 2.81
遠山 和子 40,000 2.74
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 36,800 2.52
ＧＭＯクリック証券株式会社 35,000 2.40
星和電機株式会社 32,400 2.22
和田 和子 32,200 2.21
（注）１．所有株式数は、百株未満を切捨てて表示しております。
２．発行済株式の総数1,460,000株に対する持株数の比率は、小数点第3位を四捨五入して表
示しております。
以 上
－14－
別紙２
独立委員会の概要
・ 独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
・ 独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行
う経営陣から独立した地位にある当社社外取締役および外部の有識者の中から、当社取締役会が
選任する。なお、外部の有識者とは経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁
護士、公認会計士、会社法・経営学等を主たる研究対象とする学識経験者、またはこれらに準ず
る者をいう。
・ 独立委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容を、その理由お
よび根拠を付して当社取締役会に対して勧告する。なお、独立委員会の各委員は、決定を行うに
あたって、当社企業価値および当社株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを
要し、自己または当社取締役の個人的利益をはかることを目的としてはならない。
① 買収に対抗するための新株予約権の発行等、会社法その他の法律および当社定款が認める
対抗措置の発動
② 買収提案者との交渉に基づく新株予約権の消却、発行中止その他の対抗措置の廃止
③ 前二号に準じる重要な事項
④ その他、当社取締役会が独立委員会に勧告を求める事項
・ 独立委員会は、投資銀行、証券会社、弁護士その他外部の専門家に対し、当社の費用負担によ
り助言を得ることができる。
・ 独立委員会の決議は、独立委員会の委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
以 上
－15－
別紙３
独立委員会の委員の氏名および略歴
・籔本 憲靖（やぶもと のりやす）
略歴 昭和22年2月 生まれ
昭和45年4月 近畿コカ・コーラボトリング株式会社入社
平成18年3月 三笠コカ・コーラボトリング株式会社代表取締役専務執行役員
三笠ビバレッジサービス株式会社代表取締役社長
平成20年2月 同社退社
平成26年6月 当社社外取締役就任
・渡邊 徹（わたなべ とおる）
略歴 昭和41年2月 生まれ
平成3年3月 京都大学法学部卒業
平成3年4月 最高裁判所司法研修所入所
平成5年4月 弁護士登録（大阪弁護士会）
平成10年1月 北浜法律事務所パートナー就任
・平塚 博路（ひらつか ひろみち）
略歴 昭和42年7月 生まれ
平成9年4月 中央監査法人京都事務所（現 京都監査法人）入所
平成11年5月 公認会計士登録
平成14年7月 平塚公認会計士事務所開設（現任）
平成20年7月 霞が関監査法人入所 社員就任
平成25年10月 太陽ＡＳＧ有限責任監査法人（現 太陽有限責任監査法人）入所
パートナー就任
平成29年4月 仰星監査法人入所パートナー就任（現任）
以 上
－16－
別紙４
新株予約権の概要
１． 新株予約権の割当方法（新株予約権無償割当て）
会社法第278条および第279条の規定による新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会決議
（以下、「新株予約権無償割当て決議」という。）において定める割当ての基準日における株主
名簿に記録された株主に対し、その保有株式（ただし、同時点において当社の有する当社株式の
数を除く。）1株につき新株予約権1個の割合で、新株予約権を無償で割当てる。
２． 新株予約権の発行総数
新株予約権の発行総数は、新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める数と
する。なお、当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当てを行うことがある。
３． 新株予約権無償割当ての効力発生日
新株予約権無償割当ての効力発生日は、新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別
途定める日とする。
４． 新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の種類は、当社普通株式とする。
５． 新株予約権の目的となる株式の総数
（１）新株予約権１個あたりの新株予約権の目的となる株式の数（以下、「対象株式数」という。）
は、新株予約権無償割当て決議において取締役会が別途定める数とする。
（２）新株予約権の目的となる株式の総数は、当社定款に規定される発行可能株式総数から新株予
約権無償割当て決議時点における発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社
株式の数を除く。）を控除した数を上限とする。
６． 新株予約権の行使に際して払込をなすべき額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、払込をなすべき額は新株予約権無償
割当て決議において当社取締役会が別途定める１円以上の額とする。
７． 権利行使期間
新株予約権の行使期間については、新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定
める期間とする。
８． 譲渡制限
新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要する。
－17－
９． 行使条件
特定株主グループ（議決権割合が20％以上のものに限る。以下、同じ。）に属する者または特
定株主グループに属する者になろうとする者（ただし、当社の株式を取得または保有することが
当社株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者および本日時点で議決権割合が20％以
上の特定株主グループに属する者を除く。以下、「例外事由該当者」という。）ではないこと等
を条件として定める。詳細については、新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途
定めるものとする。
10．取得条項
当社は、大規模買付者による大規模買付ルールの違反その他の一定の事由が生じることまたは
取締役会が別途定める日が到来することのいずれかを条件として、当社取締役会の決議にしたが
い、新株予約権の全部または例外事由該当者以外の者が所有する新株予約権のみを取得すること
ができる旨の取得条項を付すことができるものとする。この場合における取得の対価は、原則と
して、例外事由該当者以外の者が所有する新株予約権の取得については、当該新株予約権１個に
つき対象株式数と同数の当社普通株式とする。詳細については、新株予約権無償割当て決議にお
いて当社取締役会が別途定めるものとする。
11．無償取得
当社取締役会が、対抗措置の発動を維持することが相当でないと判断した場合、その他新株予
約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は新株予約権の全部を無
償にて取得することができる。
12．その他
当社は新株予約権の発行に関して発行登録をするものとする。発行登録の詳細については、当
社取締役会が別途定めるものとする。
以 上
－18－