7875 竹田印刷 2021-07-19 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年 7 月 19 日
各 位
会社名 竹田印刷株式会社
代表者名 代表取締役社長 木全 幸治
（コード番号 7875 東証第二部・名証第二部）
問合せ先 取締役 常務執行役員
経営統括本部長 細野 浩之
TEL (052) 871－6351
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分
（以下、
「本自己株処分」という。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたの
で、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処分期日 2021 年 8 月 11 日
処分する株式の種
（２） 当社普通株式 39,200 株
類及び数
（３） 処分価額 １株につき 609 円
（４） 処分価額の総額 23,872,800 円
当社の取締役 5 名 17,200 株 ※1
（５） 処分予定先 当社の執行役員 8 名 5,600 株 ※2
当社子会社の取締役 10 名 16,400 株
本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有価証
（６） その他
券通知書を提出しております。
※1 監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。
※2 取締役を兼務する者を除く。
２．処分の目的及び理由
当社は、2018 年 5 月 14 日開催の取締役会及び 2018 年 6 月 27 日開催の第 80 回定時株
主総会において、当社の社外取締役を除く取締役に対する中長期的なインセンティブの
付与及び一層の株主価値の共有を目的として、 「譲渡制限付株式報酬制度」 （以下 「本制度」
という。 ）の導入を決議いたしました。また 2021 年 6 月 24 日開催の第 83 回定時株主総
会において、 監査等委員会設置会社への移行のご承認を頂くとともに、 これに伴う本制度
の一部改定についてご承認を頂きました。これにより、本制度は、当社の取締役（監査等
委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、 「対象取締役」という。 ）に対して支給す
る金銭報酬債権の総額を年額 40 百万円以内とすること、発行または処分される当社普通
株式の総数を年 8 万株以内にすること、及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を 20 年間か
ら 30 年間までの間で当社取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認を頂いてお
ります。また、当社は、当社の執行役員（ただし当社の取締役を兼務する者を除く。以下
同様とする。 ）及び一部の子会社の取締役に対しても、本制度を適用する旨、取締役会に
て決議を行っております。
本自己株処分は、 本制度を踏まえ、本日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。
なお、自己株処分の対象となる当社普通株式は、当社が本制度に基づき、割当予定先であ
る対象取締役、当社執行役員、及び当社の一部子会社役員（以下「対象取締役等」と総称
する。 ）に対して、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬債権（以下「譲
渡制限付株式報酬」という。 ）を支給し対象取締役等に支給された譲渡制限付株式報酬を
出資財産として現物出資させることにより、自己株式処分を通して処分（以下「本自己株
式処分」という。 ）されるものです。また、当社は、対象取締役等との間で、大要、以下
の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本譲渡制限契約」という。 ）を締結するも
のとしております。そのため、本有価証券通知書の対象となる当社普通株式は、法人税法
第 54 条第１項及び所得税法施行令第 84 条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当い
たします。
３．割当契約の概要
（１）譲渡制限期間
2021 年 8 月 11 日～2051 年 8 月 10 日
上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」という。）において、割当対象
者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、
「本割当株式」という。）
につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他
一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」という。。
）
（２）譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、以下の①から③に掲げる場合の区分に応じて、それぞれの場
合における要件を満たすことを条件に、譲渡制限期間の満了時点をもって、 当該時点に
おいて本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。
① 割当対象者が、当社の取締役である場合
本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで
継続して、当社又は当社の子会社（以下、「当社グループ」という。）の取締役又
は執行役員のいずれかの地位にあったこと
② 割当対象者が、当社子会社の取締役である場合
本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当該当社子会社の定時株主総会の
開催日まで継続して、当社グループの取締役又は執行役員のいずれかの地位にあ
ったこと
③ 割当対象者が、当社の執行役員である場合
本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の事業年度末日まで継続して、
当社グループの取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったこと
ただし、割当対象者が、譲渡制限期間中に、当社取締役会が正当と認める理由（任期
満了、死亡等）により、以下の①及び②に掲げる場合の区分に応じて、それぞれの場合
における退任又は退職をしたとき、割当対象者の退任又は退職の直後の時点をもって、
当該割当対象者の在任又は在職月数に応じて合理的に決定される数の本割当株式の譲
渡制限を解除するものとします。
①割当対象者が、当社グループの取締役である場合
本譲渡制限期間が満了する前に当社グループの取締役、執行役員のいずれの地位
からも退任したとき
②割当対象者が、当社の執行役員である場合
本譲渡制限期間が満了する前に当社グループの取締役、執行役員及び使用人のい
ずれの地位からも退任又は退職したとき
（３）譲渡制限付株式の無償取得
本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、
「期間満了時点」という。
）
において上記（２）の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていない
ものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で
取得するものといたします。
また、本譲渡制限期間中に以下の①から③に掲げる場合の区分に応じて、それぞれ掲
げる時点をもって、本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
① 割当対象者が、当社の取締役である場合
本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前
日までに当社グループの取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場
合には、当社取締役会が正当と認める理由（任期満了等）がある場合を除き、当
社は、本割当株式を、当該退任の時点をもって、当然に無償で取得するものとい
たします。
② 割当対象者が、当社子会社の取締役である場合
本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当該当社子会社の定時株主総会の
開催日の前日までに当社グループの取締役及び執行役員のいずれの地位からも
退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、
本割当株式を、当該退任の時点をもって、当然に無償で取得するものといたしま
す。
③ 割当対象者が、当社の執行役員である場合
本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の事業年度末日の前日までに
当社グループの取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職
した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本
割当株式を、当該退任又は退職の時点をもって、当然に無償で取得するものとい
たします。
（４）株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式
について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割
当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
（５）組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社と
なる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総
会（ただし、 当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合におい
ては、当社取締役会）で承認された場合（ただし、当該組織再編等の効力発生日が期間
満了時点より前に到来するときに限る。 ）であって、かつ当該組織再編等に伴い、割当
対象者が、当社グループの取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任することと
なる場合には、 当社取締役会決議により、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直
前時をもって、割当対象者の在任又は在職月数に応じて合理的に決定される数の本割
当株式の譲渡制限を解除するものとします。
当該組織再編等が承認された場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営
業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当
株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、 恣意性を排除した価格とするため、当
社取締役会決議日の直前営業日（2021 年 7 月 16 日）の東京証券取引所における当社普通
株式の終値である 609 円としております。 これは、 当社取締役会決議日直前の市場株価で
あり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上