7874 レック 2021-05-13 17:00:00
当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の継続について [pdf]
2021 年５月 13 日
各 位
会 社 名 レ ッ ク 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 永守 貴樹
（コード：7874 東証第１部）
問合せ先 専務取締役管理本部長 貝方士 利浩
（ TEL. 03－3527－2150 ）
当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の継続について
当社は、本日開催の取締役会において、当社が 2018 年６月 28 日開催の当社定時株主総会にて
株主の皆様のご承認をいただきました「当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針」 （以下、
「本対応方針」といいます。）を継続することにつき、2021 年６月 29 日開催予定の当社定時株主
総会（以下、「本定時株主総会」といいます。 ）に議案として提出することに関して決議を行いま
したのでお知らせします。
本対応方針の期限は、本定時株主総会終結の時までであることから、当社では、企業価値及び株主共
同の利益の確保・向上といった観点から、継続の是非も含めそのあり方について検討をしてまいりまし
た。
なお、本対応方針の継続にあたり、文言の整理等の軽微な修正を行っておりますが、 本対応方
針の内容に実質的な変更はございません。
以上
1
当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）
１．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取
引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値
ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するもので
はありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定
に委ねられるべきだと考えています。
但し、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続け
ることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損な
う恐れのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは
株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえま
す。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株
主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必
要があると考えています。
２．基本方針の実現に資する取組み
(1) 企業価値向上への取組み
当社は創業以来、 「お客様が感動する製品を一生懸命開発する」 という経営理念のもと、市
場ニーズ・トレンドを的確にキャッチアップし、さらに低価格で生産し値頃感のある価格に
て提供することにより「便利で安くて美しい製品」を生み出して参りました。
このような高付加価値を追求する経営理念に基づく経営努力によって、当社は特許権・実
用新案権・商標権・意匠権等多くの工業所有権を獲得しております。
また、当社は現在 10,000 アイテムに及ぶ多数の製品を世の中に送り出しておりますが、
日用品業界も、色・デザイン等のトレンド及び季節感を反映した製品の比重が増々高まって
おり、業容の拡大のためには質量とも優れた新製品を、時機を逸することなく発売し続けて
いかなければなりません。
当社グループでは、冒頭で述べたとおり市場のニーズ・トレンドを的確にキャッチアップ
し、さらに値頃感のある価格で提供することによりお客様が感動する製品を企画開発すべく
努力して参りましたが、消費者の時期的な要求にも柔軟に対応できるよう企画段階から新製
品の市場投入までの期間の短縮、社員各自の能力強化を図るとともに、他部門とのコミュニ
ケーションを緊密にすることにより、企画開発期間の効率化を図る必要があります。
また当社グループはファブレスメーカーとして、多くの優秀な外注工場の協力の下、業容
を拡大して参りましたが、今後は製品化までの期間短縮とともに、更なるコストダウンを図
る必要があります。
加えて、2009 年以降自社工場の建設等生産設備の増強に注力してきたことから、 多品種少
量の顧客ニーズに対応するとともに効率的な生産体制の確立を図ることも重要です。
このように当社の事業は、社員の約 30％が所属する企画開発部門を中心に、製造部門・営
2
業部門・管理部門が一体となった社内体制及び協力工場を始めとする多くの取引先、顧客等
のステークホルダーの皆様との間に築かれた信頼関係があってこそ遂行できるものであり、
また中長期的視点に立った安定経営を行うことができ、より一層の企業価値及び株主共同の
利益の維持・向上が実現できるものと考えております。
(2) コーポレート・ガバナンスについて
当社はいかなる経営環境にあっても、経営理念の実現に向けて永続的に発展できる企業を
目指しており、そのために経営環境の変化に対応した最も効率的な経営管理体制を常に模索
しております。
また、当社は企業価値・株主共同の利益の確保・向上のために、コーポレート・ガバナン
ス強化に取り組んでおります。コーポレート・ガバナンス体制については、経営の意思決定
機関として「取締役会」と「経営会議」の２つの機関がありますが、法令遵守の観点から取
締役各々がコーポレート・カバナンスへの理解を深め、検証・牽制機能が高まるように努め
ております。 加えて、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化の観点から、 当社は、
当社経営の透明性の向上及び取締役会の監督機能の強化を図り、また、監督と業務執行を分
離し迅速な意思決定を行うため、2015 年６月に監査等委員会設置会社に移行いたしました。
監査等委員である取締役５名のうち４名は、当社と利害関係のない社外から選任して独立性
を確保し、牽制機能をより一層充実させております。その他のコーポレート・ガバナンス体
制強化の取組みとして、内部監査室を中心として法令遵守のさらなる強化と業務の厳正化に
努めております。
さらに、株主の皆様に対しましては、市場によるチェック機能といった観点を含め、経営
情報の適時開示に努め、経営の透明性を高めて参ります。
３．本対応方針の目的
当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確
にし、株主及び投資家の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに
大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、本対応方針を継続するこ
とといたしました。
本対応方針は、以下の通り、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきル
ールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為
を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示する
ことにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為
を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
また、本対応方針においては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を
排除するため、第三者委員会規程（その概要については別紙１をご参照下さい。）に従い、当
社社外取締役又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若
しくは学識経験者又はこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者の
みから構成される第三者委員会（以下、「第三者委員会」といいます。）の勧告を最大限尊重
するとともに、株主及び投資家の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保するこ
3
ととしています。本対応方針継続時における第三者委員会には、別紙２に記載の３氏により構
成される予定です。
なお、2021 年３月 31 日現在における当社大株主の状況は、別紙３「当社の大株主の株式保
有状況」の通りであり、当社は現時点において当社株式等の大規模買付行為に係る提案を受け
ているわけではありません。
４．本対応方針の内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決
定が支配されることを防止するための取組み）
(1) 本対応方針に係る手続き
① 対象となる大規模買付け等
本対応方針は以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行
為（但し、当社取締役会が承認したものを除きます。当該行為を、以下、「大規模買付け
等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付け等を行い、又は行
おうとする者（以下、「買付者等」といいます。）は、予め本対応方針に定められる手続
きに従わなければならないものとします。
(ⅰ)当社が発行者である株式等 について、保有者 2の株式等保有割合 が 20％以上となる買
1 3
付け
(ⅱ)当社が発行者である株式等 について、
4
公開買付け5に係る株式等の株式等所有割合 及び
6
その特別関係者 の株式等所有割合の合計が 20％以上となる公開買付け
7
② 意向表明書の当社への事前提出
買付者等におきましては、大規模買付け等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当
該買付者等が大規模買付け等に際して本対応方針に定める手続きを遵守する旨の誓約文
1金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下別段の定めがな
い限り同じとします。なお、本対応方針において引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する
新法令等の制定を含みます。）があった場合には、本対応方針において引用される法令等の各条項は、当社取締
役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項
に読み替えられるものとします。
2 金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定される保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を
含みます。以下同じとします。
3 金融商品取引法第 27 条の 23 第４項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。以下同じと
します。
4 金融商品取引法第 27 条の２第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下(ⅱ)において同じ
とします。
5 金融商品取引法第 27 条の２第６項に定義されます。以下同じとします。
6 金融商品取引法第 27 条の２第８項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとします。以下同じとし
ます。
7 金融商品取引法第 27 条の２第７項に定義される特別関係者をいいます。但し、同項第１号に掲げる者につい
ては、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。
以下同じとします。
4
言等を記載した書面（以下、「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により日
本語で提出していただきます。
具体的には、意向表明書には、以下の事項を記載していただきます。
(ⅰ)買付者等の概要
(ｲ) 氏名又は名称及び住所又は所在地
(ﾛ) 代表者の役職及び氏名
(ﾊ) 会社等の目的及び事業の内容
(ﾆ) 大株主又は大口出資者（所有株式又は出資割合上位 10 名）の概要
(ﾎ) 国内連絡先
(ﾍ) 設立準拠法
(ⅱ)買付者等が現に保有する当社の株式等の数、 及び、意向表明書提出前 60 日間における
買付者等の当社の株式等の取引状況
(ⅲ)買付者等が提案する大規模買付け等の概要（買付者等が大規模買付け等により取得を
予定する当社の株式等の種類及び数、並びに大規模買付け等の目的（支配権取得若し
くは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付け等の後の当社の株式等の第三
者への譲渡等、 又は重要提案行為等8その他の目的がある場合には、 その旨及び内容。
なお、 目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。 を含みます。
） ）
③ 本必要情報の提供
上記②の意向表明書をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手
順に従い、当社に対して、大規模買付け等に対する株主及び投資家の皆様のご判断並びに
当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報（以下、「本必要情報」といい
ます。）を、日本語で提供していただきます。
まず、当社は、買付者等に対して、意向表明書を提出していただいた日から 10 営業日9
（初日不算入）以内に、 当初提出していただくべき情報を記載した情報リスト（以下、「当
初情報リスト」といいます。）を上記②(ⅰ)(ﾎ)の国内連絡先に発送いたしますので、買付
者等には、「当初情報リスト」に従って十分な情報を当社に提出していただきます。
また、上記の「当初情報リスト」に従い買付者等から提供された情報では、大規模買付
け等の内容及び態様等に照らして、株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の
評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取
締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。
なお、当社取締役会は、本対応方針の適切かつ迅速な運営を図るため、必要に応じて、
買付者等の回答に期限を設ける場合があります。また、「当初情報リスト」の発送日の翌
日から起算して 60 日を、当社取締役会が買付者等に対して情報提供を要請し、買付者等
が回答を行う期間（以下「、情報提供期間」といいます。）の上限として設定し、本必要
情報が十分に提出されない場合であっても情報提供期間が上限に達したときは、その時点
で情報提供に係る買付者等とのやり取りを打ち切り、当該時点までに提供された情報をも
って当社取締役会による評価・検討（下記④）を行うものとします。
8 金融商品取引法第 27 条の 26 第１項、金融商品取引法施行令第 14 条の８の２第１項、及び株券等の大量保有
の状況の開示に関する内閣府令第 16 条に規定される重要提案行為等をいいます。
9 営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。以下同じとしま
す。
5
なお、大規模買付け等の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、
原則として「当初情報リスト」の一部に含まれるものとします。
(ⅰ)買付者等及びそのグループ（共同保有者10、特別関係者及びファンドの場合は各組合員
その他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財
務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます。）
(ⅱ)大規模買付け等の目的（意向表明書において開示していただいた目的の詳細）、方法
及び内容（経営参画の意思の有無、大規模買付け等の対価の種類及び金額、大規模買
付け等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数及び買付け等を行った
後における株式等所有割合、大規模買付け等の方法の適法性を含みます。）
(ⅲ)大規模買付け等の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情
報及び大規模買付け等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの
内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概
要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）
(ⅳ)大規模買付け等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体
的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。）
(ⅴ)大規模買付け等に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある
場合はその内容及び当該第三者の概要
(ⅵ)買付者等が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買
の予約その他の重要な契約又は取決め（以下、「担保契約等」といいます。）がある
場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量
等の当該担保契約等の具体的内容
(ⅶ)買付者等が大規模買付け等において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の
締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契
約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容
(ⅷ)大規模買付け等の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策
及び配当政策
(ⅸ)大規模買付け等の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客及び地域社会そ
の他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針
(ⅹ)当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付け等の提案がなされた事実とその概要
及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主及び投資家の皆様のご判断に必要である
と認められる情報がある場合には、適切と判断する時点で開示いたします。
当社取締役会は、買付者等より提出を受けた全ての情報を第三者委員会に提供し、第三
者委員会は、提供された内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、取締
役会を通して、買付者等に対して、本必要情報を追加的に提出するよう求めることがあり
ます。
また、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場
10金融商品取引法第 27 条の 23 第５項に定義される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみな
されると当社取締役会が認めた者を含みます。以下同じとします。
6
合には、その旨を買付者等に通知（以下、「情報提供完了通知」といいます。）するとと
もに、速やかにその旨を開示いたします。
情報提供期間は、当社取締役会が情報提供完了通知を行った日又は情報提供期間が上限
に達した日のいずれか早い方の日をもって終了するものとします。
④ 取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模買付
け等の評価の難易度等に応じて、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)の期間を、当社取締役会による評価、
検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といい
ます。）として設定します。
(ⅰ)対価を現金（円価）のみとする当社全株式等を対象とした公開買付けの場合には最大
60 日間
(ⅱ)その他の大規模買付け等の場合には最大 90 日間
但し、 上記(ⅰ)(ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は取締役会及び第三者委員会が
合理的に必要な事由があると認める場合に限り、延長できるものとします（延長の期間は
最大 30 日間とします。）。その場合は、延長期間及び当該延長期間が必要とされる具体
的理由を買付者等に通知すると共に、株主及び投資家の皆様に開示いたします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言
を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・
株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付け等の内容の検討等
を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付け等に関す
る当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時か
つ適切に株主及び投資家の皆様に開示いたします。
また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付け等に関する条件・方法について交
渉し、更に、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあり
ます。
⑤ 対抗措置の発動に関する第三者委員会の勧告
第三者委員会は、取締役会評価期間内に、上記④の当社取締役会による評価、検討、交
渉、意見形成及び代替案立案と並行して、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対
抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、第三者委員会の判断が当
社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するため
に、第三者委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門
家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサ
ルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。なお、
第三者委員会が当社取締役会に対して以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に定める勧告をした場合には、
当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項に
ついて、速やかに情報開示いたします。
(ⅰ) 買付者等が本対応方針に規定する手続きを遵守しない場合
第三者委員会は、買付者等が本対応方針に規定する手続きを遵守しなかった場合、当
7
社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。
(ⅱ) 買付者等が本対応方針に規定する手続きを遵守した場合
第三者委員会は、買付者等が本対応方針に規定する手続きを遵守した場合には、原則
として、当社取締役会に対して対抗措置の発動を行わないよう勧告します。
但し、本対応方針に規定する手続きが遵守されている場合であっても、当該買付行為
が別紙４に掲げるいずれかの類型に該当し、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく
損なうものであると認められかつ対抗措置の発動が相当と判断される場合には、 例外的
措置として、対抗措置の発動を勧告する場合があります。
⑥ 取締役会の決議
当社取締役会は、上記⑤に定める第三者委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当該
勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対
抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。
当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、当該決議の概要その他当社取締役会及
び第三者委員会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
⑦ 対抗措置の中止又は発動の停止
当社取締役会が上記⑥の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後におい
ても、(ⅰ)買付者等が大規模買付け等を中止した場合又は(ⅱ)対抗措置を発動するか否か
の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益
の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと考えられる状況に至った場合
には、当社取締役会は、対抗措置の中止又は発動の停止の決議を行うものとします。
当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役
会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
⑧ 大規模買付け等の開始
買付者等は、本対応方針に規定する手続きを遵守するものとし、当社取締役会において
対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付け等を開始することはで
きないものとします。
(2) 本対応方針における対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記(1)⑥に記載の決議に基づき発動する対抗措置は、新株予約権（以下、
「本新株予約権」といいます。）の無償割当てとします。
本新株予約権の無償割当ての概要は、別紙５「新株予約権無償割当ての概要」に記載の通
りとします。
当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、 上記(1)⑦に記載の
通り、対抗措置の中止又は発動の停止を決定することがあります。例えば、対抗措置として
当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、買付者等が大規模買付
け等を中止し、当社取締役会が上記(1)⑦に記載の決議を行った場合には、本新株予約権の無
償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の
8
無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予約権の行使期間
の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置
の発動を停止することができるものとします。
(3) 本対応方針の有効期間、廃止及び変更
本対応方針の有効期間は、本定時株主総会において承認が得られた場合には、当該承認決
議の時から 2024 年６月開催予定の定時株主総会終結の時までとします。
但し、当該有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本対応方針の変更又は
廃止の決議がなされた場合には、本対応方針は当該決議に従い、その時点で変更又は廃止さ
れるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により
本対応方針の廃止の決議がなされた場合には、本対応方針はその時点で廃止されるものとし
ます。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所
規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更により合理的に必要
と認められる範囲で第三者委員会の承認を得た上で、本対応方針を修正し、又は変更する場
合があります。他方、当社取締役会が、本対応方針の内容について当社株主の皆様に実質的
な影響を与えるような変更を行う場合には、改めて直近で開催される株主総会に付議し株主
の皆様のご承認をいただくことといたします。
当社は、本対応方針が廃止又は本対応方針の内容について、当社株主の皆様に実質的な影
響を与えるような変更が行われた場合には、 当該廃止又は変更の事実及び（変更の場合には）
変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。
５．本対応方針の合理性
(1) 買収防衛策に関する指針等の要件を全て充足していること
本対応方針は、経済産業省及び法務省が 2005 年５月 27 日に発表した「企業価値・株主共
同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株
主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、 必要性・相当性確保の原則）
を充足しています。
また、本対応方針は、企業価値研究会が 2008 年６月 30 日に発表した「近時の諸環境の変
化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえております。
(2) 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上を目的としていること
本対応方針は、上記３．に記載の通り、当社株式等に対する大規模買付け等がなされた際
に、当該大規模買付け等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役
会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交
渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上
させることを目的としています。
9
(3) 株主意思を重視するものであること
本対応方針は、本定時株主総会において株主の皆様のご承認を得たうえで継続するもので
す。また、上記４．(3)に記載した通り、本定時株主総会においてご承認いただいた後も、そ
の後の当社株主総会において本対応方針の変更又は廃止の決議がなされた場合には、本対応
方針も当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本対応方針の継続
及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。
(4) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本対応方針の継続に当たり、引き続き、大規模買付け等への対抗措置の発動等に
関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保す
ることを目的として第三者委員会を設置します。
第三者委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社社外取締役又は社
外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者
又はこれらに準じる者）から選任される委員３名以上により構成されます。
また、当社は、必要に応じ第三者委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情
報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本対応方針の透明な
運営が行われる仕組みを確保しています。
(5) 合理的な客観的発動要件の設定
本対応方針は、上記４．(1)に記載の通り、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなけれ
ば発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための
仕組みを確保しています。
(6) デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記４．(3)に記載の通り、本対応方針は、当社の株主総会で選任された取締役で構成され
る取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本対応
方針は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動
を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社の取締役（監査等委員であるものを除く。 ）の任期は１年であり、また、任期が
２年の監査等委員である取締役についても期差任期制を採用していないため、本対応方針は
スローハンド型（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻
止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
６．株主及び投資家の皆様への影響
(1) 本対応方針の継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本対応方針の継続時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本対応方針
10
がその継続時に株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接
具体的な影響を与えることはありません。
なお、上記４．(1)に記載の通り、買付者等が本対応方針を遵守するか否か等により当該買
付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、
買付者等の動向にご注意下さい。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別
途定める割当て期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１
株につき本新株予約権３個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。
このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社
株式１株当たりの価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の価値の希釈化は生
じず、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影
響を与えることは想定しておりません。
但し、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利又は経
済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。
なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記４．
(1)⑦に記載の手続き等に従い対抗措置の中止又は発動の停止を決定した場合には、当社株式
の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受け
るべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し本新株予約権を無
償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの価値の
希釈化は生じないことになるため、当社株式１株当たりの価値の希釈化が生じることを前提
にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点
にご留意下さい。
また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取
得に際して、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この
場合であっても、買付者等以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利
益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
(3) 本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続き
本新株予約権の割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株
予約権の無償割当ての効力発生日において当然に新株予約権者となるため、申込みの手続き
は不要です。
また、当社が取得条項を付した新株予約権の取得の手続きをとる場合には、買付者等以外
の株主の皆様におかれましては、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、当
社による新株予約権取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権
に関する払込み等の手続きは不要となります。
以上のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法等の詳細については、本
新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続きの
11
詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示又は通
知を行いますので当該開示又は通知の内容をご確認下さい。
以 上
12
別紙１
第三者委員会規程の概要
１．第三者委員会は、当社取締役会の決議により、大規模買付け等への対抗措置の発動等に関す
る取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保するこ
とを目的として、設置される。
２．第三者委員会委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、(1)当社社
外取締役又は(2)社外有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、若
しくは学識経験者又はこれらに準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会
の決議に基づき選任される。なお、当社は、第三者委員会委員との間で、善管注意義務及び
秘密保持義務に関する規定を含む契約を締結する。
３．第三者委員会の委員の任期は、選任のときから３年以内に終了する事業年度のうち最終のも
のに関する定時株主総会の終結の日又は別途当該第三者委員会委員と当社が合意した日ま
でとする。但し、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。
４．第三者委員会は、当社代表取締役又は各第三者委員会委員が招集する。
５．第三者委員会の議長は、各第三者委員会委員の互選により選定される。
６．第三者委員会の決議は、原則として、第三者委員会委員全員が出席し、その過半数をもって
これを行う。但し、第三者委員会委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由がある
ときは、当該第三者委員会委員を除く第三者委員会委員全員が出席し、その過半数をもって
これを行う。
７．第三者委員会は、以下の各号に記載される事項について審議の上決議し、その決議内容を、
理由を付して当社取締役会に対して勧告する。
(1)本対応方針に係る対抗措置の発動の是非
(2)本対応方針に係る対抗措置の中止又は発動の停止
(3)本対応方針の廃止及び変更
(4)その他本対応方針に関連して当社取締役会が任意に第三者委員会に諮問する事項
各第三者委員会委員は、第三者委員会における審議及び決議においては、専ら当社の企業価
値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己又は当社の経営陣
の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
13
８．第三者委員会は、必要に応じて、当社の取締役又は従業員その他必要と認める者を出席させ、
第三者委員会が求める事項に関する意見又は説明を求めることができる。
９．第三者委員会は、その職務の遂行に当たり、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣か
ら独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、
弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。
）から助言を得ることができる。
以 上
14
別紙２
第三者委員会委員の略歴（五十音順）
嶋田 晃 （しまだ あきら）
1972 年 ４月 神奈川ダイハツ販売㈱入社
1983 年 ３月 当社監査役
1991 年 ４月 横須賀市議会議員
2002 年 ３月 当社監査役（退任）
清水 敏允 （しみず としよし）
2003 年 ４月 神奈川大学名誉教授
2003 年 ６月 当社監査役
2015 年 ６月 当社社外取締役（監査等委員）
（現在に至る）
瀬口 宇晴 （せぐち うはる）
1977 年 ４月 商工美術㈱入社
1981 年 ８月 ㈲アートビジネス入社
1998 年 12 月 ㈱ユーダッシュ設立代表取締役社長（現任）
2009 年 ６月 当社監査役
2015 年 ６月 当社社外取締役（監査等委員）
（現在に至る）
※上記３氏と当社との間において、顧問契約等の関係はございません。
15
別紙３
当社の大株主の株式保有状況
2021 年 3 月 31 日現在
発行済株式（自己株式を
所有株式数
氏名又は名称 除く。）総数に対する
(千株)
所有株式数の割合(％)
1 青 木 光 男 2,195 6.24
2 永 守 貴 樹 2,000 5.68
3 ㈱エスエヌ興産 2,000 5.68
4 福山通運㈱ 1,896 5.39
5 渡 邉 憲 一 1,573 4.47
6 日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） 1,428 4.06
7 ㈱日本カストディ銀行(信託口) 1,415 4.02
8 高 林 滋 1,200 3.41
9 THE BANK OF NEW YORK - JASDECTREATY ACCOUNT 967 2.75
10 ㈱日本カストディ銀行(信託Ｅ口) 942 2.67
計 15,618 44.41
16
別紙４
当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型
１．買付者等が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値
で当社の株式等を当社又は当社関係者に引取らせる目的で当社の株式等の取得を行ってい
る又は行おうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）であると判断される場合
２．当社の会社経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産
権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の当社又は当社グループ会社の資産を
当該買付者等又はそのグループ会社等に移転する目的で当社の株式等の取得を行っている
と判断される場合
３．当社の会社経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者等又はその
グループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株式等の取得を行っ
ていると判断される場合
４．当社の会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業に当面関係していな
い不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的
に高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株式
等の高価売抜けをする目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
５．買付者等の提案する当社の株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付け
で当社の株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、
あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式等の買付け等を行うことをいいます。 等の、
）
株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株式等の売却を強
要する恐れがあると判断される場合
17
別紙５
新株予約権無償割当ての概要
１．本新株予約権の割当総数
本新株予約権の割当総数は、 本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下、
「本新
株予約権無償割当て決議」といいます。 において当社取締役会が別途定める一定の日
） （以下、
「割当て期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（但し、同時点において当
社の有する当社株式の数を除きます。 の３倍の数を上限として、
） 当社取締役会が本新株予約権
無償割当て決議において別途定める数とします。
２．割当対象株主
割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式
（但し、同時点において、当社の有する当社株式を除きます。 １株につき３個を上限として、
）
当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で本新株予約権の無償
割当てをします。
３．本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。
４．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的
である株式の数（以下、「対象株式数」といいます。
）は、１株を上限として当社取締役会が本
新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。但し、当社が株式の分割又は株式
の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとします。
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価格
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資
される財産の当社普通株式１株当たりの金額は１円以上で当社取締役会が本新株予約権無償
割当て決議において別途定める額とします。
６．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
７．本新株予約権の行使条件
(1)特定大量保有者11、(2)特定大量保有者の共同保有者、(3)特定大量買付者12、(4)特定大量買
11 当社が発行者である株式等の保有者で、当該株式等に係る株式等保有割合が 20％以上である者、又は、これに該当すること
となると当社取締役会が認める者をいいます。但し、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同
の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これ
に該当しないこととします。
12 公開買付けによって当社が発行者である株式等（金融商品取引法第 27 条の２第１項に規定される株券等を意味するものと
します。以下本注において同じとします。）の買付け等（金融商品取引法第 27 条の２第１項に定義される買付け等をいいま
す。以下本注において同じとします。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準じる
18
付者の特別関係者、若しくは(5)これら(1)から(4)までの者から本新株予約権を当社取締役会の
承認を得ることなく譲受け若しくは承継した者、又は、(6)これら(1)から(5)までに該当する者
の関連者13（これらの者を総称して、以下、 「非適格者」といいます。 ）は、本新株予約権を行使
することができないものとします。なお、本新株予約権の行使条件の詳細については、本新株
予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
８．当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が所有する本新株予約権
を取得し、これと引換えに本新株予約権１個につき対象株式数の当社普通株式を交付すること
ができるものとします。なお、当社取締役会は、本新株予約権の内容として、非適格者が保有
する本新株予約権の対価として現金を交付する旨の取得条項を付することはできないものと
します。本新株予約権の取得条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別
途定めるものとします。
９．対抗措置発動の停止等の場合の無償取得
当社取締役会が、対抗措置の発動を停止した場合その他本新株予約権無償割当て決議におい
て当社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得すること
ができるものとします。
１０．本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予約権無償割
当て決議において別途定めるものとします。
以 上
ものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定めるものを含みます。 ）に係る株式等の株式等所有割合がその者の特別関係
者の株式等所有割合と合計して 20％以上となる者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。
但し、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者そ
の他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
13ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者（当社取
締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいま
）
す。なお「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」
（会社法施行規則第３条第３項に定義
される場合をいいます。）をいいます。
19
(ご参考)
本対応方針の手続きに関するフロー図
買付者等の出現
意向表明書、本必要情報の提出を要請
本対応方針のルールを
本対応方針のルールを遵守した場合
遵守しない場合
（意向表明書、本必要情報を提出）
（意向表明書、本必要情報の不提出）
取締役会評価期間(最大 60 日又は最大 90 日)
取締役会
取締役会による 第三者委員会
取締役会評価期間 評価、意見形成、代替案 による検討
不遵守の買付け 立案等
企業価値・株主共同の 企業価値・株主共同の利
利益を著しく損なう 益を著しく損なわない
第三者委員会による 第三者委員会による
発動の勧告 不発動の勧告
勧告を 勧告を
最大限尊重 最大限尊重
対抗措置の発動 対抗措置の不発動
【取締役会にて発動を決議】 【取締役会にて不発動を決議】
※このスキーム図は本対応方針の概要をわかりやすく表示したものです。具体的な対応方針の内容については本
文をご参照下さい。
20