7871 フクビ化学工業 2020-07-06 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
令和２年７月６日
各 位
会 社 名：フ ク ビ 化 学 工 業 株 式 会 社
代表者名：代表取締役社長 八木 誠一郎
（コード：７８７１ 東証・名証第２部）
問合せ先：取締役経営戦略本部長 豊嶋 雅子
（ＴＥＬ：０７７６－３８－８０７１）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、令和２年６月 18 日（木）に開催された取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式
報酬としての自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます）を行うことについて決議いたし
ましたので、お知らせいたします。
記
１． 処分の概要
（１） 払 込 期 日 令和２年７月 13 日
（２） 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 53,000 株
（３） 処 分 価 額 １株につき 465 円
（４） 処 分 総 額 24,645,000 円
（５） 処 分 方 法 特定譲渡制限付株式を割り当てる方法
（６） 出 資 の 履 行 方 法 金銭報酬債権の現物出資による
（７） 株式の割当ての対象者及び 取締役（社外取締役を除きます）５名 53,000 株
その人数並びに割り当てる
株 式 の 数
（８） そ の 他 本自己株式処分については、金融商品取引法に基づき有価
証券通知書を提出しております。
２． 本自己株式処分の目的及び理由
当社は、令和元年５月 14 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。
以下「対象取締役」といいます。
）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティ
ブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、
譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）を導入することを決議し、また、令和元
年６月 19 日開催の第 85 期当社定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の交付
のために対象取締役に対して年額 100 百万円（総額）以内の金銭報酬債権を支給すること、年
100,000 株（総数）以内の当社普通株式を交付すること等につき、ご承認をいただいております。
今般、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、対象
取締役に対し本自己株式処分につき現物出資財産として払い込むことを条件に金銭報酬債権合計
24,645,000 円を支給することを決議するとともに、対象取締役に対し本自己株式処分を行うこと
を決議いたしました。なお、本制度の導入目的である企業価値の持続的向上の実現に向けてのイ
ンセンティブの付与及び株主価値の共有を実現するため、後記３のとおり、譲渡制限期間は退任
日までの期間としております。
３． 譲渡制限付株式割当契約の概要
当社と各対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）を締結
しますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象取締役は、払込期日である令和２年 7 月 13 日から退任する日までの期間中は、本自己
株式処分により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）につい
て譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないものとする。
（２）譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条
件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点において対象取締役が保有す
る本割当株式の全部についての譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部につ
いて、当該時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得する。
また、譲渡制限期間中に、本割当契約に定める無償取得事由が発生した場合、同契約で定
める数の本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式について、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることがで
きないよう、当社が定める証券会社に、対象取締役が専用口座を開設し、管理される。な
お、当該証券会社は野村證券株式会社を予定している。
（５）組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株
式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、
当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取
締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日か
ら当該組織再編等の効力発生日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につ
いて、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、この場合、当
社は、上記により譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されてい
ない本割当株式を当然に無償で取得する。
４． 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分の処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とする
ため、取締役会決議日の直前営業日の終値といたしました。
これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しな
いものと考えております。
以 上