7868 広済堂ＨＤ 2019-02-19 11:30:00
当社監査役のMBOに対する反対の意見表明について [pdf]
平成 31 年２月 19 日
各 位
会 社 名 株式会社 廣 済 堂
代表者名 代表取締役社長 土井 常由
（コード番号 7868 東証 第１部）
問合せ先 取締役 小林 秀昭
電 話 （０３）３４５３－０５５７
当社監査役の MBO に対する反対の意見表明について
平成 31 年 2 月 18 日、当社の監査役である中辻一夫氏（以下「中辻監査役」といいま
す。）が、当社の平成 31 年１月 17 日付「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知ら
せ」（その後の訂正を含みます。以下「当社平成 31 年１月 17 日付プレスリリース」とい
います。）においてお知らせした現在実施されている株式会社 BCJ-34（以下「公開買付
者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公
開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に反対する旨のリリース（以下「中辻監
査役リリース」といいます。）を行い、また、当社の創業家株主である櫻井美江氏（以下
「創業家株主」といいます。）も、中辻監査役の反対の理由には合理性があるとの考えの
下、本公開買付けに反対する旨のリリースを行い、当社はその内容を確認しました。
当社といたしましては、本日、中辻監査役及び創業家株主がこのような意見を表明され
たことは大変遺憾であり、また、中辻監査役によるリリースに記載された内容はいずれも
当社の理解とは異なりますので、以下のとおり当社の理解をお伝えいたします。
なお、本プレスリリースにおいて特段定義されていない用語は、当社平成 31 年１月 17
日付プレスリリースの定義によります。
１．本公開買付けによって当社の企業価値が向上するか否かが不明であり、企業価値を毀
損するおそれがあるとの指摘について
本公開買付け実施後における当社の経営改善策として現時点で想定されている事項は、
当社平成 31 年１月 17 日付プレスリリース及び平成 31 年２月 12 日付「ＭＢＯに伴うＦＡ
Ｑの開示について」に記載のとおりですが、本公開買付けを主導するベインキャピタル
は、平成 30 年９月上旬以降、金融機関を通じて紹介された当社の代表取締役社長である
土井常由氏（以下「土井氏」といいます。）との間で、今後の当社グループにおける中長
期的な更なる成長、企業価値向上の実現について話し合いを重ね、当社の事業に対する十
分な理解の下で、国内の印刷事業は上流工程、所謂マーケティング領域からの一気通貫の
展開により、付加価値と高収益性を生むためのベインキャピタルの保有する既存ポート
フォリオの紹介及びそれらと当社グループの協業を推進し、「インクを紙に落とす」とい
う従来型の印刷（製造部分）の基盤を維持しつつも価格競争ではなく、印刷物（成果物）
がもたらす価値を共に共有できるパートナーシップの構築を目指すことや、印刷事業以外
の情報セグメント事業（主に人材事業）についても、将来的な海外人材紹介事業の成長を
見据えた上で、例えば海外現地企業とのパートナーシップ構築の支援や、Ｍ＆Ａを通じた
高成長セグメント事業への進出・拡大の支援といった様々な具体的な施策を提案してお
り、当社としては、当該施策の実行は企業価値の向上や当社の持続的な成長につながるも
のと評価しております。
２．公正な手続を通じた株主への配慮がないとの指摘について
情報管理の観点等を勘案して、各役員に対して本公開買付けに関する情報を共有した時
期に前後はございましたが、中辻監査役に対しても、本公開買付けに関して、平成 31 年
１月 17 日開催の取締役会に先立って、当日、他の監査役に共有していた内容と同程度の
内容について説明を行い、本公開買付けの意義・内容について十分にご理解をいただけた
ものと認識しており、実際に中辻監査役は、当該取締役会において本公開買付けへの賛同
の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する
旨の決議を行うことに対して、異議がないことを明示した上で、決議の直後に、「成立に
向けて頑張って下さい」と述べて、改めて異議がないことを示すとともに、他の取締役を
激励する発言をされております。したがいまして、当社としては、本公開買付けに関する
手続について、公平性・公正性に欠けるところはないものと考えております。
なお、平成 31 年１月 17 日開催の取締役会において中辻監査役が以上のとおりの言動を
とったことについては、中辻監査役からの平成 31 年２月５日付通知書（以下「２月５日
付通知書」といいます。）に対する当社の同月 12 日付けの回答書（以下「２月 12 日付回
答書」といいます。）の中でも既に中辻監査役にお伝えしております。なお、その後同年
１月 31 日及び２月８日に開催された当社取締役会においても、中辻監査役から本公開買
付けに対して反対である旨の意見はいただいておらず、その他、昨日の中辻監査役リリー
スが出された点を除き、中辻監査役から本公開買付けに対して反対である旨の正式なご意
見はいただいておりません。
３．中辻監査役が推測している本公開買付けの真の目的との点について
中辻監査役は、中辻監査役リリースの中で、本公開買付けの真の目的は、当社の現経営
陣らの自己保身と、公開買付者による当社の廉価買収である可能性があるとの推測を述べ
ておられます。
もっとも、当社平成 31 年１月 17 日付プレスリリースに記載のとおり、本公開買付け後
における当社の役員構成の詳細は、公開買付者としては、土井氏及びべインキャピタルが
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指名する取締役を合わせた人数が当社の取締役の過半数となるように、土井氏及びベイン
キャピタルが指名する者を当社の取締役に就任させることを考えているとのことですが、
その具体的な人数、時期及び候補者等については現時点では未定であり、公開買付者と土
井氏を除く当社の取締役及び監査役との間では、本公開買付け後の役員就任について何ら
の合意も行われておらず、本公開買付け実施後の当社の役員構成を含む経営体制の詳細に
ついては、本公開買付けの成立後、当社と協議しながら決定していく予定とされておりま
す。このように、土井氏を除く当社の現役員が継続して役員として選任されることは何ら
約束されたものではございません。
また、当社平成 31 年１月 17 日付プレスリリースに記載のとおり、当社は、当社及び公
開買付者から独立した第三者算定機関である山田コンサルティンググループ株式会社が算
定した当社株式の株式価値を元に、第三者委員会とも協議しつつ、土井氏及びベインキャ
ピタルとの間で真摯に価格交渉を行い、その結果、土井氏及びベインキャピタルの当初提
示額である１株当たり 550 円から 610 円にまで引き上げ、また、第三者委員会も本公開買
付けの公表までに合計 11 回開催し、本公開買付けに関する協議及び検討を慎重に行った
上で答申を行うなど、価格の最大化に向けて尽力してまいりました。このように当社が公
開買付者による廉価買収を企図したとの事実はございません。
４．中辻監査役による会社法第 381 条第 2 項に基づく報告請求について
前記のとおり、中辻監査役は、平成 31 年１月 17 日開催の当社取締役会において本公開
買付けへの賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの
応募を推奨する旨の決議を行うことに対して、異議がないことを明示した上で、決議の直
後に、「成立に向けて頑張って下さい」と述べて、改めて異議がないことを示すととも
に、他の取締役を激励する発言をされておられました。
にもかかわらず、平成 31 年２月５日に、創業家株主の代理人を務め、かつ、自身が当
社の株式を相当数有する株主でもある者が中辻監査役の顧問弁護士に就任した（なお、中
辻監査役の顧問弁護士として名を連ねているその他の弁護士も全て当該弁護士と同じ法律
事務所に所属しており、かつ、創業家株主の代理人を務めております。）として、同日付
で、当社の内部情報を複数記載した２月５日付通知書が、突如、当社に届きました。２月
５日付通知書においては、会社法第 381 条第 2 項に基づく報告請求として、本公開買付け
に関する報告の要請が記載されておりましたが、中辻監査役の平成 31 年１月 17 日開催の
当社取締役会での上記言動と反し、明示的に異議を述べなかったに留まるとの主張が記載
されており、また、その報告先として、創業家株主の代理人を務め、かつ、自身が当社の
株式を相当数有する株主でもある中辻監査役の顧問弁護士の所属法律事務所が指定されて
いたことから、当社としては、当該報告要請は、監査役としての職務遂行の目的ではな
く、一部の特定の当社株主（の代理人）が当社の内部情報を取得する目的のために行われ
たものなのではないかとの強い疑念を持つに至りました。
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そのため、当社は、２月 12 日付回答書において、まず、２月５日付通知書においてな
ぜ平成 31 年１月 17 日開催の当社取締役会での中辻監査役の言動について事実と異なる記
載がされているのか理解に苦しむ旨を述べた上で、当社に対して善管注意義務を負う当社
取締役としては、創業家株主の代理人を務め、かつ、自身が当社の株式を相当数有する株
主でもある者に対して当社の内部情報を報告することには応じかねる旨の回答しておりま
す。
なお、当社としては、まずは上記のような疑念を払拭するための対応を適切にとって頂
く必要があると考えておりますが、当該疑念が払拭された場合には、中辻監査役の監査役
としての職務遂行に必要な範囲で中辻監査役からの報告請求に応じる意向を有しておりま
す。
当社といたしましては、創業家株主に本公開買付けの意義をご理解いただけるよう、引
き続き努力してまいりたいと考えています。
以 上
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