7868 広済堂ＨＤ 2020-01-31 15:30:00
当社子会社の株式の併合に関するお知らせ [pdf]
2020 年 1 月 31 日
各 位
会社名 株式会社 廣 済 堂
代表者名 代表取締役社長 根岸 千尋
（コード番号 7868 東証 1 部）
問合せ先 経営企画部 財務課 課長
小嶋 裕史
電 話 （０３）３４５３－０５５７
当社子会社の株式の併合に関するお知らせ
株式会社廣済堂（以下、「当社」といいます。）の子会社である東京博善株式会社（以下、「東京
博善」といいます。）は、2020 年 1 月 31 日開催の取締役会において、東京博善が株式併合の方法に
より当社の完全子会社となること（以下、
「本件完全子会社化」といいます。
）及び本件完全子会社
化を実行する前提条件その他の重要事項を規定した協定書（以下「本協定書」といいます。）を当
社と締結することを決議しました。
また、当社は 2020 年 1 月 31 日開催の取締役会において、本件完全子会社化に向けて東京博善と
本協定書を締結することを決議し、本協定書を締結しました。さらに、当社と、東京博善の現在の
少数株主 2 名は、
当社が本件完全子会社化完了後、
東京博善の事業運営の核心となる部分について、
これを当該少数株主の承諾なく変更しないことを合意し、当該少数株主が本件完全子会社化に関す
る東京博善の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）の株式併合議案に賛成の議決
権を行使する旨の合意書（以下、
「本合意書」といいます。）を締結しましたので、合わせてお知ら
せいたします。
なお、東京博善が東京博善のホームページ上で（※）、本完全子会社化に関する考えを東京博善
の株主に対し公開した文書「当社が株式併合により廣済堂の完全子会社となることに関するお知ら
せ」
（以下、
「添付資料」といいます。
）を本書末尾に添付いたしますので御参照ください。
（※東京博善ホームページ：https://www.tokyohakuzen.co.jp/index.html）
記
I. 本件完全子会社化について
1. 本件完全子会社化を行う目的及び理由
東京博善は、1921 年 4 月に、町屋、砂町、落合、代々幡の各斎場を事業所として設立された後、
株式会社天親館（現四ツ木斎場）、博善株式会社（現桐ケ谷斎場）、日進起業株式会社（現堀ノ内斎
1
場）を合併、砂町斎場の閉鎖を経て、東京都内に 6 か所（町屋、落合、代々幡、四ツ木、桐ケ谷、
堀ノ内）の斎場を有し火葬事業等を展開し、本社に管理本部を置き、各斎場の包括的な管理を行っ
ております。東京博善は、東京都 23 区死亡人口の 7 割強の御火葬を執り行う公共性の高い事業を
担う責任を全うするべく、1948 年 5 月に制定された墓地、埋葬等に関する法律（昭和 23 年 5 月 31
日法律第 48 号）（以下、「墓地埋葬法」といいます。）の「火葬場の経営の公益性・永続性の確保」
を遵守し、継続的で安定した健全経営を目指し、民営火葬場として、公営斎場にはない質の高いサ
ービスを提供することで、御利用者の皆様に常に最適な環境で御利用していただけるよう、設立以
来今日に至るまで凡そ 1 世紀にわたり努めてきました。この間、東京博善は、営利法人である株式
会社ではありますが、ただ利益のみを追求するのではなく、斎場火葬場事業に求められる公共性、
継続性、安定性を念頭に、これまで堅実な経営を行ってきました。
親会社である当社との関係としては、1994 年 7 月に当社が東京博善を連結子会社化し、現在に至
っております（持株比率約 60.9％）
。
当社につきましては、当社グループを取り巻く経営環境、とりわけ当社グループのコア事業であ
る印刷事業の経営環境は、コミュニケーションツールの紙媒体から電子媒体への移行等に伴う需要
低下や競争激化に伴う更なる受注採算の悪化が想定より急速に進んでおります。また人材事業につ
いても、ＨＲテック（テクノロジーの活用で採用活動等人事領域の業務効率改善を行うソリューシ
ョンを指す「Ｈｕｍａｎ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ」の略語）の台頭により、今
後、従来型の求人媒体に対する需要が減少して行くことも想定され、当社グループの経営環境は更
に厳しくなることが懸念されております。こうした状況に対し、当社は、当社グループの中長期的
な企業価値の向上ひいては株主共同の利益の向上の実現のため、2019 年 11 月 8 日に「当社の経営
課題改革のためのロードマップに関するお知らせ」でお知らせしたとおり当社グループの各事業領
域内の改革とグループ事業ポートフォリオ改革を内容とする「経営改革ロードマップ 2020」を策定
し、その推進に努めております。
一方で、東京博善を取り巻く事業環境ですが、現在日本は少子高齢化社会となり、2040 年頃には
死亡人口はピークを迎え現在の 1.3 倍近くに上ると予測されておりますが、核家族化また単独世帯
の増加により、葬儀は家族葬が増加し、葬儀市場は簡素化・低廉化の一途を辿っております。死亡
人口の増加、葬儀の小規模化・多様化の進展など東京博善をとりまく環境は大きく変わりつつある
中で、このような変化に対応するため、式場や火葬炉等の施設・設備の改修・改善を行いつつ、葬
儀文化の継承を図りながらも斎場火葬事業を通じて御利用者が心から望む葬儀の在り方を模索し、
時代のニーズや将来の課題にしっかりと対応していく経営体制の整備が必要であると従前から考
えていたとのことです。このような状況下、かねてより進めておりました当社との人材交流を通じ、
双方の限られた経営資源の有効活用の検討を重ねる中で、2019 年 7 月下旬に当社から、東京博善に
対して、これまでの資本業務提携の在り方も含めた現状の親子関係の抜本的な改革の検討について
打診をしました。そこで、東京博善は、現行の資本業務提携関係の見直しを検討する上で、法的及
び財務的見地からの外部助言を求める観点から、東京博善及び当社と利害関係のない外部アドバイ
ザーとして、 ・
長島 大野 常松法律事務所を法務アドバイザーに、
・ 株式会社 KPMG FAS
（以下、 KPMG」
「
2
といいます。）を財務アドバイザーに起用したとのことです。
その後、当社は、2019 年 10 月上旬、東京博善に対し、東京博善による株式併合（以下、
「本件株
式併合」といいます。
）を用いた当社による東京博善の完全子会社化に関する提案（以下、
「本件提
案」といいます。
）を行いました。本件提案は、いわゆるマネジメント・バイアウト（MBO）や支
配株主による従属会社の買収に直接該当するものではないものの、本件完全子会社化という事象か
ら支配株主との取引等に該当すると考えられることから、東京博善は、東京博善の少数株主その他
の様々なステークホルダーの利益を適切に考慮していく必要があるとの判断に基づき、下記「II.本
件株式併合について」の「3．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金
銭の額の根拠等」の「
（2）本件完全子会社化の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
るための措置」のとおり、特別委員会を設置した上で、当社からの本件提案を慎重に検討してきた
とのことです。当社も、当社と東京博善との二者間で、又は両者の外部アドバイザー（当社の法務
アドバイザーは OMM 法律事務所、財務アドバイザーは山田コンサルティンググループ株式会社）
若しくは特別委員会のメンバーを交えて、東京博善を取り巻く事業環境、経営課題、ガバナンス、
事業構造等を勘案した本件提案に関する協議を重ねてまいりました。
その結果、当社及び東京博善は、（i）東京博善が行う斎場火葬事業の公共性、継続性、安定性、
宗教的奉仕の精神を担保する仕組みを維持しつつ、
（ii）事業環境に急激な変化が生じていくことが
予見される中で、東京博善と当社が一体となりグループとしての知恵を結集して当該変化に対して
迅速に対応しながら斎場火葬事業以外の新たな事業創造の考案・実施に積極的に取り組むことが、
東京博善の企業価値の向上に資するとの判断に至りました。そこで、当社及び東京博善は、 （i）
上記
及び（ii）を同時に充足するべく、本件完全子会社化の手続を進める前提として、当社と東京博善
との間で本協定書（詳細は、添付資料の「2．本協定書及び本合意書の内容」の「①当社及び廣済
堂の間の本協定書の締結」の「(i)本協定書の概要」参照）を締結し、また、当社と東京博善の現在
の少数株主 2 名との間で、本合意書（詳細は、添付資料の「2．本協定書及び本合意書の内容」の
「②廣済堂と当社の現少数株主との本合意書の締結」参照。）を締結しました。
なお、後記「II.本件株式併合について」の「3．株式併合に係る端数処理により株主に交付するこ
とが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（2）本件完全子会社化の公正性を担保するための措置及
び利益相反を回避するための措置」の「②東京博善における独立した特別委員会の設置及び答申書
の取得」のとおり、東京博善は本件完全子会社化に関する事項を諮問する機関として特別委員会を
組成し、特別委員会から、本件完全子会社化は、①東京博善の企業価値の維持又は向上に資するも
のでないと判断すべき特段の事情は認められず、また、②東京博善の少数株主にとって不利益なも
のでないと認められる旨の 2020 年 1 月 30 日付け答申書を取得したとのことです。
2. 本協定書及び本合意書の内容
（1）本協定書の詳細につきましては、添付資料の「2．本協定書及び本合意書の内容」の「①当
社及び廣済堂の間の本協定書の締結」を御参照ください。
（2）本合意書の詳細につきましては、添付資料の「2．本協定書及び本合意書の内容」の「②廣
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済堂と当社の現少数株主との本合意書の締結」を御参照ください。
II. 本件株式併合について
1. 株式併合を行う当社子会社の概要
①名称 東京博善株式会社
②所在地 東京都千代田区内神田 2 丁目 5 番 6 号
③代表者の役職・氏名 代表取締役社長 渡邊 義和
④事業内容 斎場火葬事業
⑤資本金 4,050 百万円
⑥設立年月日 1921 年 4 月 27 日
⑦大株主及び持株比率 株式会社廣済堂：60.9％
⑧上場会社との関係 資本関係 当社の連結子会社に該当いたします。
当社は、東京博善株式会社に対して、渡邊義和を
代表取締役として、取締役である小林秀昭並びに
人的関係 茅島葉子、鳥本忠司及び野口龍馬を取締役とし
て、秋山信義を監査役として、それぞれ派遣して
おります。
取引関係 当社が資金の借入を行っております。
関連当事者へ 当社の連結会社となるため、関連当事者に該当し
の該当状況 ます。
2. 本件株式併合の内容
東京博善から連絡を受けたところによると、東京博善が本件完全子会社化の方法として実施する
予定の本件株式併合の内容は、以下のとおりです。なお、東京博善は、本件株式併合の効力発生に
先立ち、株券を発行する旨の規定を廃止する旨の定款変更を行う予定であり、また、本件株式併合
の効力が発生することを条件として、単元株式数に関する規定の廃止及び発行可能株式総数の変更
に関する定款変更を行う予定とのことです。
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(1) 株式併合の日程
① 臨時株主総会開催日（予定） 2020 年 3 月 7 日
② 株式併合の効力発生日（予定） 2020 年 3 月 31 日
(2) 株式併合の内容
① 併合する株式の種類
普通株式
② 併合比率
2020 年 3 月 30 日の最終の株主名簿に記載又は記録された東京博善株主の所有する株式
1,233,464 株につき 1 株の割合
③ 減少する発行済株式総数
20,249,984 株
④ 効力発生前における発行済株式総数
20,250,000 株
⑤ 効力発生後における発行済株式総数
16 株
⑥ 効力発生日における発行可能株式総数
25 株
⑦ 1 株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見
込まれる金銭の額
本件株式併合により、当社以外の株主の所有する東京博善株式の数は、1 株に満たない端数
となる予定です。
本件株式併合の結果生じる 1 株未満の端数については、その合計数（その合計数に 1 株に満
たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を売
却し、その売却により得られた代金を、端数が生じた株主に対して、その端数に応じて交付し
ます。当該売却について、東京博善は、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含み
ます。以下同じです。）第 235 条第 2 項の準用する会社法第 234 条第 2 項及び第 4 項の規定に
基づき、裁判所の許可を得た上で東京博善が買い取ることを予定しているとのことです。
この場合の買取価格は、東京博善から連絡を受けたところによると、上記裁判所の許可が予
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定どおり得られた場合には、本件株式併合の効力発生日の前日である2020年3月30日の最終の東
京博善の株主名簿に記載又は記録された株主が所有する東京博善株式の数に1,600円を乗じた
金額に相当する金銭が、各株主に交付されることとなるような価格に設定する予定とのことで
す（なお、1,600円を基準とする場合、各株主に交付される金額の総額は、約126億円になる見
込みであり、東京博善は、その資金を全額、自己資金で賄う予定とのことです。）。ただし、
裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付さ
れる金額が上記金額と異なる場合もあるとのことです。
3. 株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等
(1) 端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠及び理由
端数処理における売却価額につきましては、下記「(2)本件完全子会社化の公正性を担保するため
の措置及び利益相反を回避するための措置」の「①東京博善における独立した第三者算定機関から
の株式価値算定番の取得」に記載の KPMG による東京博善株式の株式価値の算定結果のレンジ範囲
内であること、下記「(2) 本件完全子会社化の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
るための措置」に記載の本件完全子会社化の公正性を担保するための措置が採られており、少数株
主の利益への配慮がなされた上で決定された価格であること等を踏まえると、妥当性を有するもの
と考えているとのことです。
以上のことから、東京博善は、端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額につい
ては、相当であると判断しているとのことです。
(2) 本件完全子会社化の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
① 東京博善における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
東京博善は、端数株式の売却価額に対する意思決定の過程における公正性を担保するため、
東京博善及び本件株式併合の効力が生じた後に残存する株主である当社から独立した第三者算
定機関である KPMG に対して、東京博善株式の株式価値の算定を依頼し、2020 年 1 月 22 日付
けで、KPMG から当該算定結果に対する株式価値算定書（以下、「本株式価値算定書」といい
ます。）を取得したとのことです。KPMG は、東京博善及び当社の関連当事者には該当せず、
端数株式の売却価額に関して重要な利害関係を有していないとのことです。
本株式価値算定書によると、東京博善は継続企業であるとの前提のもと、東京博善株式が上
場しておらず市場株価がないことから、DCF 法を採用し、以下のとおり、東京博善株式の 1 株
当たり株式価値を算定しているとのことです。
DCF 法 1 株当たり 1,533 円～1,674 円（代表値：1,595 円）
DCF 法は、東京博善が継続企業であるとの前提のもと将来の事業活動の状況に基づく本源的
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価値評価を反映する手法であります。2019 年 9 月末日を評価基準日として、東京博善の 2021
年 3 月期～2040 年 3 月期の 20 か年事業計画及び設備投資計画を用いて、東京博善が 2019 年 10
月 1 日以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に
割り引くことで東京博善の株式価値が算定されているとのことです。
東京博善と比較的類似する事業を手掛ける上場会社の市場株価や収益等を示す財務指標との
比較を通じて株式価値を算定する株価倍率法を採用することも考えられますが、本株式価値算
定書によると、東京博善が営む斎場火葬事業を実施している株式会社が限定的であり、かつ上
場会社では存在しないなどの理由により、株価倍率法を採用していないとのことです。また、
企業の静的価値を示すという観点から時価純資産法という手法により株式価値を算定すること
も考えられますが、本株式価値算定書によると、東京博善が今後も事業を継続する企業である
ことが前提であり斎場の建替えによる大規模設備投資や業績変動が見込まれ、一時点の財務状
況のみでは東京博善の株式価値を正確に測定できないことなどの理由により、時価純資産法を
採用していないとのことです。
なお、第三者算定機関である KPMG は、東京博善の株式価値の算定に際して、東京博善から
提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ
完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行ってい
ないとのことです。また、KPMG による東京博善の株式価値の算定は、本株式価値算定書提出
日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、東京博善の事業計画については、
東京博善の経営陣により当該事業計画の提出日時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合
理的に作成されたことを前提としているとのことです。
② 東京博善における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
東京博善は、2019 年 10 月 23 日、東京博善取締役会において本件完全子会社化の是非及び内
容を審議及び決議するに先立って、本件完全子会社化における東京博善の意思決定の恣意性を
排除し、東京博善取締役会の意思決定過程における公正性、透明性及び客観性を担保すること
を目的として、東京博善及び当社らから独立した矢吹公敏氏（弁護士、矢吹法律事務所所属）、
藤井境氏（東京博善社外取締役）、丸山恵一郎氏（弁護士、名川・岡村法律事務所所属）、熊
谷均氏（公認会計士、トラスティーズ FAS 株式会社所属）及び横山友之氏（公認会計士、横山
経営会計事務所所属）の 5 名から構成される特別委員会を設置し、東京博善が本件完全子会社
化について検討するにあたって、特別委員会に対し、（i）本件完全子会社化が東京博善の企業
価値の維持及び向上に資するのか、（ii）本件完全子会社化は少数株主にとって不利益なもので
はないと言えるのかについて諮問し、これらの点についての答申書を東京博善に提出すること
を委嘱したとのことです。
特別委員会は、2019 年 10 月 27 日から 2020 年 1 月 30 日まで合計 11 回開催され、上記諮問
事項に関し、慎重に検討を行ったとのことです。具体的には、特別委員会は、（a）東京博善か
ら、東京博善事業の沿革、東京博善株主の状況、現在の経営課題、並びに当社からの提案内容
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及び交渉経緯等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行うとともに、（b）当社
から、本件完全子会社化の目的・意義、本件完全子会社化完了後の経営方針、東京博善の従業
員の取扱い等の具体的内容について聴取し、これらの点について質疑応答を行ったとのことで
す。
特別委員会は、以上のような経緯の下、上記諮問事項について慎重に検討・協議した結果、
本件完全子会社化は、①東京博善の企業価値の維持又は向上に資するものでないと判断すべき
特段の事情は認められず、また、②東京博善の少数株主にとって不利益なものでないと認めら
れる旨の答申書（以下、「本答申書」といいます。）を 2020 年 1 月 30 日付けで東京博善に対
して提出したとのことです。本答申書の内容は大要以下のとおりとのことです。
(A) 本答申書①（本件完全子会社化が東京博善の企業価値の維持又は向上に資するものではない
と判断すべき特段の事情は認められないという点）について
ア 本件完全子会社化の目的として当社から説明した、添付資料の「I.本件完全子会社化につ
いて」の「1.本件完全子会社化を行う目的及び理由」に記載の内容及び本件完全子会社
化の目的に関する特別委員会から当社への質問に対する回答に不合理と認められる特段
の事情はない。
イ 添付資料の「I.本件完全子会社化について」の「2.本協定書及び本合意書の内容」の「①
当社及び廣済堂の間の本協定書の締結」に記載のとおり、本協定書において、(i)本臨時
株主総会の日の前日までに、東京都その他の監督官庁から東京博善の火葬事業の許可の
取消し又は火葬事業の維持が不可能となるような変更に関する予告がされていないこと
が、本件完全子会社化の前提条件とされていること、(ii)本設備投資計画の実施、並びに
(iii)東京博善の火葬事業に関する運転資金額及び設備投資の準備金の合計額を東京博善
に保持させることについて、当社との間で合意している。また、当社からの説明により、
ステークホルダーの理解に基づき東京博善の斎場火葬事業の継続性が合理的な範囲で確
保される見込みであり、また、それゆえに、今後の当社の株主構成や財務状況等の事情
により東京博善の斎場火葬事業の継続性に疑義が生じる具体的な懸念は特に見当たらな
い状況にある。
ウ 添付資料の「I.本件完全子会社化について」 「1.本件完全子会社化を行う目的及び理由」
の
に記載の東京博善に存在する課題の対応策として当社から説明された各対応について特
段不合理な点は認められない。
エ 添付資料の「I.本件完全子会社化について」の「2.本協定書及び本合意書の内容」の「①
当社及び廣済堂の間の本協定書の締結」及び「②廣済堂と当社の現少数株主との本合意
書の締結」に記載のとおり、(i)本協定書において、当社は、本件完全子会社化完了日以
降、東京博善の経営の自主性、独立性を最大限に尊重し、確保する義務を負っており、
かつ、本件完全子会社化の完了を前提に、東京博善の基本的な経営方針等についての諮
問機関として考える会を組成する予定であり、また、(ii)本合意書において、当社は、本
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件完全子会社化完了日以降、東京博善の斎場火葬事業に関する極めて重要な意思決定を
行う場合等には、東京博善少数株主（合意書当事者）の了解が必要となる。さらに、(iii)
本協定書及び本合意書においては、当社との間の資本関係が10年間は維持されることや、
新たに東京博善の株主となる者が現れた場合には当社の本協定書及び本合意書上の地位
を承継させ又はこれと同等の合意をさせるよう最大限努力することが規定されており、
当社との資本関係の一定期間維持等がなされることとされている。これらを踏まえると、
本件完全子会社化完了日以降も、東京博善の企業価値を維持及び向上させるための体制
が一定程度確保されているものと評価できる。
オ 本件完全子会社化におけるスキームについて、当社による、東京博善株式の公開買付け
や株式交換による方法は、当社グループ全体としての資金効率の観点、当社の株主構成
の維持及び推認される東京博善株主の意向の観点から当社の経営判断上選択し難いとい
う説明に、不合理な点は見当たらず、また、添付資料の「II.本件株式併合について」の
「1.本件株式併合の内容」に記載の本件株式併合及びその後の端数株式の買い取りを用
いたスキームは、東京博善が資金拠出を行うことになるものの、当社グループ全体とし
ての資金効率を考慮すると不合理とは言いがたく、また、東京博善が拠出する資金の一
部は、当社が外部金融機関からの借入れによって調達する東京博善への借入金の返済資
金によって賄われることが予定されており、当社及び東京博善が協働して本件株式併合
のための資金を調達しているという評価も可能な状況であることも併せ考えれば、当該
スキームは不合理なものではない。
(B) 本答申書②（本件完全子会社化は少数株主にとって不利益なものではないという点）につい
て
ア 本件完全子会社化における端数株式の買い取りの手続において、東京博善の株主に対し
て交付される金銭の算定の基礎となる本件株式併合の効力発生前の東京博善株式 1 株当
たりの株式価値は、1,600 円とされる予定であり、当該株式価値の算定過程（評価手法選
択の理由を含む。）に不合理な点は見当たらなかったこと、及び当該金額は、本株式価
値算定書の評価金額の範囲内かつ代表値を上回る価格であることに照らすと、特段不合
理なものであるとは認められない。
イ 添付資料の「II.本件株式併合について」の「1.本件株式併合の内容」に記載の本件株式併
合の併合比率は、その設定される比率によっては当社が保有する東京博善株式について
1 株未満の端数となる部分に関する金銭の支払いが多額になるように設定しうるが、本
件株式併合においてはそのような併合比率に設定されていない。
ウ 本件完全子会社化に至る東京博善取締役会の意思決定の手続について、(i)下記④のとお
り、東京博善取締役のうち、本件完全子会社化に関し東京博善と利益が相反するおそれ
がある小林秀昭氏及び野口龍馬氏は、東京博善取締役会における本件完全子会社化に関
する議題の審議及び決議には一切参加しておらず、東京博善の立場において当社との協
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議・交渉にも参加していないこと、(ii)体調不良により協議等に参加できなかった監査役
1 名を除く、東京博善社外監査役を含む監査役 2 名から、本件完全子会社化の実施につ
き、東京博善取締役の善管注意義務違反等の問題を提起されていないこと、(iii)下記③の
とおり、当社及び東京博善から独立したリーガル・アドバイザーである長島・大野・常
松法律事務所を選任し、本件株式併合を含む本件完全子会社化に関する意思決定過程、
意思決定方法その他本件完全子会社化に関する意思決定にあたっての留意点について、
必要な法的助言を受けていること、(iv)下記⑤のとおり、本件完全子会社化においては、
本臨時株主総会の日の前日までに東京博善の少数株主が保有する議決権の過半数（いわ
ゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）」）に相当する議決権
を有する株主が反対した場合には本件株式併合についての議案が本臨時株主総会に上程
されない措置を講じており、少数株主の意見を可及的に尊重できるよう配慮しているこ
と、(v)本件株式併合の効力発生前の東京博善株式 1 株当たりの株式価値の算定の基礎と
なった東京博善の事業計画の作成プロセス及び当該株式価値の交渉過程において、東京
博善の株式価値が合理的に算出されるよう当社との間で協議がなされていたと認められ
ることから、本件完全子会社化に至る東京博善取締役会の意思決定の手続が適正でない
と判断すべき特段の事情はない。
エ 本協定書において、上記ウ(iv)に記載のいわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ
（majority of minority）」の点に加えて、(i)本臨時株主総会の日の前日までに東京都その
他の監督官庁から東京博善の火葬事業の許可の取消し又は火葬事業の維持が不可能とな
るような変更に関する予告がされていないこと、及び(ii)当社が、東京博善からの借入金
の返済を行うことができる合理的な見込みがあることも、本件株式併合についての議案
が本臨時株主総会に上程されるための条件とされており、当社との間で適切かつ十分な
検討がなされていることが認められる。
本プレスリリース及び当社によるプレスリリースにおいて本件完全子会社化に関して十分な
情報開示がなされる予定である。
③ 東京博善における独立した法律事務所からの助言
東京博善は、本件完全子会社化に係る東京博善の意思決定に慎重を期し、東京博善取締役会
の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、東京博善及び当社から独立した法務アドバイ
ザーである長島・大野・常松法律事務所を選任し、長島・大野・常松法律事務所から、本件完
全子会社化に係る東京博善取締役会の意思決定の方法及び過程その他の本件完全子会社化に関
する意思決定にあたっての留意点等について、法的助言を受けたとのことです。
なお、長島・大野・常松法律事務所は、東京博善及び当社の関連当事者には該当せず、本件
完全子会社化に関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
10
④ 東京博善における利害関係を有しない取締役全員の決議及び監査役の意見
東京博善取締役会は、KPMG から取得した本株式価値算定書、長島・大野・常松法律事務所
から得た法的助言を踏まえつつ、特別委員会から提出を受けた本答申書の内容を最大限尊重し
ながら、本件完全子会社化に関する諸条件について、慎重に検討、協議を行ったとのことです。
その結果、上記「Ⅰ 本件完全子会社化について」の「1. 本件完全子会社化を行う目的及び理
由」に記載の理由に基づき、2020 年 1 月 31 日開催の取締役会において、東京博善の取締役 7
名のうち、当社の取締役を兼務する小林秀昭氏及び当社の経営企画部長を兼務する野口龍馬氏
（いずれも非常勤取締役）を除く 5 名が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員の
一致により、本件完全子会社化の決議をしたとのことです。
また、上記取締役会には、社外監査役を含む監査役 2 名が審議に参加し、監査役から活発に
意見が述べられた上で、慎重に議論がなされたとのことです。東京博善取締役会は、監査役の
意見を十分配慮した上で、上記の決議を行ったとのことです。
なお、小林秀昭氏及び野口龍馬氏は当社の取締役及び経営企画部長を兼務しており、当社に
おいて本件完全子会社化の検討に関与していることから、本件完全子会社化に関し東京博善と
利益が相反するおそれがあるため、東京博善取締役会における本件完全子会社化に関する議題
の審議及び決議には一切参加しておらず、東京博善の立場において当社との協議・交渉にも参
加しておりません。
⑤ マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）の達成を考慮した条件設定等
本協定書において、東京博善は、以下の事項が充たされていることを前提条件として、本臨
時株主総会において本件完全子会社化に関する議案を付議することとし、いずれかの条件が成
就しない場合には、上記各議案を撤回することができることとされております。
(1) 当社を除く東京博善の株主が保有する議決権の過半数を有する株主が、本件完全子会社
化に関する本臨時株主総会の日の前日までに、本件完全子会社化に関する議案に反対の
議決権を行使することが委任状その他の方法により合理的に明らかになっていないこ
と。
(2) 東京都その他の監督官庁から、本件完全子会社化が実施された場合、東京博善の火葬事
業の許可を取り消す又はその内容を東京博善の不利益に変更する旨の予告がされてい
ないこと。（ただし、変更に関しては、現在の火葬事業の維持が不可能となるような内
容への変更に限る。）
(3) 当社が、東京博善からの借入金の返済を行うことができる合理的な見込みがあること。
（当社が第三者からの資金調達を行う場合には、当該第三者から資金調達が実行される
見込みであることが合理的に確認できる書面を東京博善に対して提出していること。
）
上記(1)により、東京博善は、本臨時株主総会の日の前日までに当社を除く東京博善の株主が
保有する議決権の過半数を有する株主が当該議案に反対することが明らかになった場合には本
件完全子会社化を実行しないという対応をとる予定とのことで、これにより、本臨時株主総会
11
において本件株式併合に関する議案が付議される場合に、当社を除く東京博善の株主が保有す
る議決権の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）」に
相当する議決権を有する株主にも本件完全子会社化に関する議案に賛成していただける可能性
を高める措置を講じているとのことです。
III. 本件完全子会社化完了後の見通し
本件完全子会社化が成立した後の経営方針について、当社は、東京博善の企業価値向上のための
経営戦略の具体的な施策として、主に上記「I.本件完全子会社化について」の「1.本件完全子会社化
を行う目的及び理由」に記載の施策を講じることを考えています。具体的な内容及び方法について
は、本件完全子会社化後に東京博善の役員及び従業員と協議しながら決定していく予定です。
また、本件完全子会社化後の東京博善の経営体制について、当社と東京博善の取締役との間では、
本件完全子会社化後の役員就任について何らの合意も行っておらず、本件完全子会社化後の東京博
善の役員構成を含む経営体制の詳細については、本件完全子会社化の成立後、東京博善と協議しな
がら決定していく予定です。
以上
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【添付資料】2020 年 1 月 31 日付「当社が株式併合により廣済堂の完全子会社となることに関する
お知らせ」
2020 年 1 月 31 日
各位
東京博善株式会社
代表取締役 渡邊 義和
当社が株式併合により廣済堂の完全子会社となることに関するお知らせ
当社は、2020年1月31日開催の取締役会において、当社が株式併合の方法により株式会社廣済堂
（以下「廣済堂」といいます。）の完全子会社となること（以下「本件完全子会社化」といいます。
）
及び本件完全子会社化を実行する前提条件その他の重要事項を規定した協定書（以下「本協定書」
といいます。 を当社及び廣済堂の間で締結することを決定し、
） 本協定書を締結いたしましたので、
下記のとおりお知らせいたします。
記
I. 本件完全子会社化について
1. 本件完全子会社化を行う目的及び理由
当社は、1921年4月に、町屋、砂町、落合、代々幡の各斎場を事業所として設立された後、株式
会社天親館（現四ツ木斎場）、博善株式会社（現桐ケ谷斎場）、日進起業株式会社（現堀ノ内斎場）
を合併、砂町斎場の閉鎖を経て、東京都内に6ヶ所（町屋、落合、代々幡、四ツ木、桐ケ谷、堀ノ
内）の斎場を有し火葬事業等を展開し、本社に管理本部を置き、各斎場の包括的な管理を行ってお
ります。当社は、東京都23区死亡人口の7割強の御火葬を執り行う公共性の高い事業を担う責任を
全うするべく、1948年5月に制定された墓地、埋葬等に関する法律（昭和23年5月31日法律第48号）
（以下「墓地埋葬法」といいます。）の「火葬場の経営の公益性・永続性の確保」を遵守し、継続
的で安定した健全経営を目指し、民営火葬場として、公営斎場にはない質の高いサービスを提供す
ることで、御利用者の皆様に常に最適な環境で御利用していただけるよう、設立以来今日に至るま
で凡そ1世紀にわたり努めてまいりました。この間、当社は、営利法人である株式会社ではありま
すが、ただ利益のみを追求するのではなく、斎場火葬場事業に求められる公共性、継続性、安定性
を念頭に、これまで堅実な経営を行ってまいりました。
親会社である株式会社廣済堂との関係は、1994年7月に廣済堂が当社を連結子会社化し、現在に
1
至っております（持株比率約60.9％）。
当社を取り巻く事業環境ですが、現在日本は少子高齢化社会となり、2040年頃には死亡人口はピ
ークを迎え現在の1.3倍近くに上ると予測されておりますが、核家族化また単独世帯の増加により、
葬儀は家族葬が増加し、葬儀市場は簡素化・低廉化の一途を辿っております。死亡人口の増加、葬
儀の小規模化・多様化の進展など当社をとりまく環境は大きく変わりつつある中で、このような変
化に対応するため、式場や火葬炉等の施設・設備の改修・改善を行いつつ、葬儀文化の継承を図り
ながらも斎場火葬事業を通じて御利用者が心から望む葬儀の在り方を模索し、時代のニーズや将来
の課題にしっかりと対応していく経営体制の整備が必要であると従前から考えておりました。この
ような状況下、かねてより進めておりました廣済堂との人材交流を通じ、双方の限られた経営資源
の有効活用の検討を重ねる中で、2019年7月下旬に廣済堂から、これまでの資本業務提携の在り方
も含めた現状の親子関係の抜本的な改革の検討について打診がありました。そこで当社は、現行の
資本業務提携関係の見直しを検討する上で、法的及び財務的見地からの外部助言を求める観点から、
当社及び廣済堂と利害関係のない外部アドバイザーとして、長島・大野・常松法律事務所を法務ア
ドバイザーに、株式会社KPMG FAS（以下「KPMG」といいます。）を財務アドバイザーに起用しま
した。
その後、当社は、2019年10月上旬に廣済堂から、当社による株式併合（以下「本件株式併合」と
いいます。）を用いた廣済堂による当社の完全子会社化に関する提案（以下「本件提案」といいま
す。）を受けました。本件提案は、いわゆるマネジメント・バイアウト（MBO）や支配株主による
従属会社の買収に直接該当するものではないものの、本件完全子会社化という事象から支配株主と
の取引等に該当すると考えられることから、当社の少数株主その他の様々なステークホルダーの利
益を適切に考慮していく必要があるとの判断に基づき、当社は下記「II.本件株式併合について」の
「2．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（2）
本件完全子会社化の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」のとおり、
特別委員会を設置した上で、廣済堂からの本件提案を慎重に検討してまいりました。具体的には、
当社と廣済堂の二者間で、又は外部アドバイザー若しくは特別委員会のメンバーを交えて、当社を
取り巻く事業環境、経営課題、ガバナンス、事業構造等を勘案した本件提案に関する協議を重ねて
まいりました。
その結果、（i）当社が行う斎場火葬事業の公共性、継続性、安定性、宗教的奉仕の精神を担保す
る仕組みを維持しつつ、
（ii）事業環境に急激な変化が生じていくことが予見される中で、当社と廣
済堂が一体としてグループとしての知恵を結集して当該変化に対して迅速に対応しながら斎場火
葬事業以外の新たな事業創造の考案・実施に積極的に取り組むことが、当社の企業価値の向上に資
するとの判断に至りました。そこで、当社は、上記（i）及び（ii）を同時に充足するべく、本件完
全子会社化の手続を進める前提として、廣済堂との間で本協定書（詳細は、下記「2．本協定書及
び本合意書の内容」の「①当社及び廣済堂の間の本協定書の締結」の「(i)本協定書の概要」参照）
を締結し、また、廣済堂と当社の現在の少数株主2名との間で、廣済堂が本件完全子会社化完了後
2
の当社の事業運営の核心となる部分についてこれを当該少数株主の承諾なく変更しないことに合
意する旨及び当該少数株主が本件株式併合に関する当社の株主総会の議案に賛成の議決権を行使
する旨を含む合意書（以下「本合意書」といいます。詳細は、下記「2．本協定書及び本合意書の
内容」の「②廣済堂と当社の現少数株主との本合意書の締結」参照）を締結していただきました。
なお、下記「II.本件株式併合について」の「2．株式併合に係る端数処理により株主に交付するこ
とが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（2）本件完全子会社化の公正性を担保するための措置及び
利益相反を回避するための措置」 「②当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」
の
のとおり、当社は本件完全子会社化に関する事項を諮問する機関として特別委員会を組成し、特別
委員会から本件完全子会社化は、①当社の企業価値の維持又は向上に資するものでないと判断すべ
き特段の事情は認められず、また、②当社の少数株主にとって不利益なものでないと認められる旨
の2020年1月30日付け答申書を取得しております。
2. 本協定書及び本合意書の内容
① 当社及び廣済堂の間の本協定書の締結
(i) 本協定書の概要
当社が、本件完全子会社化完了日以降においても、墓地埋葬法第 1 条に定める目的（すなわち、
当社における火葬場の管理及び埋葬等が国民の宗教的感情に適合しかつ公衆衛生その他公共の
福祉の見地から支障なく行われること）、及び、当社の定款第 2 条に定める目的（すなわち、公
共的使命と宗教的奉仕の精神をもって斎場火葬事業を営むこと）を引き続き実現していくことを
目的として、廣済堂及び当社の間で本協定書を締結しました。
本協定書の内容は大要以下のとおりです。
・ 当社が、本件完全子会社化を実施するために、本件株式併合及びこれに関連する議案を臨
時株主総会に上程すること
・ 本件完全子会社化の完了を前提に、当社の事業の特殊性を理解する第三者（廣済堂以外の
一般株主等を含むが、これに限られない。
）をその構成員とする「東京博善の将来を考える
会（仮称）（以下「考える会」という。
」 ）を組成すること（詳細は下記「(ii)考える会の組成」
参照）
・ 廣済堂が、当社の企業価値が収益性だけでなく、事業の公益性、継続性、安定性も考慮し
て向上させていくべきものであることを認識し、その企業価値を高めるために、当社にお
ける経営の自主性、独立性を最大限に尊重し、確保しつつ、当社に対して最大限協力する
こと
・ 廣済堂及び当社が、当社の企業価値の向上が、当社を含む廣済堂の連結ベースでの企業価
値向上に資する内容である必要があることを理解し、廣済堂の連結ベースでの企業価値向
上に向けて最大限の協力を行うこと
・ 廣済堂が2020年5月に公表を予定している廣済堂グループの第4次中期経営計画において、
3
当社が営む斎場火葬事業を含むエンディング事業を廣済堂グループのコアビジネスの一つ
とすること
・ 廣済堂及び当社は、本件完全子会社化完了日以降、協力して、当社における斎場火葬事業
以外の新たな事業創造に積極的に取り組むこと
・ 当社が行う斎場火葬事業の公共性、継続性、安定性を維持する上で必要であると当社が考
える設備投資計画（以下「本設備投資計画」といいます。）のうち、本件完全子会社化完了
日から10年以内に予定されている設備投資については、原則としてこれを実行すること
・ 本設備投資計画のうち、本件完全子会社化完了日から10年が経過した日以降に予定されて
いる設備投資については、投資の必要性及び合理性を廣済堂の投資委員会で検討し、必要
に応じて考える会に諮問した上でその諮問結果を最大限尊重すること
・ 本件完全子会社化実行の前提として、下記「
（2）本件完全子会社化の公正性を担保するた
めの措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑤マジョリティ・オブ・マイノリティ
（majority of minority）の達成を考慮した条件設定等」に記載される内容を設定すること
・ 廣済堂が、当社からの借入金の全額を2020年3月31日までに返済すること
・ 当社がその斎場火葬事業を安定的・継続的に運営するために必要な運転資金額及び設備投
資の準備金の合計額に相当する金額を現預金又は直ちに現預金に変換可能な資産として保
持すること
・ 廣済堂が、当社（廣済堂が当社に派遣した取締役を含む。以下同じ。
）をして、当社の本件
完全子会社化以前から継続的に行われてきた通常の事業運営方法を尊重し、当社の斎場火
葬事業を運営させること
（ただし、社会の状況の変化により、当社が行う斎場火葬事業の事業形態又は本件完全子
会社化完了日以前から継続的に行われてきた通常の事業運営方法を継続することが当社の
企業価値の維持又は向上に資さないと合理的に判断される場合は、廣済堂は、自ら又は当
社の取締役をして、あらかじめ考える会に対して諮問し、当該諮問結果を最大限尊重し、
事業形態又は事業運営方法を変更することができる。
）
・ 廣済堂が、本件完全子会社化完了日以降、自ら又は当社の取締役をして、本件完全子会社
化完了日時点において当社の従業員に適用されていた労働条件と実質的に同等以上の労働
条件で当社の従業員の雇用を継続し又は継続させること
・ 廣済堂は、本件完全子会社化完了日以降10年間、当社の株式を第三者に譲渡、承継その他
の処分をしてはならないこと。また、上記禁止期間経過後、廣済堂が、当社の株式を第三
者に譲渡、承継その他の処分（担保提供を除く。
）を行う場合、廣済堂は、(i)廣済堂の本協
定書上の地位を当該第三者に対して承継させるか、又は、(ii)当該第三者と当社との間で本
協定書第1.1条に掲げる目的に沿った本協定書と同等の内容の合意をさせるよう最大限努力
すること
(ii) 考える会の組成
4
本協定書に基づき、当社は、考える会を、当社から独立した外部団体又は当社の内部組織とし
て組成する予定です。なお、考える会の構成員は廣済堂から独立した者又は当社の事業に精通し
ている者 5 名以上 7 名以内とし、少なくとも 1 名は本協定書締結日の当社の株主から選定するこ
ととされています。また、その任期は 1 年であり、当社の取締役会が、当社の事業の公益性、継
続性、安定性を維持するために適切かつ必要と考えられる候補者を指名することとされています。
考える会は、本件完全子会社化完了日以降、当社の重要事項についての諮問機関として運営さ
れます。具体的には、廣済堂が以下に定める事項を行う場合には、自ら又は当社の取締役をして、
あらかじめ考える会に対して書面により諮問し、当該諮問結果を最大限尊重して、経営及び業務
執行を行わせることとされています。また、廣済堂は、当社の取締役をして、少なくとも年に 1
回以上、考える会に対して、当社の経営状況や業務執行の状況について報告を行わせることとさ
れています。
(1) 当社が行う斎場火葬事業の事業形態又は本件完全子会社化完了日以前から継続的に行わ
れてきた通常の事業運営方法の変更
(2) 当社の定款の変更
(3) 本設備投資計画に記載された設備投資の不実行
(4) 本協定書の規定に反する事項
(5) 廣済堂及び東京博善が考える会へ諮問することに合意した事項
② 廣済堂と当社の現少数株主との本合意書の締結
当社が、本件完全子会社化完了後においても、墓地埋葬法第 1 条に定める目的（すなわち、当
社における火葬場の管理及び埋葬等が国民の宗教的感情に適合しかつ公衆衛生その他公共の福
祉の見地から支障なく行われること）
、及び、当社の定款第 2 条に定める目的（すなわち、公共
的使命と宗教的奉仕の精神をもって斎場火葬事業を営むこと）を引き続き実現していくことを目
的として、廣済堂と、創業期から今日に至るまで、代々に亘り当社の発展に深く関与されてきた
当社の現少数株主（本件完全子会社化後においては旧少数株主）の方々（以下、総称して「当社
少数株主（合意書当事者）
」といいます。
）との間で本合意書が締結されました。
本合意書の内容は大要以下のとおりです。
・ 当社少数株主（合意書当事者）は、本件完全子会社化に関する当社の臨時株主総会（以下
「本臨時株主総会」といいます。）の各議案について賛成の議決権を行使することに同意す
ること
・ 廣済堂は、本件完全子会社化完了日以降、当社少数株主（合意書当事者）全員による事前
の書面による承諾を得ない限り、自ら又は当社の取締役をして、以下の各号に定める事項
を行ってはならず、また行わせてはならないこと
(1) 当社の既存斎場の売却その他の処分及び操業の停止並びに廃止
(2) (i)当社の斎場火葬事業を安定的・継続的に運営するために必要な運転資金額及び設備
投資の準備金の合計額に相当する金額を現預金又は直ちに現預金に変換可能な資産と
5
して維持できないこととなるような資金の拠出、並びに(ii)当社からの資金の支払いを
目的とした第三者からの借入れその他の資金調達
(3) 考える会の解散
(4) 本協定書の内容の変更、本協定書の解除その他の事由による本協定書の終了
・ 廣済堂が、本件完全子会社化完了日以降10年間、当社の株式を第三者に譲渡、承継その他
の処分をしないこと。また、上記禁止期間経過後、廣済堂が、当社の株式を第三者に譲渡、
承継その他の処分（担保提供を除く。
）を行う場合、廣済堂は、(i)廣済堂の本合意書上の地
位を当該第三者に対して承継させるか、又は、(ii)当該第三者と当社との間で本合意書第1
条に掲げる目的に沿った本協定書と同等の内容の合意をさせるよう最大限努力すること。
・ 当社少数株主（合意書当事者）が、上記要承諾事項に関する検討を行うために考える会か
ら情報提供を受けることが可能であること
なお、本合意書上、当社少数株主（合意書当事者）としての地位又は権利義務は、譲渡又は相
続の対象とならず、当該地位又は権利義務は、当社少数株主（合意書当事者）が権利能力を失っ
た時点で消滅する旨が規定されています。
II. 本件株式併合について
1. 本件株式併合の内容
当社が本件完全子会社化の方法として実施する予定の本件株式併合の内容は、以下のとおりです。
なお、当社は、本件株式併合の効力発生に先立ち、株券を発行する旨の規定を廃止する旨の定款変
更を行う予定であり、また、本件株式併合の効力が発生することを条件として、単元株式数に関す
る規定の廃止及び発行可能株式総数の変更に関する定款変更を行う予定です。
(1) 株式併合の日程
① 臨時株主総会開催日（予定） 2020 年 3 月 7 日
② 株式併合の効力発生日（予定） 2020 年 3 月 31 日
(2) 株式併合の内容
① 併合する株式の種類
普通株式
② 併合比率
2020年3月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する株式1,233,464
株につき1株の割合で併合いたします。
6
③ 減少する発行済株式総数
20,249,984株
④ 効力発生前における発行済株式総数
20,250,000株
⑤ 効力発生後における発行済株式総数
16株
⑥ 効力発生日における発行可能株式総数
25株
⑦ 1株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見
込まれる金銭の額
本件株式併合により、廣済堂以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない
端数となる予定です。
本件株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（その合計数に１株に満
たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を売
却し、その売却により得られた代金を、端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じて
交付します。当該売却について、当社は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含み
ます。以下同じです。）第235条第２項の準用する会社法第234条第２項及び第４項の規定に基
づき、裁判所の許可を得た上で当社が買い取ることを予定しています。
この場合の買取価格は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本件株式併合の
効力発生日の前日である2020年3月30日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の
皆様が所有する当社株式の数に1,600円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付さ
れることとなるような価格に設定する予定です（なお、1,600円を基準とする場合、各株主の皆
様に交付される金額の総額は、約126億円になる見込みであり、当社は、その資金を全額、自己
資金で賄う予定です。）。ただし、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要
な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
2. 株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等
(1) 端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠及び理由
端数処理における売却価額につきましては、下記「(2)本件完全子会社化の公正性を担保するため
の措置及び利益相反を回避するための措置」の「①当社における独立した第三者算定機関からの株
7
式価値算定番の取得」に記載のKPMGによる当社株式の株式価値の算定結果のレンジ範囲内である
こと、下記「(2)本件完全子会社化の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
置」に記載の本件完全子会社化の公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益へ
の配慮がなされた上で決定された価格であること等を踏まえると、妥当性を有するものと考えてお
ります。
以上のことから、当社は、端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額については、
相当であると判断しております。
(2) 本件完全子会社化の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、端数株式の売却価額に対する意思決定の過程における公正性を担保するため、当社
及び本件株式併合の効力が生じた後に残存する株主である廣済堂から独立した第三者算定機関
であるKPMGに対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2020年1月22日付けで、KPMGか
ら当該算定結果に対する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）を取得い
たしました。KPMGは、当社及び廣済堂の関連当事者には該当せず、端数株式の売却価額に関
して重要な利害関係を有しておりません。
本株式価値算定書によると、当社は継続企業であるとの前提のもと、当社株式が上場してお
らず市場株価がないことから、DCF法を採用し、以下のとおり、当社株式の1株当たり株式価値
を算定しております。
DCF法 1株当たり 1,533円～1,674円（代表値：1,595円）
DCF法は、当社が継続企業であるとの前提のもと将来の事業活動の状況に基づく本源的価値
評価を反映する手法であります。2019年9月末日を評価基準日として、当社の2021年3月期～2040
年3月期の20か年事業計画及び設備投資計画を用いて、当社が2019年10月1日以降に生み出すと
見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことで当社の株
式価値が算定されております。
当社と比較的類似する事業を手掛ける上場会社の市場株価や収益等を示す財務指標との比較
を通じて株式価値を算定する株価倍率法を採用することも考えられますが、本株式価値算定書
によると、当社が営む斎場火葬事業を実施している株式会社が限定的であり、かつ上場会社で
は存在しないなどの理由により、株価倍率法を採用しておりません。また、企業の静的価値を
示すという観点から時価純資産法という手法により株式価値を算定することも考えられますが、
本株式価値算定書によると、当社が今後も事業を継続する企業であることが前提であり斎場の
建替えによる大規模設備投資や業績変動が見込まれ、一時点の財務状況のみでは当社の株式価
値を正確に測定できないことなどの理由により、時価純資産法を採用しておりません。
なお、第三者算定機関であるKPMGは、当社の株式価値の算定に際して、当社から提供を受
8
けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なも
のであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
また、KPMGによる当社の株式価値の算定は、本株式価値算定書提出日現在までの情報及び経
済条件を反映したものであり、また、当社の事業計画については、当社の経営陣により当該事
業計画の提出日時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提と
しております。
② 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
当社は、2019年10月23日、当社取締役会において本件完全子会社化の是非及び内容を審
議及び決議するに先立って、本件完全子会社化における当社の意思決定の恣意性を排除し、
当社取締役会の意思決定過程における公正性、透明性及び客観性を担保することを目的と
して、当社及び廣済堂らから独立した矢吹公敏氏（弁護士、矢吹法律事務所所属）、藤井
境氏（当社社外取締役）、丸山恵一郎氏（弁護士、名川・岡村法律事務所所属）、熊谷均
氏（公認会計士、トラスティーズFAS株式会社所属）及び横山友之氏（公認会計士、横山
経営会計事務所所属）の５名から構成される特別委員会を設置し、当社が本件完全子会社
化について検討するにあたって、特別委員会に対し、（i）本件完全子会社化が当社の企業
価値の維持及び向上に資するのか、（ii）本件完全子会社化は少数株主にとって不利益なも
のではないと言えるのかについて諮問し、これらの点についての答申書を当社に提出する
ことを委嘱しました。
特別委員会は、2019年10月27日から2020年1月30日まで合計11回開催され、上記諮問事項
に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、特別委員会は、（a）当社から、当社事業
の沿革、当社株主の状況、現在の経営課題、並びに廣済堂らの提案内容及び交渉経緯等に
ついて説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行うとともに、（b）廣済堂から、本件
完全子会社化の目的・意義、本件完全子会社化完了後の経営方針、当社の従業員の取扱い
等の具体的内容について聴取し、これらの点について質疑応答を行いました。
特別委員会は、以上のような経緯の下、上記諮問事項について慎重に検討・協議した結
果、本件完全子会社化は、①当社の企業価値の維持又は向上に資するものでないと判断す
べき特段の事情は認められず、また、②当社の少数株主にとって不利益なものでないと認
められる旨の答申書（以下「本答申書」といいます。）を2020年1月30日付けで当社に対し
て提出しました。本答申書の内容は大要以下のとおりです。
(A) 本答申書①（本件完全子会社化が当社の企業価値の維持又は向上に資するものではないと判断
すべき特段の事情は認められないという点）について
ア 本件完全子会社化の目的として廣済堂から説明された、上記「I.本件完全子会社化につい
て」の「1.本件完全子会社化を行う目的及び理由」に記載の内容及び本件完全子会社化
の目的に関する特別委員会から廣済堂への質問に対する回答に不合理と認められる特段
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の事情はない。
イ 上記「I.本件完全子会社化について」の「2.本協定書及び本合意書の内容」の「①当社及
び廣済堂の間の本協定書の締結」に記載のとおり、本協定書において、(i)本臨時株主総
会の日の前日までに、東京都その他の監督官庁から当社の火葬事業の許可の取消し又は
火葬事業の維持が不可能となるような変更に関する予告がされていないことが、本件完
全子会社化の前提条件とされていること、(ii)本設備投資計画の実施、並びに(iii)当社の
火葬事業に関する運転資金額及び設備投資の準備金の合計額を当社に保持させることに
ついて、廣済堂との間で合意している。また、廣済堂からの説明によれば、ステークホ
ルダーの理解に基づき当社の斎場火葬事業の継続性が合理的な範囲で確保される見込み
であり、また、それゆえに、今後の廣済堂の株主構成や財務状況等の事情により当社の
斎場火葬事業の継続性に疑義が生じる具体的な懸念は特に見当たらない状況にある。
ウ 上記「I.本件完全子会社化について」の「1.本件完全子会社化を行う目的及び理由」に記
載の当社に存在する課題の対応策として廣済堂から説明された各対応について特段不合
理な点は認められない。
エ 上記「I.本件完全子会社化について」の「2.本協定書及び本合意書の内容」の「①当社及
び廣済堂の間の本協定書の締結」及び「②廣済堂と当社の現少数株主との本合意書の締
結」に記載のとおり、(i)本協定書において、廣済堂は、本件完全子会社化完了日以降、
当社の経営の自主性、独立性を最大限に尊重し、確保する義務を負っており、かつ、本
件完全子会社化の完了を前提に、当社の基本的な経営方針等についての諮問機関として
考える会を組成する予定であり、また、(ii)本合意書において、廣済堂は、本件完全子会
社化完了日以降、当社の斎場火葬事業に関する極めて重要な意思決定を行う場合等には、
当社少数株主（合意書当事者）の了解が必要となる。さらに、(iii)本協定書及び本合意書
においては、廣済堂との間の資本関係が10年間は維持されることや、新たに当社の株主
となる者が現れた場合には廣済堂の本協定書及び本合意書上の地位を承継させ又はこれ
と同等の合意をさせるよう最大限努力することが規定されており、廣済堂との資本関係
の一定期間維持等がなされることとされている。これらを踏まえると、本件完全子会社
化完了日以降も、当社の企業価値を維持及び向上させるための体制が一定程度確保され
ているものと評価できる。
オ 本件完全子会社化におけるスキームについて、廣済堂による、当社株式の公開買付けや
株式交換による方法は、廣済堂グループ全体としての資金効率の観点、廣済堂の株主構
成の維持及び推認される当社株主の意向の観点から廣済堂の経営判断上選択し難いとい
う説明に、不合理な点は見当たらず、また、上記「II.本件株式併合について」の「1.本件
株式併合の内容」に記載の本件株式併合及びその後の端数株式の買い取りを用いたスキ
ームは、当社が資金拠出を行うことになるものの、廣済堂グループ全体としての資金効
率を考慮すると不合理とは言いがたく、また、当社が拠出する資金の一部は、廣済堂が
外部金融機関からの借入れによって調達する当社への借入金の返済資金によって賄われ
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ることが予定されており、廣済堂及び当社が協働して本件株式併合のための資金を調達
しているという評価も可能な状況であることも併せ考えれば、当該スキームは不合理な
ものではない。
(B) 本答申書②（本件完全子会社化は少数株主にとって不利益なものではないという点）につい
て
ア 本件完全子会社化における端数株式の買い取りの手続において、当社の株主に対して交
付される金銭の算定の基礎となる本件株式併合の効力発生前の当社 1 株当たりの株式価
値は、1,600 円とされる予定であり、当該株式価値の算定過程（評価手法選択の理由を含
む。）に不合理な点は見当たらなかったこと、及び当該金額は、本株式価値算定書の評
価金額の範囲内かつ代表値を上回る価格であることに照らすと、特段不合理なものであ
るとは認められない。
イ 上記「II.本件株式併合について」の「1.本件株式併合の内容」に記載の本件株式併合の併
合比率は、その設定される比率によっては廣済堂が保有する当社株式について 1 株未満
の端数となる部分に関する金銭の支払いが多額になるように設定しうるが、本件株式併
合においてはそのような併合比率に設定されていない。
ウ 本件完全子会社化に至る当社取締役会の意思決定の手続について、(i)下記④のとおり、
当社取締役のうち、本件完全子会社化に関し当社と利益が相反するおそれがある小林秀
昭氏及び野口龍馬氏は、当社取締役会における本件完全子会社化に関する議題の審議及
び決議には一切参加しておらず、当社の立場において廣済堂との協議・交渉にも参加し
ていないこと、(ii)体調不良により協議等に参加できなかった監査役 1 名を除く、当社社
外監査役を含む監査役 2 名から、本件完全子会社化の実施につき、当社取締役の善管注
意義務違反等の問題を提起されていないこと、(iii)下記③のとおり、当社及び廣済堂から
独立したリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所を選任し、本件株
式併合を含む本件完全子会社化に関する意思決定過程、意思決定方法その他本件完全子
会社化に関する意思決定にあたっての留意点について、必要な法的助言を受けているこ
と、(iv)下記⑤のとおり、本件完全子会社化においては、本臨時株主総会の日の前日まで
に当社の少数株主が保有する議決権の過半数（いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノ
リティ（majority of minority）」）に相当する議決権を有する株主が反対した場合には本
件株式併合についての議案が本臨時株主総会に上程されない措置を講じており、少数株
主の意見を可及的に尊重できるよう配慮していること、(v)本件株式併合の効力発生前の
当社 1 株当たりの株式価値の算定の基礎となった当社の事業計画の作成プロセス及び当
該株式価値の交渉過程において、当社の株式価値が合理的に算出されるよう廣済堂との
間で協議がなされていたと認められることから、本件完全子会社化に至る当社取締役会
の意思決定の手続が適正でないと判断すべき特段の事情はない。
エ 本協定書において、上記ウ(iv)に記載のいわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ
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（majority of minority）」の点に加えて、(i)本臨時株主総会の日の前日までに東京都その
他の監督官庁から当社の火葬事業の許可の取消し又は火葬事業の維持が不可能となるよ
うな変更に関する予告がされていないこと、及び(ii)廣済堂が、当社からの借入金の返済
を行うことができる合理的な見込みがあることも、本件株式併合についての議案が本臨
時株主総会に上程されるための条件とされており、廣済堂との間で適切かつ十分な検討
がなされていることが認められる。
オ 本プレスリリース及び廣済堂によるプレスリリースにおいて本件完全子会社化に関して
十分な情報開示がなされる予定である。
③ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本件完全子会社化に係る当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決
定の公正性及び適正性を担保するため、当社及び廣済堂から独立した法務アドバイザーで
ある長島・大野・常松法律事務所を選任し、長島・大野・常松法律事務所から、本件完全
子会社化に係る当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の本件完全子会社化に関す
る意思決定にあたっての留意点等について、法的助言を受けております。
なお、長島・大野・常松法律事務所は、当社及び廣済堂の関連当事者には該当せず、本
件完全子会社化に関して、重要な利害関係を有しておりません。
④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の決議及び監査役の意見
当社取締役会は、KPMGから取得した本株式価値算定書、長島・大野・常松法律事務所
から得た法的助言を踏まえつつ、特別委員会から提出を受けた本答申書の内容を最大限尊
重しながら、本件完全子会社化に関する諸条件について、慎重に検討、協議を行いました。
その結果、上記「I.本件完全子会社化について」の「1.本件完全子会社化を行う目的及び理
由」に記載の理由に基づき、2020年1月31日開催の取締役会において、当社の取締役7名の
うち、廣済堂の取締役を兼務する小林秀昭氏及び廣済堂の経営企画部長を兼務する野口龍
馬氏（いずれも非常勤取締役）を除く5名が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役
全員の一致により、本件完全子会社化の決議をしました。
また、上記取締役会には、社外監査役を含む監査役2名が審議に参加し、監査役から活発
に意見が述べられた上で、慎重に議論がなされました。当社取締役会は、監査役の意見を
十分配慮した上で、上記の決議を行っております。
なお、小林秀昭氏及び野口龍馬氏は廣済堂の取締役及び経営企画部長を兼務しており、
廣済堂において本件完全子会社化の検討に関与していることから、本件完全子会社化に関
し当社と利益が相反するおそれがあるため、当社取締役会における本件完全子会社化に関
する議題の審議及び決議には一切参加しておらず、当社の立場において廣済堂との協議・
交渉にも参加しておりません。
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⑤ マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）の達成を考慮した条件設定等
本協定書において、当社は、以下の事項が充たされていることを前提条件として、本臨
時株主総会において本件完全子会社化に関する議案を付議することとし、いずれかの条件
が成就しない場合には、上記各議案を撤回することができることとされております。
(1) 廣済堂を除く当社の株主が保有する議決権の過半数を有する株主が、本件完全子会社
化に関する本臨時株主総会の日の前日までに、本件完全子会社化に関する議案に反対
の議決権を行使することが委任状その他の方法により合理的に明らかになっていな
いこと。
(2) 東京都その他の監督官庁から、本件完全子会社化が実施された場合、当社の火葬事業
の許可を取り消す又はその内容を当社の不利益に変更する旨の予告がされていない
こと。（ただし、変更に関しては、現在の火葬事業の維持が不可能となるような内容
への変更に限る。
）
(3) 廣済堂が、当社からの借入金の返済を行うことができる合理的な見込みがあること。
（廣済堂が第三者からの資金調達を行う場合には、当該第三者から資金調達が実行さ
れる見込みであることが合理的に確認できる書面を当社に対して提出していること。）
上記(1)により、当社は、本臨時株主総会の日の前日までに廣済堂を除く当社の株主が保有
する議決権の過半数を有する株主が当該議案に反対することが明らかになった場合には本
件完全子会社化を実行しないという対応をとる予定であり、これにより、本臨時株主総会に
おいて本件株式併合に関する議案が付議される場合に、廣済堂を除く当社の株主が保有する
議決権の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）」に
相当する議決権を有する株主にも本件完全子会社化に関する議案に賛成して頂ける可能性
を高める措置を講じております。
III. 本件完全子会社化完了後の見通し等
1. 本件完全子会社化完了後の見通し
本件完全子会社化が成立した後の経営方針について、廣済堂は、当社の企業価値向上のため
の経営戦略の具体的な施策として、主に上記「I.本件完全子会社化について」の「１．本件完全
子会社化を行う目的及び理由」に記載の施策を講じることを考えているとのことですが、具体
的な内容及び方法については、本件完全子会社化後に当社の役員及び従業員と協議しながら決
定していく予定とのことです。
また、本件完全子会社化後の当社の経営体制について、廣済堂と当社の取締役との間では、
本件完全子会社化後の役員就任について何らの合意も行っておらず、本件完全子会社化後の当
社の役員構成を含む経営体制の詳細については、本件完全子会社化の成立後、当社と協議しな
がら決定していく予定とのことです。
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2. 支配株主との取引等に関する事項
本日現在、廣済堂は当社の親会社に該当するため、本件完全子会社化に係る取引は支配株主
との取引等に該当します。
(1) 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記「II.本件株式併合について」の「2．株式併合に係る端数処理により株主に交付するこ
とが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（2）本件完全子会社化の公正性を担保するための措
置及び利益相反を回避するための措置」を御参照ください。
(2) 本件完全子会社化が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害
関係のない者から入手した意見の概要
当社は、2020 年1月30日付で、特別委員会から、本件完全子会社化は、①当社の企業価値
の維持又は向上に資するものでないと判断すべき特段の事情は認められず、また、②当社の
少数株主にとって不利益なものでないと認められる旨の答申書を取得しております。詳細は、
上記「II.本件株式併合について」の「2．株式併合に係る端数処理により株主に交付するこ
とが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（2）本件完全子会社化の公正性を担保するための
措置及び利益相反を回避するための措置」の「②当社における独立した特別委員会の設置及
び答申書の取得」を御参照ください。
以上
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