7868 広済堂ＨＤ 2019-05-27 15:00:00
当社の企業価値及び株主価値の向上に向けた取組みのお知らせ [pdf]
令和元年５月 27 日
各 位
会 社 名 株式会社 廣 済 堂
代表者名 代表取締役社長 土井 常由
（コード番号 7868 東証 第１部）
問合せ先 取締役 小林 秀昭
電 話 （０３）３４５３－０５５７
当社の企業価値及び株主価値の向上に向けた取組みのお知らせ
平成 31 年４月 25 日に開示した「株式会社南青山不動産による当社株式に対する公開買
付けに関する意見表明（中立）のお知らせ」（以下「中立意見プレス」といいます。）に
おいてお知らせしたとおり、当社は、社外取締役の増員によりコーポレート・ガバナンス
を強化した新たな経営体制を構築する準備を進めてまいりましたが、本日開催の当社取締
役会において、本年６月 27 日開催予定の当社定時株主総会（以下「本定時株主総会」と
いいます。）に上程する取締役候補者及び監査役候補者を決定致しましたので、下記のと
おりお知らせ致します。
また、当社は、本日開催の当社取締役会において、新経営体制の下で新たな経営課題改
革ロードマップの策定を行うこと及び当社の買収防衛策としての情報開示ルールを廃止す
ることも決定致しましたので、併せて下記のとおりお知らせ致します。
記
１．当社の新たな経営体制について
当社は、当社グループの中長期的な企業価値の向上ひいては株主共同の利益の向上をこ
れまで以上に実現していくためには、より一層コーポレート・ガバナンスを強化していく
ことが重要であるとの認識から、今般、取締役の過半数を社外取締役が占める新たな経営
体制を確立することと致しました。これにより、監督機能が強化されることによる経営の
透明性・客観性の強化を見込んでおり、また、これに併せて、経営の執行と監督の分離を
進めることにより、経営の機動性をより促進させることも想定しております。
なお、本日決定した当社の社外取締役候補者は、中辻一夫氏（現当社社外監査役）、渥
美陽子氏（弁護士・あつみ法律事務所）、松沢淳氏（すみれパートナーズ株式会社代表取
締役）及び神垣清水氏（弁護士・日比谷総合法律事務所）の４名です。このうち中辻一夫
氏を除く３名は当社独立性基準を満たしているため、本定時株主総会において選任が承認
された場合には独立社外取締役となります。 他方で、当社グループの中長期的な企業価
値の向上ひいては株主共同の利益の向上をこれまで以上に実現していくためには、取締役
の過半数を社外取締役としつつも、当社グループの経営課題を適切に把握しており、機動
的に経営改革を主導していくことができる者を取締役とすることも重要であるとの判断の
下、現常勤取締役のうち、当社の人材関連事業を統括する根岸千尋常務取締役、印刷関連
事業を統括する大曲伸幸取締役及び当社の経営企画・財務を統括する小林秀昭取締役を常
勤取締役の候補者とすることと致しました。なお、当社のライフスタイル事業部長であ
り、当社グループの葬祭事業を行う当社子会社の東京博善株式会社を管掌する渡邊義和取
締役については、その経験を踏まえ、当社取締役を退任し、東京博善株式会社の代表取締
役に就任する予定です。
監査役候補者につきましても、経営監視機能を維持・強化する観点から、現常勤監査役
の中井章氏を常勤監査役の候補者としたうえで、社外監査役については、当社の経営監査
に新しい視点を取り入れるため、新任となる加藤正憲氏（公認会計士・加藤公認会計士事
務所代表）及び沼井英明氏（弁護士・弁護士法人琴平綜合法律事務所）を候補者と致しま
した。加藤正憲氏及び沼井英明氏は当社独立性基準を満たしており、本定時株主総会で選
任が承認された場合は独立社外監査役となります。
中立意見プレスでも言及いたしましたとおり、当社は、当社の大株主である株式会社南
青山不動産、株式会社レノ及び両社と関係が深いとされる村上世彰氏（以下「村上氏ら」
といいます。）との議論ないし意見交換を通じて、株主価値の向上の重要性やそれに資す
る施策について、多くのご示唆をいただきました。当社といたしましては、今般、村上氏
らから示唆を受けた点も踏まえながら、今後は、前記の当社の新たな経営体制の下で、
コーポレート・ガバナンスを強化し、企業価値の維持・向上をより意識しつつ、株主価値
の向上に資する施策の実施についても真摯に検討・実施していく所存であります。
なお、具体的な取締役候補者及び監査役候補者の決定に際しては、村上氏ら、当社の大
株主である澤田ホールディングス株式会社並びに当社の創業家株主である櫻井美江氏との
間でも意見交換を行っております。
当該各取締役候補者及び監査役候補者の経歴等については、当社が本日別途開示した
「代表取締役社長及び役員等の異動に関するお知らせ」をご参照ください。
２．経営課題改革ロードマップの策定
当社は、前記１.のとおり取締役の過半数を社外取締役とし、これに併せて当社の経営
における執行と監督の分離を進めることで、経営の透明性・客観性及び経営の機動性を確
保できる新たな経営体制を構築した上で、当該経営体制の下で、当社グループの中長期的
な企業価値の向上ひいては株主共同の利益の向上をこれまで以上に実現していくべく、①
印刷事業再構築プロジェクト推進体制の確立、②連結の収益基盤の強化・資本政策プロ
ジェクトの組成、③不採算事業の撤退、④新たな事業の創出とコア事業の育成及び⑤財
務・税務施策の検討等に関する事項を内容に含む、当社の経営課題改革のためのロード
マップ（以下「本ロードマップ」といいます。）を策定する予定です。
本ロードマップについては、当社の新体制の取締役会で経営実態を改めて把握分析し、
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その結果を踏まえて内容を決定し次第、速やかに公表致します。
３．買収防衛策としての情報開示ルールの廃止
当社は、平成 18 年５月 30 日開催の取締役会において、企業価値及び株主共同の利益の
維持・向上に向けた取組みとして情報開示ルール（以下「本情報開示ルール」といいま
す。）を導入することを決議し、その後、本情報開示ルールの導入・継続に賛成した取締
役の選任議案に対する賛同を通じて、本情報開示ルールに対する株主の皆様のご信任を頂
いておりました。
しかしながら、この度、当社は、買収防衛策の導入・継続に否定的な国内外の機関投資
家等の声や買収防衛策に関する近時の他社の動向を踏まえて、本日開催の取締役会におい
て、本情報開示ルールを廃止することを決議いたしました。
なお、本情報開示ルールの廃止後も、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対
しては、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報
の提供を求め、併せて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間の
確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関連法令の許容する範囲内において、適
切な措置を講じてまいります。
以 上
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