7868 広済堂ＨＤ 2019-05-23 08:30:00
株式会社南青山不動産による当社株式に対する公開買付けの結果に関するお知らせ [pdf]
令和元年５月 23 日
各 位
会 社 名 株式会社 廣 済 堂
代表者名 代表取締役社長 土井 常由
（コード番号 7868 東証 第１部）
問合せ先 取締役 小林 秀昭
電 話 （03）3453－0557
株式会社南青山不動産による当社株式に対する公開買付けの結果に関するお知らせ
株式会社南青山不動産（以下「公開買付者」といいます。）が平成 31 年３月 22 日から実施しておりました当社
の普通株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）が、令和元年５月 22 日をもって終了し、
公開買付者より本公開買付けの結果について添付のとおり報告を受けましたので、お知らせいたします。
（添付資料）
令和元年５月 23 日付「株式会社廣済堂株券（証券コード：7868）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」
以 上
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（別紙）
2019 年５月 23 日
各 位
東京都渋谷区東三丁目 22 番 14 号
株式会社南青山不動産
代表取締役 池田 龍哉
株式会社廣済堂株券（証券コード：7868）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ
株式会社南青山不動産（以下「公開買付者」といいます。）は、株式会社廣済堂（株式会社東京証券取引所市場
第一部、証券コード：7868、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金
融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含み、以下「法」といいます。）による公開買付け（以下
「本公開買付け」といいます。）により取得することを 2019 年３月 20 日に決定し、同年３月 22 日より本公開買
付けを実施しておりましたが、本公開買付けが 2019 年５月 22 日を以って終了いたしましたので、下記のとおり
お知らせいたします。
記
１．買付け等の概要
（１） 公開買付者の名称及び所在地
名 称 株式会社南青山不動産
所在地 東京都渋谷区東三丁目 22 番 14 号
（２） 対象者の名称
株式会社廣済堂
（３） 買付予定の株券等の数
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
21,557,549 株 9,100,900 株 ―株
（注１）本公開買付けにおいては、本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等（以下「応
募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（9,100,900 株）に満たない場合は、応募株
券等の全部の買付け等を行いません。他方、応募株券等の総数が買付予定数の下限（9,100,900 株）
以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２）買付予定数は、本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数（21,557,549
株）を記載しております。これは、対象者が 2019 年２月 13 日に提出した「第 55 期第３四半期報
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告書」
（以下「本四半期報告書」といいます。）に記載された 2018 年 12 月 31 日現在の発行済株式
総数（24,922,600 株）から、対象者が 2019 年２月８日に公表した「平成 31 年３月期 第３四半期
決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された 2018 年 12 月 31 日現在の対象者が所有する自己株式
数（9,151 株）並びに本日現在において公開買付者が所有する対象者株式数（1,186,100 株）及び
特別関係者が所有する対象者株式数（2,169,800 株）を控除した株式数です。
（注３）本公開買付けを通じて、対象者の所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注４）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主によ
る単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に
自己の株式を買い取ることがあります。
（４） 買付け等の期間
2019 年３月 22 日（金曜日）から 2019 年５月 22 日（水曜日）まで（38 営業日）
（５） 買付け等の価格
普通株式１株につき、金 750 円
２．買付け等の結果
（１） 公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限（9,100,900 株）に満たない場合は、
応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数（427,000 株）
が買付予定数の下限（9,100,900 株）に満たないため、公開買付開始公告及び公開買付届出書（その後の
公開買付条件等の変更の公告及び公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）に記
載のとおり、応募株券等の全ての買付け等を行いません。
（２） 公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含
みます。）第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年
大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。）第 30 条の２に規定する方法により、2019 年５月 23 日に、
本公開買付けの結果を報道機関に対して公表しました。
（３） 買付け等を行った株券等の数
株券等種類 ① 株式に換算した応募数 ② 株式に換算した買付数
株 券 427,000 株 ―株
新 株 予 約 権 証 券 ―株 ―株
新 株 予 約 権 付 社 債 券 ―株 ―株
株 券 等 信 託 受 益 証 券
―株 ―株
（ ）
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株 券 等 預 託 証 券
―株 ―株
（ ）
合 計 427,000 株 ―株
（潜在株券等の数の合計） （―株） （―株）
（４） 買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者
11,861 個 （買付け等前における株券等所有割合 4.76％）
の所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者
21,698 個 （買付け等前における株券等所有割合 8.71％）
の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者
11,861 個 （買付け等後における株券等所有割合 4.76％）
の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者
21,698 個 （買付け等後における株券等所有割合 8.71％）
の所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主等の議決権の数 248,900 個
（注１） 「対象者の総株主等の議決権の数」は、本四半期報告書に記載された 2018 年 12 月 31 日現在の総
株主の議決権の数（１単元の株式数を 100 株として記載されたもの）です。但し、本公開買付けに
おいては、単元未満株式（但し、自己株式を除きます。）についても本公開買付けの対象としてい
るため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、本四半期報告書に記載された
2018 年 12 月 31 日現在の対象者株式の発行済株式総数（24,922,600 株）から、対象者が 2019 年５
月 15 日に公表した「2019 年３月期 決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された 2019 年３月 31
日現在の対象者が所有する自己株式数（10,305 株）を控除した株式数（24,912,295 株）に係る議
決権の数（249,122 個）を分母として計算しております。
（注２） 「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しています。
（５） あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算
該当事項はありません。
（６） 決済の方法
① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
該当事項はありません。
② 決済の開始日
該当事項はありません。
③ 決済の方法
該当事項はありません。
④ 株券等の返還方法
返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の翌々営業日以後速やかに、返還すべき株券等を
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応募が行われた直前の記録（応募が行われた直前の記録とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除
された状態を意味します。）に戻します。なお、あらかじめ株券等を他の金融商品取引業者等に開設し
た応募株主等の口座に振り替える旨を指示した応募株主等については、当該口座に振り替えることによ
り返還いたします。
３．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
株式会社南青山不動産 東京都渋谷区東三丁目 22 番 14 号
株式会社東京証券取引所 東京都中央区日本橋兜町２番１号
以 上
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（株式会社廣済堂株券（証券コード：7868）に対する公開買付けの結果に関するお知らせの別紙）
2019 年５月 23 日
弊社らグループによる株式会社廣済堂株式に対する公開買付けの終了に際して
株式会社南青山不動産
代表取締役 池田 龍哉
株式会社レノ
代表取締役 福島 啓修
株式会社南青山不動産及び株式会社レノ（以下「弊社ら」といいます。）は、コーポレート・ガバナンスを通じ
て、上場企業のあるべき姿を追求する企業グループです。上場企業は社会の公器として、従業員、お取引先、ビ
ジネスパートナー、そして株主といった全てのステークホルダーに対する責任があると考えております。
2019 年３月 22 日に開始した株式会社南青山不動産による株式会社廣済堂（以下「廣済堂」といいます。）の普
通株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、2019 年５月 22 日をもって買付期間が終了
いたしました。なお、本公開買付けに対しては、2019 年４月 25 日に廣済堂取締役会が中立の立場をとり、株主の
皆様が本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様のご判断に委ねることを表明されておりました。
廣済堂取締役会は、その買付価格が廣済堂の１株当たり純資産を大幅に下回るマネジメント・バイアウトとし
ての公開買付け（以下「MBO 公開買付け」といいます。）に対して、賛同の意見表明及び応募の推奨を行うことに
より、廣済堂の売却を企図されておりました（MBO 公開買付けは、本公開買付けの実施により、廣済堂取締役会が
応募の推奨を撤回し中立の立場をとり、その後、不成立で終了となりました。。一度売却を決定した会社は、既
）
存株主の皆様の株主価値向上のため、第三者からより価格が高い条件による買い取りの提示がなされたときは、
株主から経営を委託された会社の取締役会として既存株主の皆様の株主価値向上を企図し、その買付価格が高い
方に賛同の意見表明及び応募の推奨をするべきであります。本公開買付けの買付価格（以下「本公開買付価格」
といいます。）である 750 円は、廣済堂取締役会が一度売却を企図された価格である 610 円（以下「MBO 公開買付
価格」といいます。）より高く（引き上げ後の MBO 公開買付価格である 700 円と比較しても、本公開買付価格の方
が高い買付価格です。、今回、廣済堂取締役会が、本公開買付けに対して賛同の意見表明及び応募の推奨を行わ
）
なかったことで、弊社らとしては、廣済堂の全ての既存株主の株主価値向上がないがしろにされてしまったので
はないかと考えております。
本公開買付けには、427,000 株（所有割合（注）：1.71％）のご応募がございました。本公開買付けの買付結果
からご理解頂けるとおり、廣済堂の既存株主の皆様の多くは、現時点で廣済堂株式を売却したいというご意思が
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ないと考えることができます。一方、MBO 公開買付けには、5,445,164 株（所有割合：21.86％）の応募がござい
ました。本公開買付けの買付期間中に、買付価格が低い条件である MBO 公開買付けに応募し、MBO 公開買付けが不
成立となった後は買付価格が高い条件である本公開買付けに応募しなかった株主の中には、廣済堂株式を保有し
その代わりに自社の株式を廣済堂に保有してもらっているという、いわゆる株式の持ち合い保有を行っている上
場企業がいらっしゃるのではないでしょうか。自らの資産をより低い価格で売却しようとされたこれら上場企業
の取締役会の皆様は、自らの株主に対する取締役会としての義務をどのように考えているのか、疑問に感じてお
ります。廣済堂取締役会と MBO 公開買付けに応募した株主の方々は、廣済堂の既存株主の皆様の多くが廣済堂株
式を売却する意思がない中、MBO 公開買付けを成立させることを企図し、廣済堂の既存株主の皆様を強制的に追い
出そうとされたのではないでしょうか。
上場企業にとって、株式の持ち合い保有は、全ての株主の株主価値の向上ではなく、取締役会の保身のために
使われるものであり、百害あって一利なしであります。弊社らは、日本の上場企業においては、本来全てのステ
ークホルダーに対する義務を果たす必要がある中で、依然、このような既存株主に対する軽視が行われていると
考えております。近年では、経済産業省主導によるコーポレートガバナンス・コードの策定、金融庁によるスチ
ュワードシップ・コードの策定、年金積立金管理運用独立行政法人（GPIF）の取り組みなど、日本の上場企業に
おけるコーポレート・ガバナンスの重要性への理解は深まってきており、弊社らは、これからも引き続き、日本
においてコーポレート・ガバナンスに対する理解が浸透し、日本の全ての上場企業が、本来のあるべき姿に近づ
くことを期待しております。
弊社らは、本公開買付けの公開買付届出書及び訂正公開買付届出書に記載のとおり、廣済堂の経営陣と十数回
に渡る対話を実施し、コーポレート・ガバナンスの重要性を訴えて参りました。今後、弊社らは、廣済堂が、廣
済堂を取り巻く全てのステークホルダーの皆様に対してその責任を果たすことができるよう、支援してきたいと
考えております。また、弊社らは、廣済堂の株主として、今後、廣済堂がコーポレート・ガバナンスの考えに基
づき経営される会社になることを期待しております。
（注） 「所有割合」とは、廣済堂が 2019 年２月 13 日に提出した「第 55 期第３四半期報告書」に記載さ
れた 2018 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数（24,922,600 株）から、廣済堂が 2019 年５月 15 日
に公表した「2019 年３月期 決算短信〔日本基準〕
（連結）」に記載された 2019 年３月 31 日現在の
廣済堂が所有する自己株式数（10,305 株）を控除した株式数（24,912,295 株）に対する割合（小
数点以下第三位を四捨五入しております。）をいいます。
以上
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