7868 広済堂ＨＤ 2019-01-18 09:30:00
（訂正）「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部訂正について [pdf]
平成 31 年１月 18 日
各 位
会 社 名 株式会社 廣 済 堂
代表者名 代表取締役社長 土井 常由
（コード番号 7868 東証 第１部）
問合せ先 取締役 小林 秀昭
電 話 （０３）３４５３－０５５７
（訂正）「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部訂正について
当社が、平成 31 年１月 17 日付で公表いたしました「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関
するお知らせ」について、一部訂正すべき事項がありましたので、下記のとおりお知らせ
いたします。
なお、訂正箇所につきましては、下線で示しております。
記
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
③ 当社における独立した第三者委員会の設置
【訂正前】
＜前略＞
(a) ＜中略＞(ⅱ)本公開買付けを経て行われる本取引のメリットの具体的な内容とし
ては、(1)印刷事業について、(ｱ)ベインキャピタルの投資先との協業により新た
な受注が見込まれ、また、当社のデジタル印刷技術やフレキソ印刷技術を利用し
た企画提案をベインキャピタルと当社が共同で実施し、単なる印刷受注に留まら
ず、より上流工程への参画を検討していること、(ｲ)人員体制及び拠点体制の見
直し等による労務費の最適化、内製化による外注費の削減、集中購買を利用した
原材料費の見直しといったコストの最適化が想定されていること、(ｳ)加えて、
当社印刷事業の各拠点について、他の印刷会社とのジョイントベンチャーによる
拠点の統合も視野に入れていること、(2)人材事業については、人材業界に大手
企業が少ない一方、非上場企業が多いため、Ｍ＆Ａによる拡大の余地が大きく、
特に人手不足の業種に特化した会社のＭ＆Ａを有効な手段として捉えているこ
と、(3)葬祭事業については、火葬場や式場の運営に関する東京博善の事業につ
いては現状を維持しつつも、当社の印刷事業及び人材事業における経験を活かし
た葬祭サービスを付加価値として提供すること、業種の特殊性から人材の定着率
が低い中で人事評価制度を適正化すること、いわゆる「終活」サービスが各業界
で広がる中で、当社グループとしても成長事業領域と認識し、この分野への取組
みを強化していくことを考えていること、(4)当社が経営課題解決のために積極
投資を行うことをベインキャピタルとして検討しており、当社の企業価値向上に
資すると考えられる。更に、(ⅲ)当社を非公開化することの影響については、当
社は創業 70 年の歴史があり、既に知名度があることから、非公開化により社会
的な信用を失うことに関する深刻な影響はないと考えられること、当社の経営環
境や財務状況に鑑みると、当社による大規模な資金調達の引受先もおらず、資本
市場からの資金調達を行うことは非現実的であり、非公開化によりこれを行えな
くなったとしても大きな影響はないと考えられること等から、非公開化が当社の
企業価値向上にとってマイナスとなるとは認められないと考えている。その他、
本取引の目的が不当なものであることを推知させる事実もないため、第三者委員
会としては、本取引には当社の企業価値向上に資する可能性が認められ、その目
的は正当性・合理性を有すると思料する。
(b) 当社は、本取引の条件、とりわけ本公開買付価格の公正性を確保すべく、当社株
式の株式価値の算定を、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関である
山田コンサルへ依頼し、当社株式価値算定書を取得して、その検討・判断を行う
際の参考としている。その上で、(ⅰ)山田コンサルの採用した手法及び算定の過
程について特段不合理な点は認められないことから、当社株式価値算定書の算定
結果は妥当であると考えられること、(ⅱ)当社は、山田コンサルの株式価値算定
の結果を踏まえ、土井氏及びベインキャピタルと交渉を重ね、最終的には、土井
氏及びベインキャピタルの当初提示額である１株当たり 550 円から 10.9％以上
増加した本公開買付価格の提示を受けるに至っており、一定の交渉の成果が認め
られること、(ⅲ)本公開買付価格は、山田コンサルによる市場株価法及び類似会
社比較法による算定結果の上限値を超え、かつ DCF 法による算定結果のレンジの
範囲内であり、また、過去３年間（平成 27 年 12 月～平成 30 年 11 月）に公表さ
れた公開買付事例（マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に限る）におけるプレ
ミアム水準と比較しても遜色のない水準のプレミアムが付されていることから、
本公開買付価格は、当社の企業価値を適正に評価して設定されていると評価で
き、本公開買付価格を含む本取引の取引条件の公正性・妥当性は十分に確保され
ていると思料する。
【訂正後】
＜前略＞
(a) ＜中略＞(ⅱ)本公開買付けを経て行われる本取引のメリットの具体的な内容とし
- 2 -
ては、(1)印刷事業について、(ｱ)ベインキャピタルの投資先との協業により新た
な受注が見込まれ、また、当社のデジタル印刷技術やフレキソ印刷技術を利用し
た企画提案をベインキャピタルと当社が共同で実施し、単なる印刷受注に留まら
ず、より上流工程への参画を検討していること、(ｲ)人員体制及び拠点体制の見
直し等による労務費の最適化、内製化による外注費の削減、集中購買を利用した
原材料費の見直しといったコストの最適化が想定されていること、(ｳ)加えて、
当社印刷事業の各拠点について、他の印刷会社とのジョイントベンチャーによる
拠点の統合も視野に入れていること、(2)人材事業については、人材業界に大手
企業が少ない一方、非上場企業が多いため、Ｍ＆Ａによる拡大の余地が大きく、
特に人手不足の業種に特化した会社のＭ＆Ａを有効な手段として捉えているこ
と、(3)葬祭事業については、いわゆる「終活」ビジネスに対する取組強化や海
外展開を考えていること、(4)当社が経営課題解決のために積極投資を行うこと
をベインキャピタルとして検討しており、当社の企業価値向上に資すると考えら
れる。更に、(ⅲ)当社を非公開化することの影響については、当社は創業 70 年
の歴史があり、既に知名度があることから、非公開化により社会的な信用を失う
ことに関する深刻な影響はないと考えられること、当社の経営環境や財務状況に
鑑みると、当社による大規模な資金調達の引受先もおらず、資本市場からの資金
調達を行うことは非現実的であり、非公開化によりこれを行えなくなったとして
も大きな影響はないと考えられること等から、非公開化が当社の企業価値向上に
とってマイナスとなるとは認められないと考えている。その他、本取引の目的が
不当なものであることを推知させる事実もないため、第三者委員会としては、本
取引には当社の企業価値向上に資する可能性が認められ、その目的は正当性・合
理性を有すると思料する。
(b) 当社は、本取引の条件、とりわけ本公開買付価格の公正性を確保すべく、当社株
式の株式価値の算定を、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関である
山田コンサルへ依頼し、当社株式価値算定書を取得して、その検討・判断を行う
際の参考としている。その上で、(ⅰ)山田コンサルの採用した手法及び算定の過
程について特段不合理な点は認められないことから、当社株式価値算定書の算定
結果は妥当であると考えられること、(ⅱ)当社は、山田コンサルの株式価値算定
の結果を踏まえ、土井氏及びベインキャピタルと交渉を重ね、最終的には、土井
氏及びベインキャピタルの当初提示額である１株当たり 550 円から 10.9％以上
増加した本公開買付価格の提示を受けるに至っており、一定の交渉の成果が認め
られること、(ⅲ)本公開買付価格は、山田コンサルによる市場株価法及び類似会
社比較法による算定結果の上限値を超え、かつ DCF 法による算定結果のレンジの
範囲内であり、また、過去３年間（平成 27 年 12 月～平成 30 年 11 月）に公表さ
れた公開買付事例（マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に限る）におけるプレ
ミアム水準と比較しても遜色のない水準のプレミアムが付されていることから、
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本公開買付価格は、当社の企業価値を適正に評価して設定されていると評価で
き、本公開買付価格を含む本取引の取引条件の公正性・妥当性は確保されている
と思料する。
以 上
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