7868 広済堂ＨＤ 2019-03-22 17:10:00
株式会社南青山不動産による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明（留保）のお知らせ [pdf]
平成 31 年３月 22 日
各 位
会 社 名 株式会社 廣 済 堂
代表者名 代表取締役社長 土井 常由
（コード番号 7868 東証 第１部）
問合せ先 取締役 小林 秀昭
電 話 （０３）３４５３－０５５７
株式会社南青山不動産による当社株式に対する
公開買付けに関する意見表明（留保）のお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、平成 31 年３月 20 日に公表さ
れ、本日より開始された株式会社南青山不動産（以下「公開買付者」といいます。）によ
る当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開
買付け」といいます。）に関して、現時点においては、本公開買付けに対する意見の表明
を留保する旨を決議いたしましたので、お知らせいたします。
当社取締役会は、引き続き、本公開買付けが中長期的な観点での当社の企業価値ひいて
は株主の皆様の共同の利益の向上に資するものであるかどうかについての情報収集、評
価・検討等を行い、当社取締役会として本公開買付けに対する意見を形成し次第、株主の
皆様に公表させていただく予定です。
記
１．公開買付者の概要
（１） 名 称 株式会社南青山不動産
（２） 所 在 地 東京都渋谷区東三丁目 22 番 14 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 池田 龍哉
（４） 事 業 内 容 １．不動産等の投資、所有、賃貸、管理及び売買
２．投資業
３．経営コンサルティング
４．前各号に附帯する一切の事業
（５） 資 本 金 金 20 万円
（６） 設 立 年 月 日 平成 19 年２月 23 日
（７） 大株主及び持株比率 株式会社オフィスサポート 100.00％
（８） 当社と公開買付者の関係
資 本 関 係 公 開 買 付 者 は 、 当 社 株 式 を 1,186,100 株 （ 所 有 割 合
（注）4.76％）所有しております。また、公開買付者の
特別関係者である株式会社レノ（以下「レノ」といいま
す。）は当社株式を 2,169,800 株（所有割合：8.71％）
所有しており、公開買付者及び特別関係者合計で
3,355,900 株（所有割合：13.47％）所有しております。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者への
該当事項はありません。
該 当 状 況
（注）「所有割合」とは、当社が平成 31 年２月 13 日に提出した「第 55 期第３四半期報
告書」（以下「本四半期報告書」といいます。）に記載された平成 30 年 12 月 31
日現在の当社の発行済株式数（24,922,600 株）から、当社が平成 31 年２月８日に
公表した「平成 31 年３月期第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下
「本四半期決算短信」といいます。）に記載された平成 30 年 12 月 31 日現在の当
社が所有する自己株式数（9,151 株）を控除した株式数（24,913,449 株）に対する
割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいいます。以下同じとしま
す。
２．買付け等の価格
普通株式１株につき、金 750 円（以下「本公開買付価格」といいます。）
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（１）意見の内容
当社は、平成 31 年３月 22 日開催の取締役会において、後記「（２）意見の根拠及
び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、現時点においては、本公開買付けに対する
意見の表明を留保する旨を決議いたしました。
（２）意見の根拠及び理由
本「（２）意見の根拠及び理由」の記載のうち、公開買付者に関する記載について
は、公開買付者により開示された公開買付届出書の記載に基づいております。
当社は、平成 31 年３月 20 日に本公開買付けが公表されたことを受けて、本公開買
付けの内容を慎重に検討しているところであり、平成 31 年３月 22 日開催の取締役会
において、現時点においては、本公開買付けに対する当社の意見の表明を留保するこ
とを決議いたしました。
当社は、本公開買付けに関し、外部アドバイザー等の助言・協力を受けながら、本
公開買付けに係る公開買付届出書等の内容その他の関連情報を精査し、本公開買付け
が中長期的な観点での当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の向上に資す
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るものであるかどうかについての評価・検討を進めております。
しかしながら、当社は、平成 31 年１月 17 日付「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関
するお知らせ」（その後の訂正及び変更を含みます。）においてお知らせしたとお
り、当社の中長期的な企業価値の向上にとって、当社株式の非公開化が最も有効な手
段であると考えておりますところ、公開買付者は、当社株式の非公開化が当社の企業
価値向上にとって有効な手段であるという点については十分納得できておらず、後記
「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」
のとおり、本公開買付けにより必ずしも当社株式の全株式の取得を企図しているわけ
ではないことから、本公開買付け後にスクイーズアウトを行う方針ではないとのこと
であり、当社と公開買付者との間には、当社株式の非公開化の重要性に関する認識に
乖離が存在すると考えております。
また、当社は、これまでの間、公開買付者及びレノ（以下「公開買付者ら」といい
ます。）から、金融商品取引法第 166 条第１項に定める「重要事実」に該当する事実
及びその可能性がある事実を公開買付者らに対して伝達することがないよう強く要請
されていたため、公開買付者らとの間において、当社に関する未公表情報をお伝えす
ることも困難な状況であったことから、当社に関する具体的な未公表情報を踏まえた
本公開買付け後における当社の経営方針等の詳細につき、実質的な議論は十分にでき
ておりません。さらに、本公開買付けにより当社の企業価値が毀損されることがない
か、また、本公開買付けが当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであるかを
検討するに当たっては、本公開買付けの成立に伴い当社グループの役職員や重要な取
引先等が離反することがないか等を確認することが重要であり、当社グループの役職
員や重要な取引先等から本公開買付けに対する意見を聴取することが必要であると考
えられるところ、本公開買付けの開始が公表されるまでの間は、本公開買付けに関す
る情報管理の観点から、これらの意見聴取を実施することもできませんでした。な
お、公開買付者らの方でも、本公開買付けに関する情報管理の観点から、本公開買付
けの開始が公表されるまでの間は当社の大株主との接触を控える方針であると伺って
おり、当社の大株主が本公開買付けに応募する意向を有しているか否かも確認できて
おりません。
このように、当社がこれまでに収集した情報のみでは、(a)本公開買付けの成立後
に当社の企業価値が毀損されないことの確認（当社の有利子負債の返済についての確
実な手当てや当社グループの役職員・重要な取引先が離反しないことの確認を含みま
す。）、(b)本公開買付けの成立後に当社の非公開化を実現できない場合でも当社の
企業価値向上が期待できることの確認、(c)本公開買付けの成立見通しに関する確認
（大株主からの応募意向の有無の確認を含みます。）その他の本公開買付けが中長期
的な観点での当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の向上に資するもので
あるかどうかについての評価・検討にあたり重要であると考えられる事項（以下「本
重要事項」といいます。）の確認が十分に行えたとはいえない状況です。
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そのため、当社は、現時点においては本公開買付けに対する意見の表明を留保し、
さらに慎重に評価・検討を行うべく、当社株式を非公開化すべきか否かについて公開
買付者らとの間で真摯に協議を重ね、また、本重要事項について情報収集、評価・検
討等を行った後に、当社の最終的な意見を決定することが適切であると判断いたしま
した。
以上より、当社は、平成 31 年３月 22 日開催の取締役会において、審議及び決議に
参加した当社の取締役（当社の代表取締役社長である土井常由氏（以下「土井氏」と
いいます。）を除く取締役６名）の全員一致で、現時点においては本公開買付けに対
する意見の表明を留保する旨を決議いたしました。
また、上記取締役会では、当社の監査役の全員が、当社取締役会が上記決議をする
ことに異議がない旨の意見を述べております。
なお、当社の代表取締役社長である土井氏は、平成 31 年１月 17 日に公表され、現
在実施されている、株式会社 BCJ-34（以下「本ＭＢＯ公開買付者」といいます。）に
よる当社株式に対する公開買付け（以下「本ＭＢＯ公開買付け」といいます。）が成
立した場合には、その成立後も継続して当社の経営にあたる予定であり、本ＭＢＯ公
開買付者の完全親会社である株式会社 BCJ-33 への出資又は株式会社 BCJ-33 の株式取
得も検討していることを踏まえ、本ＭＢＯ公開買付けの成立と両立しない本公開買付
けについて客観的かつ公正な判断ができないおそれがあることに鑑み、当社取締役会
の意思決定における公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点か
ら、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場
において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。
（３）上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、平成 31 年３月 22 日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券
取引所」といいます。）市場第一部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開
買付けにおいて買付予定数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第で
は、当社株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止
となる可能性があります。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引す
ることはできません。
（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数に上限を設けておりませんが、
必ずしも当社株式の全株式の取得を企図しているわけではないことから、本公開買付
け後にスクイーズアウトを行う方針ではないとのことです。但し、当社が当社株式の
非公開化を希望していることから、当社株式を非公開化すべきか否かについては、今
後も当社と協議を継続する予定であり、その協議の結果、当社株式を非公開化すべき
であるとして公開買付者グループ（公開買付者ら及び株式会社オフィスサポートをい
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います。以下同じです。）と当社の意見が一致した場合にはスクイーズアウトを行う
ことになり、また、公開買付者グループと当社の意見が一致しない場合は、スクイー
ズアウトを行わないことになるとのことです。
（５）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
当社は、本公開買付けの検討に際して、意思決定過程における公正性・適正性を確
保するため、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関として山田コンサル
ティンググループ株式会社（以下「山田コンサル」といいます。）、リーガル・アド
バイザーとして西村あさひ法律事務所及び祝田法律事務所をそれぞれ選任し、これら
の外部アドバイザー等の助言を踏まえて、本公開買付けに関して慎重に検討しており
ます。なお、山田コンサル、西村あさひ法律事務所及び祝田法律事務所は、公開買付
者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害
関係を有しておりません。
なお、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいま
す。）は法令に定められた最短期間である 20 営業日とされているところ、当社は、
対象者を非公開化する手続の一環として行われる公開買付けにおいては公開買付期間
を 30 営業日確保するのが実務上一般的であることや、当社は本公開買付けに対する
意見を直ちには形成できない見込みであることを踏まえ、当社が当該意見を表明した
後に株主が当該意見を踏まえて応募の可否を判断するための熟慮期間を十分に確保す
るべきであると考えられること等から、後記「８．公開買付期間の延長請求」のとお
り、金融商品取引法第 27 条の 10 第３項の規定により、本公開買付けにおける公開買
付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書を提出する予定であり、当
社が当該意見表明報告書を提出した場合は、本公開買付けにおける公開買付期間は、
平成 31 年（2019 年）５月 10 日（金曜日）まで（30 営業日）となる予定です。
また、経済産業省が公表した平成 19 年９月４日付「企業価値の向上及び公正な手
続確保のための経営者による企業買収（ＭＢＯ）に関する指針」(ＭＢＯ指針)におい
ては、株主がＭＢＯにおける公開買付けに反対した（応募しなかった）場合の取扱い
について、強圧的な効果が生じないように配慮し、株主の適切な判断機会の確保を図
るための実務上の工夫として、「公開買付けにより大多数の株式を取得した場合に
は、特段の事情がない限り、完全子会社化（スクイーズアウト）を行うこと」が示さ
れておりますが、公開買付者は、必ずしも当社株式の全株式の取得を企図しているわ
けではないことから本公開買付け後にスクイーズアウトを行う方針ではないとのこと
であり、そのため、本公開買付けにおいて株主の応募判断に強圧的な効果が生じない
かについても慎重な検討が必要であると考えております。
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４．公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な
合意に関する事項
公開買付者は、平成 31 年３月 20 日、レノとの間で、レノが所有する当社株式
2,169,800 株（所有割合：8.71％）について、本公開買付けに応募しない旨を口頭で
合意しているとのことです。なお、公開買付者とレノは、上場企業のあり方について
基本的な考え方を共有し、法第 27 条の 23 第５項に規定される共同保有者として投資
行動を共にしているとのことです。
５．公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容
該当事項はありません。
６．会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
前記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根
拠及び理由」のとおり、当社は、現時点においては、本公開買付けに対する意見の表
明を留保しているため、対応方針についても現時点では未定です。
７．公開買付者に対する質問
該当事項はありません。
８．公開買付期間の延長請求
前記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買
付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開
買付けの公正性を担保するための措置」のとおり、本公開買付けにおける公開買付期
間は法令に定められた最短期間である 20 営業日とされているところ、当社は、対象
者を非公開化する手続の一環として行われる公開買付けにおいては公開買付期間を 30
営業日確保するのが実務上一般的であることや、当社は本公開買付けに対する意見を
直ちには形成できない見込みであることを踏まえ、当社が当該意見を表明した後に株
主が当該意見を踏まえて応募の可否を判断するための熟慮期間を十分に確保するべき
であると考えられること等から、金融商品取引法第 27 条の 10 第３項の規定により、
本公開買付けにおける公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告
書を提出する予定であり、当社が当該意見表明報告書を提出した場合は、本公開買付
けにおける公開買付期間は、平成 31 年（2019 年）５月 10 日（金曜日）まで（30 営
業日）となる予定です。
９．今後の見通し
当社は、今後、本公開買付けに係る公開買付届出書等の内容その他の関連情報を精
査し、当社グループの役職員や取引先の皆様の意見も聴取した上で、本公開買付けが
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中長期的な観点での当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の向上に資する
ものであるかどうかについての評価・検討を行い、当社取締役会として本公開買付け
に対する意見を形成し次第、株主の皆様に公表させていただく予定です。
したがいまして、株主の皆様におかれましては、当社から開示される情報に十分ご
留意いただき、慎重に行動していただきますようお願い申し上げます。
10．その他
当社は、平成 31 年１月 17 日開催の取締役会において、本ＭＢＯ公開買付けが成立
することを条件に、平成 30 年５月 15 日に公表いたしました平成 31 年３月期の配当
予想を修正し、平成 31 年３月期の期末配当を行わないこと、及び平成 31 年３月期よ
り株主優待制度を廃止することを決議しておりましたが、本公開買付けが開始された
ことを受けて、本ＭＢＯ公開買付け及び本公開買付けを同様の条件の下で比較できる
ようにするため、平成 31 年３月 22 日開催の取締役会において、本ＭＢＯ公開買付け
の成否にかかわらず、平成 31 年３月期の期末配当を行わないこと及び平成 31 年３月
期より株主優待制度を廃止することを改めて決議しております。詳細については、当
社が平成 31 年３月 22 日に公表した「（経過開示）平成 31 年３月期配当予想の修正
（無配）及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」をご参照ください。
以 上
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