7868 広済堂ＨＤ 2019-03-20 16:00:00
株式会社南青山不動産による当社株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ [pdf]
平成 31 年３月 20 日
各 位
会 社 名 株式会社 廣 済 堂
代表者名 代表取締役社長 土井 常由
（コード番号 7868 東証 第１部）
問合せ先 取締役 小林 秀昭
電 話 （０３）３４５３－０５５７
株式会社南青山不動産による当社株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
本日、株式会社南青山不動産（以下「南青山不動産」といいます。）による当社の普通株式
（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本対抗公開買付け」といいま
す。）が、平成 31 年３月 22 日から開始される旨が公表されておりますので、お知らせいたしま
す。
当社は、株式会社 BCJ-34 が現在実施している当社株式に対する公開買付け（以下「本 MBO 公
開買付け」といいます。）の条件変更が平成 31 年３月８日に公表された後、同日夜に、株式会
社レノ（以下「レノ」といいます。）より、本 MBO 公開買付けの条件変更後の公開買付価格であ
る 1 株当たり 700 円を上回る価格での公開買付けを開始する用意があり、ついては当社取締役会
として公開買付けの条件（買付価格、買付株数の上限及び下限等）や事業に対する支援等につい
て意見があれば同月 12 日までに連絡頂きたいという趣旨の書簡（以下「３月８日付レノ書簡」
といいます。）を受領いたしました。
当社は、平成 31 年３月８日付「（変更）『ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ』
の一部変更について」においてお知らせしたとおり、本 MBO 公開買付けの公表後、レノより、平
成 31 年２月４日付で、当社株式に対する上場維持を前提とした公開買付けの初期的な提案を含
む書簡を受領し、レノ及びレノと関係が深いとされる村上世彰氏との間で合計５回にわたる面談
を実施し、当社の事業の状況や改革の必要性を説明し、また、当該書簡の内容の詳細の確認を進
めたものの、当該確認を進める過程で、最終的に同月 22 日にレノより当該書簡の内容を撤回す
る旨の書簡を受領するに至ったという経緯があったことや、３月８日付レノ書簡ではレノが想定
されている公開買付けの諸条件やその実施のための前提条件等が不明であったことから、同月
12 日に当社の要望事項を記載した書面（以下「３月 12 日付当社書簡」といいます。）をレノに
送付しつつ、３月８日付レノ書簡の内容の詳細を確認するために、平成 31 年３月 13 日及び同月
14 日にはレノ及びレノと関係が深いとされる村上世彰氏との間で、同月 18 日にはレノとの間で
面談を実施し、３月８日付レノ書簡及び３月 12 日付当社書簡をもとに、当社とレノとの間で公
開買付けの諸条件やその後の経営方針等について意見交換を実施いたしました。また、当社は、
同月 18 日のレノとの面談において、レノより、平成 31 年３月 13 日及び同月 14 日の面談結果を
踏まえた３月 12 日付当社書簡に対するレノの検討方針を纏めた書簡（以下「３月 18 日付レノ書
簡」といいます。）を受領し、その内容を確認・検討しておりましたところ、本日、南青山不動
産により本対抗公開買付けの開始が公表されるに至っております。
なお、本日南青山不動産が公表した「株式会社南青山不動産による株式会社廣済堂株券（証券
コード：7868）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」（以下「本対抗公開買付けプレス
リリース」といいます。）によれば、南青山不動産は、レノとともに、コーポレート・ガバナン
スを通じて上場会社のあるべき姿を追求する企業グループとのことです。
当社としましては、今後、本対抗公開買付けに係る公開買付届出書等の内容その他の関連情報
を精査し、当社グループの役職員や取引先の皆様の意見も聴取した上で、本対抗公開買付けが中
長期的な観点での当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の向上に資するものであるか
どうかについての評価・検討を行い、当社取締役会として本対抗公開買付けに対する意見を形成
し次第、株主の皆様に公表させていただく予定であり、本プレスリリースは当社取締役会の意見
を表明するものではございません。
なお、本対抗公開買付けプレスリリースにおいては、レノ及び南青山不動産（以下「南青山不
動産ら」といいます。）は、①当社取締役会から当社の非公開化の必要性について十分に説明を
受けていない、②当社取締役会からの要望は、株主価値に資するものについては全て応諾した、
③当社取締役会からの質問に対しては具体性を持った説明をした旨、記載されておりますが、こ
れらの点は当社の認識とは異なりますことを付言させていただきます。当社といたしましては、
南青山不動産らに対し、引き続き当社の非公開化の必要性を丁寧にご説明させて頂きつつ、当社
グループの役職員や取引先の皆様の意見も聴取した上で、当社取締役会からのご要望事項やご質
問事項について、南青山不動産らとより具体的な協議をしていく必要があると考えております。
株主の皆様におかれましては、当社から開示される情報に十分ご留意いただき、慎重に行動し
ていただきますようお願い申し上げます。
以 上
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添付資料
南青山不動産が平成 31 年３月 20 日付で公表した「株式会社南青山不動産による株式会社廣済
堂株券（証券コード：7868）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」
2019 年３月 20 日
各 位
東京都渋谷区東三丁目 22 番 14 号
株式会社南青山不動産
代表取締役 池田 龍哉
株式会社廣済堂株券（証券コード：7868）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
株式会社南青山不動産（以下「公開買付者」又は「当社」といいます。）は、本日、金融商品取引法（昭和 23
年法律第 25 号。その後の改正を含みます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行う
ことを決定しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．対象者の名称
株式会社廣済堂
２．買付け等を行う株券等の種類
普通株式
３．買付け等の期間
2019 年３月 22 日（金曜日）から 2019 年４月 18 日（木曜日）まで（20 営業日）
（注）法第 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開
買付期間」といいます。）の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合
は、公開買付期間は 30 営業日、2019 年５月 10 日（金曜日）までとなります。
４．買付け等の価格
普通株式１株につき、金 750 円
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５．買付予定の株券等の数
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
21,557,549 株 9,100,900 株 ―株
（注１）応募株券等の総数が買付予定数の下限（9,100,900 株）に満たない場合は、応募株券等の全
部の買付け等を行いません。他方、応募株券等の総数が買付予定数の下限（9,100,900 株）以
上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（ 注 ２ ） 買 付 予 定 数 は 、 本公 開 買 付 け に よ り 公 開 買 付 者 が 取 得 す る 対 象 者 の株 券 等 の 最 大 数
（21,557,549 株）を記載しております。これは、対象者が 2019 年２月 13 日に提出した「第
55 期 第 ３ 四 半 期 報 告 書 」 に 記 載 さ れ た 2018 年 12 月 31 日 現 在 の 発 行 済 株 式 総 数
（24,922,600 株）から、対象者が 2019 年２月８日に公表した「平成 31 年３月期 第３四半
期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された 2018 年 12 月 31 日現在の対象者が所有する
自 己 株 式 数 （ 9,151 株 ） 並 び に 本 日 現 在 に お い て 公 開 買 付 者 が 所 有 す る 対 象 者 株 式 数
（1,186,100 株）及び特別関係者が所有する対象者株式数（2,169,800 株）を控除した株式数
です。
（注３）本公開買付けを通じて、対象者の所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注４）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主
による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期
間中に自己の株式を買い取ることがあります。
６．決済の開始日
2019 年４月 25 日（木曜日）
（注）法第 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載が
された意見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は 2019 年５月 17 日（金曜日）と
なります。
７．公開買付代理人
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町３番 11 号
なお、本公開買付けの具体的内容は、本公開買付けに関して公開買付者が 2019 年３月 22 日に提出する公開
買付届出書をご参照ください。
また、別紙「株式会社廣済堂に対する公開買付けについて～日本の上場企業及びマネジメント・バイアウト
（MBO）のあるべき姿について～」も併せてご参照ください。
以 上
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（株式会社廣済堂株券（証券コード：7868）に対する公開買付けの開始に関するお知らせの別紙）
2019 年３月 20 日
株式会社廣済堂に対する公開買付けについて
～日本の上場企業及びマネジメント・バイアウト（MBO）のあるべき姿について～
株式会社南青山不動産
代表取締役 池田 龍哉
株式会社レノ
代表取締役 福島 啓修
株式会社南青山不動産及び株式会社レノ（以下「弊社ら」といいます。）は、コーポレート・ガバナンス
を通じて、上場企業のあるべき姿を追求する企業グループです。上場企業は社会の公器として、従業員、お
取引先、ビジネスパートナー、そして株主といった全てのステークホルダーに対する責任があると考えてお
ります。現在、弊社らで、東京証券取引所市場第一部に上場している株式会社廣済堂（以下「対象会社」と
いいます。）の普通株式（以下「対象会社株式」といいます。）を 3,355,900 株（対象会社が所有する自
己株式を除く発行済株式に対する所有割合（以下「所有割合」といいます。）：13.47％）所有していま
す。
この度、株式会社南青山不動産は、対象会社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいま
す。）を実施いたします。本公開買付けは、買付価格を１株当たり 750 円とし、買付期間を 2019 年３月
22 日（金）より同年４月 18 日（木）までの 20 営業日とします。また、買付予定数については、本公開買
付け成立後の弊社らの所有割合にして 50.00％となる株式数（9,100,900 株）を下限とし、上限は設けてお
りません。
以下、弊社らの本公開買付けに際する考えをお伝えさせて頂きます。
１．本公開買付けの経緯について
弊社らは、その買付価格が対象会社の１株当たり純資産を大幅に下回る株式会社 BCJ-34 によるマネジメ
ント・バイアウトとしての公開買付け（以下「MBO 公開買付け」といいます。）に対して、対象会社の取締
役会が対象会社の株主に応募を推奨したことは、既存株主への軽視であると考えました。MBO 公開買付けの
価格は、弊社らによる公開買付けの検討の申し入れ（その後、一旦撤回）を経て、当初の 610 円から 700
円に引き上げられましたが、対象会社の本来の価値に鑑みると、必ずしも対象会社の既存株主の皆様に対し
て十分な株主価値向上の機会が提供されておりません。弊社らは、対象会社へのデュー・ディリジェンスを
依然として実施することができておりませんが、そのリスクも十分に考慮した上で、対象会社取締役会のご
協力を得ながら対象会社に対して十分に理解を深め、対象会社の株主価値の向上のために寄与していきたく
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考えております。
弊社らは、当初、対象会社の株式を売却したい既存株主の皆様は売却を行うことができるべきと考え、買
付予定数に下限を設定しないこととし、また、全ての株主の皆様に対して上場を維持する選択肢を現時点で
は残すべきであると考え、買付予定数に上限を設定することを検討しておりました。しかしながら、通算７
回にわたる事前協議を通して、対象会社から、非上場化の強い希望と、買付予定数の下限の設定及び上限の
撤廃のご要望を頂きました。弊社らは、対象会社のご要望に可能な限り応じることで、対象会社取締役会と
の協力関係を構築することができ、それが将来的な対象会社の株主価値向上に資すると判断し、前記の通り
の買付条件といたしました。
弊社らは、対象会社の非公開化については、依然、対象会社取締役会からその必要性を十分にご説明頂く
ことができておりませんが、対象会社取締役会との間で真摯に協議を重ねていきたいと考えております。
弊社らは、本公開買付けの価格は、MBO 公開買付けよりも高く、既存株主の皆様の株主価値向上がより果
たされると考えております。弊社らは、株主から経営を委託された会社の取締役会として既存株主の皆様の
株主価値向上を企図するのであれば、当然その価格が高い方に応募を推奨されるものと考えております。弊
社らは、他にも、対象会社取締役会からのご要望は、株主価値に資するものについては全て応諾させて頂く
ことができたと考えております。また、対象会社取締役会から頂いたご質問に対しては、弊社らとして具体
性を持ったご説明を差し上げることができたと考えております。従いまして、現時点では対象会社取締役会
から本公開買付へのご賛同をいただくに至っておりませんが、弊社らは、対象会社取締役会からは、当然、
本公開買付けに対するご賛同を頂戴できるものと考えております。今後、対象会社の従業員代表や、主要な
取引先様との面談をご準備頂いておりますので、十分な議論をさせて頂きたいと考えております。
２．上場企業のあるべき姿
株価純資産倍率（PBR）は一般的に企業が企業価値を創造しているかどうかを計る物差しです。対象会社
株式の PBR は長年１倍を下回って推移しており、株式市場において対象会社取締役会は既存株主に対する責
任を果たすための努力を十分に行ってきているとは認識できません。対象会社においては、上場している単
体ベースの収益の低下が著しい一方、その子会社である東京博善株式会社（以下「東京博善」といいま
す。）においては、安定した収益が創出されているという親子関係が形成されており、東京博善の価値が、
対象会社の株価に十分に反映されておりません。また、対象会社取締役会によると、単体ベースの有利子負
債の水準や、減損の可能性から上場廃止となるリスクがあるとのことです。火葬場の運営という公益性の高
い事業に関与している対象会社が、なぜこのような状況に追い込まれてしまったのでしょうか。
また、弊社らは、対象会社取締役会が、大株主である櫻井美江様や澤田ホールディングス株式会社様から
十分なご納得を頂いて MBO 公開買付けを実施に賛同したのか疑問に思っております。大きな経営上の決定
は、できる限り大株主様からのご理解を得た上で実施するのが適切であると考えております。
弊社らは、対象会社取締役会の過去の責任を問うのではなく、これまで及び今後の協議を踏まえ、対象会
社取締役会と協力関係を構築し、対象会社の全てのステークホルダーの皆様に対して取締役会がその責任を
果たすことができるよう支援をしてまいります。
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３．マネジメント・バイアウト（MBO）のあるべき姿
MBO が実施される場合の買付価格は、対象会社の本来の価値が十分に反映されているベストプライスであ
る必要があります。対象会社については、これまで十分な株主還元が行われることなく今回の MBO 公開買
付けが実施されており、対象会社の本来の価値を十分に鑑みた買付価格の設定がなされなかったと考えてお
ります。その後、MBO 公開買付けは、当初の 610 円から 700 円に買付価格の引き上げが行われましたが、
本来であれば、途中で引き上げが行われるのではなく、当初からベストプライスが提示されるべきでありま
した。また、今回の MBO 公開買付けに参画される対象会社の役員・従業員は土井代表取締役社長のみです
が、土井社長は 2015 年に三井石油株式会社から対象会社に入社され、MBO 公開買付けを公表する約７ヶ月
前に対象会社の代表取締役に就任されたばかりです。本来であれば、長年対象会社に勤めてきたその他の役
員や従業員の皆様がバイアウトに参画するという議論があって然るべきであり、弊社らとしては違和感を覚
えております。
本公開買付けが、日本の株式市場にとって「上場企業のあるべき姿とは何か」「MBO とは何か」というこ
とを問いかける一助になればと考えております。なお、本公開買付けの経緯等については、2019 年３月 22
日に提出する公開買付届出書に詳しく記載されておりますので、ご参照頂ければ幸いに存じます。
以上
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