7868 広済堂ＨＤ 2019-02-25 20:30:00
（変更）「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部変更について [pdf]
平成 31 年２月 25 日
各 位
会 社 名 株式会社 廣 済 堂
代表者名 代表取締役社長 土井 常由
（コード番号 7868 東証 第１部）
問合せ先 取締役 小林 秀昭
電 話 （０３）３４５３－０５５７
（変更）「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部変更について
当社が、平成 31 年１月 17 日付で公表いたしました「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関
するお知らせ」（同月 18 日付で公表いたしました「（訂正）『ＭＢＯの実施及び応募の
推奨に関するお知らせ』の一部訂正について」による訂正を含みます。）について、一部
変更すべき事項がありましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、変更箇所につきましては、下線で示しております。
また、今般の一部変更に至る経緯は以下のとおりです。
まず、平成 31 年２月 19 日付の「当社監査役の MBO に対する反対の意見表明について」
（以下「当社平成 31 年２月 19 日付プレスリリース」といいます。）でお知らせしたとお
り、当社の中辻一夫監査役（以下「中辻監査役」といいます。）は、当社の平成 31 年１
月 17 日付「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」（その後の訂正を含みま
す。以下「当社平成 31 年１月 17 日付プレスリリース」といいます。）においてお知らせ
した現在実施されている株式会社 BCJ-34（以下「公開買付者」といいます。）による当社
の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付
け」といいます。）に関し、平成 31 年１月 17 日開催の当社取締役会において、本公開買
付けへの賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応
募を推奨する旨の決議を行うことに対して、異議がないことを明示した上で、決議の直後
に、「成立に向けて頑張って下さい」と述べて、改めて異議がないことを示すとともに、
他の取締役を激励する発言をされておられました。
しかし、本公開買付け開始後に、中辻監査役の代理人から当社に対して平成 31 年２月
５日付の通知書が届き、当該通知書においては、上記取締役会における中辻監査役の対応
に関して「当社監査役として異議を述べるべきか否かについての意見形成ができなかった
ため、明示的に異議を述べなかったに留まる」旨の中辻監査役の主張が記載されておりま
した。もっとも、実際に中辻監査役は、上記取締役会において上記決議を行うことに対し
て、異議がないことを明示した上で、上記決議の直後に、「成立に向けて頑張って下さ
い」と述べて、改めて異議がないことを示すとともに、他の取締役を激励する発言をして
いたため、同月 12 日付の当社の中辻監査役に対する回答書においてその旨を回答してお
りました。なお、同年１月 31 日及び２月８日に開催された当社取締役会においても、中
辻監査役から本公開買付けに対する反対の意見はなく、その他、当社においては、同年２
月 18 日まで中辻監査役から本公開買付けに対して反対である旨の意見は受領しておりま
せんでした。
もっとも、中辻監査役から、本公開買付けに反対する旨の意見を表明する旨が記載され
た平成 31 年２月 19 日付通知書を受領したため、同月 25 日開催の当社取締役会におい
て、中辻監査役に対してその真意等の確認を行ったところ、当該取締役会において、中辻
監査役は、(i)中辻監査役に対する本公開買付けに関する説明が、平成 31 年１月 17 日開
催の取締役会の当日に行われたことが不服であったこと、(ii)当社が本公開買付けについ
て創業家大株主の了解をとるべきであったこと、及び、(iii)610 円という本公開買付けの
公開買付価格が感覚的に安いと感じていることという 3 点を理由として、平成 31 年１月
17 日当初から一貫して本公開買付けに反対であったとの主張をされました。
しかし、当社平成 31 年２月 19 日付プレスリリースでも既に開示しておりますとおり、
中辻監査役は、平成 31 年１月 17 日開催の当社取締役会において本公開買付けへの賛同の
意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨
の決議を行うことに対して、異議がないことを明示した上で、決議の直後に、「成立に向
けて頑張って下さい」と述べて、改めて異議がないことを示すとともに、他の取締役を激
励する発言をされておられましたので、中辻監査役の上記主張は事実に反します。本日開
催の取締役会でこの点を問いただしたところ、中辻監査役は平成 31 年１月 17 日開催の当
社取締役会での言動については「ぼうっとして内容を理解していなかった」｢激励したと
いうのは嫌みを言ったつもりだった｣等と述べるのみであり、また、｢出席監査役は、本議
案の内容につき異議がない旨の意見を述べた｣との記載がある取締役会議事録に中辻監査
役が押印している点についても、｢いつもの癖で押した｣と述べるのみでした。なお、中辻
監査役の当社宛ての 2 月 19 日付け通知書においても、｢平成 31 年 2 月 8 日の時点におい
ては｣｢正式に反対の表明はしておりませんでした｣との記載もなされております。
また、中辻監査役に対する本公開買付けに関する説明が平成 31 年１月 17 日開催の取締
役会の当日に行われたことが不服であったとの点につきましても、当社平成 31 年２月 19
日付プレスリリースで既に開示しておりますとおり、情報管理の観点等を勘案して各役員
に対して本公開買付けに関する情報を共有した時期に前後はございましたが、中辻監査役
に対しても、本公開買付けに関して、平成 31 年１月 17 日開催の取締役会に先立って、当
日、他の監査役に共有していた内容と同程度の内容について説明を行い、本公開買付けの
意義・内容について十分にご理解をいただけたものと認識しており、実際に中辻監査役
は、当該取締役会において本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、当社の株主
の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行うことに対して、異議がな
いことを明示した上で、決議の直後に、「成立に向けて頑張って下さい」と述べて、改め
て異議がないことを示すとともに、他の取締役を激励する発言をされていたことから、平
成 31 年１月 17 日から一貫して本公開買付けに反対であったとの主張の合理的な理由とは
ならないものと考えております。
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さらに、中辻監査役は、当社が本公開買付けについて創業家大株主の了解をとるべきで
あったことを理由の 1 つとして、平成 31 年１月 17 日当初から一貫して本公開買付けに反
対であったとの主張をされましたが、中辻監査役は平成 31 年１月 17 日以降になって初め
て創業家大株主の意向を知ったとも発言されており、同日時点においては、当社が本公開
買付けについて創業家大株主の了解を取得済みであるか否かについての認識を有していな
かったものと考えられることから、この点を理由として、平成 31 年１月 17 日から一貫し
て本公開買付けに反対であったとの主張をされることは、論理的に矛盾しているものと考
えております。なお、当社といたしましては、平成 31 年１月 17 日には創業家大株主に連
絡をしておりますが、引き続き、本公開買付けに対するご理解を得られるよう、誠意を尽
くしていく所存です。
最後に、610 円という本公開買付けの公開買付価格が感覚的に安いと感じているとのお
考えも、本日の取締役会に至るまで一度も伺ったことはなく、また、具体的な根拠も何ら
示されておりません。
以上から、当社としては、中辻監査役の主張は事実に反するものであり、到底受諾でき
ないものと考えております。
なお、中辻監査役から受領した平成 31 年２月 19 日付通知書においては、当社経営陣が
正当な理由なく中辻監査役による報告要請に応じていないことを理由として本公開買付に
反対する旨の意見を持つに至った旨の記載がありましたが、本日の取締役会において、中
辻監査役は、本公開買付けに反対する理由として上述の 3 点を述べており、当社経営陣が
報告要請に応じていないことが理由であると述べられることはありませんでした。もっと
も、念のためこの点について補足いたしますと、当社といたしましては、平成 31 年２月
19 日付の「当社監査役の MBO に対する反対の意見表明について」で既にお知らせしたとお
り、中辻監査役による報告要請は、監査役としての職務遂行の目的ではなく、一部の特定
の当社株主（の代理人）が当社の内部情報を取得する目的のために行われたものなのでは
ないかとの強い疑念を抱いており、当該疑念を払拭するための対応を適切にとって頂く必
要があると考えておりますが、当該疑念が払拭された場合には、中辻監査役の監査役とし
ての職務遂行に必要な範囲で中辻監査役からの報告請求に応じる意向を有しており、その
ことは、当社の２月 21 日付回答書で中辻監査役に回答済みです。したがいまして、当社
といたしましては、当社経営陣が正当な理由なく中辻監査役による報告要請に応じていな
いとの認識はもっておりません。
もっとも、中辻監査役が、本日現在、本公開買付けに反対する旨の意見を有しているこ
とは確認されましたので、以下のとおり、今般の一部変更に至りました。
記
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３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（２）意見の根拠及び理由
③ 本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
【変更前】
＜前略＞
また、上記取締役会では、当社の監査役の全員が、当社取締役会が上記決議をする
ことに異議がない旨の意見を述べております。
＜後略＞
【変更後】
＜前略＞
また、上記取締役会では、当社の監査役の全員が、当社取締役会が上記決議をする
ことに異議がない旨の意見を述べております。その後、当社の中辻一夫監査役は、当
社の平成 31 年２月 25 日付取締役会において、当社に対し、本公開買付けに反対する
旨の意見を表明しております。
＜後略＞
（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査
役全員の異議がない旨の意見
【変更前】
＜前略＞
また、上記当社取締役会では、審議に参加した当社の監査役全員が、当社取締役会
が上記決議をすることについて異議がない旨の意見を述べました。
＜後略＞
【変更後】
＜前略＞
また、上記当社取締役会では、審議に参加した当社の監査役全員が、当社取締役会
が上記決議をすることについて異議がない旨の意見を述べました。その後、当社の中
辻一夫監査役は、当社の平成 31 年２月 25 日付取締役会において、当社に対し、本公
開買付けに反対する旨の意見を表明しております。
＜後略＞
以 上
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