7867 タカラトミー 2019-05-10 15:00:00
当社の執行役員及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人に対する通常型ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2019年5月10日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 タ カ ラ ト ミ ー
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 小 島 一 洋
（コード番号 7867 東証第 1 部）
問い合わせ先 取締役専務執行役員 連結管理本部長
沓 澤 浩 也
Ｔ Ｅ Ｌ 03－5654－1548
当社の執行役員及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人に対する
通常型ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、2019年5月10日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、
当社の執行役員及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人に対するストックオプションとしての新株予約
権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することの承認を求める議案を、下記の通り2019年6月21日開催予
定の当社第68回定時株主総会に付議することを決議いたしましたのでお知らせいたします。
当社は、連結業績向上に対する貢献意欲や株主を重視した経営を一層推進すること等を目的として、当社の
執行役員及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人に対して新株予約権を行使することにより交付を受
けることができる株式 1 株当たりの払込金額が時価を基準に決定される、通常型ストックオプション制度を導入して
おります。
記
１．特に有利な条件により新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由
当社は、連結業績向上に対する貢献意欲や株主を重視した経営を一層推進すること等を目的として ､ 当社の
執行役員及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人に対し、ストックオプションとしての新株予約権を無
償で発行いたしたいと存じます。
２．本総会において決定する事項に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の数の上限 、
金銭の払込みの要否及び内容
（1） その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の数の上限
下記（3）に定める内容の新株予約権 5,000 個を上限とする。
なお、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数は、当社普通株式 500,000 株を上限
とし、下記（3）①により付与株式数（以下に定義される）が調整された場合は、調整後付与株式数に上記新株
予約権の上限数を乗じた数を上限とする。
（2） その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えの金銭の払込みは、これを要しないこととする。
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（3） その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容
① 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、
「付与株式数」という）は 100 株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社
普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、
付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与
株式数を調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる 1 株未満の端数は、これを切り捨てる。
② 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を
受けることができる株式 1 株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社
普通株式の普通取引の終値（以下、｢終値｣という）の平均値に 1.05 を乗じた金額（1 円未満の端数は切り
上げる）または割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか
高い金額とする。ただし、当該金額が最低必達株価である 658 円を下回る場合は、行使価額を 658 円とする。
行使価額は以下の調整に服する。
ⅰ 割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式
により調整し、調整の結果生じる 1 円未満の端数は、これを切り上げる。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
株式分割・株式併合の比率
ⅱ 割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う
場合（会社法第 194 条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、
当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる
新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）には、行使価額を次の
算式により調整し、調整の結果生じる 1 円未満の端数は、これを切り上げる。
新規発行株式数×1 株当たり払込金額
調 整 前 既発行株式数+
調整後行使価額= × 時 価
行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記の算式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合にはその日、その他の場合は調整後
行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通
株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、上記の算式に使用
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する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
ⅲ さらに、上記ⅰ及びⅱに定める場合のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当てまたは
他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割
当てまたは配当等の条件等を勘案のうえ、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
③ 新株予約権を行使することができる期間
割当日後 2 年を経過した日から 2023 年 9 月 30 日まで
④ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条
第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果生じる 1 円未満の端数
は、これを切り上げる。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金
等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
⑥新株予約権の取得条項
以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳまたはⅴの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、
当社の取締役会決議の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約
権を取得することができる。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ⅱ 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに
ついての定めを設ける定款の変更承認の議案
ⅴ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認
を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することに
ついての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑦ 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割
会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）
（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併
につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割に
つき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき
株式交換がその効力を生じる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同
じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、
それぞれの場合につき、会社法第 236 条第 1 項第 8 号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象
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会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株
予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約また
は株式移転計画において定めることを条件とする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記①に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記②で定められる行使価額を組織
再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後の行使価額に上記ⅲに従って決定される当該
新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
上記③に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち
いずれか遅い日から、上記③に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記④に準じて決定する。
ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
ⅷ 新株予約権の取得条項
上記⑥に準じて決定する。
⑧新株予約権を行使した際に生じる 1 株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数がある場合には、これを
切り捨てる。
以 上
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