7864 フジシール 2019-06-25 17:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年６月 25 日
各 位
会 社 名 株式会社 フジシールインターナショナル
代表者名 代表執行役社長 岡﨑 成子
（コード番号 ７８６４ 東証第一部）
問合せ先 フジシールインターナショナル本部
執行役 人事・ＩＲ担当 菊池 淳美
（ＴＥＬ ０６－６３５０－３２７８）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下「本自己
株処分」という）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処分期日 2019 年７月 19 日
処分する株式の種類
（２） 当社普通株式 20,700 株
及び数
（３） 処分価額 １株につき 3,250 円
（４） 処分価額の総額 67,275,000 円
当社の執行役 12 名 13,800 株
（５） 処分予定先
当社子会社の取締役 15 名 6,900 株
本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書
（６） その他
の効力発生を条件とします。
２．処分の目的及び理由
当社は、当社の執行役及び当社子会社の取締役に対して、中長期的なインセンティブを導入する
ことで、株主の皆様と同じ価値観を共有し、当社グループの企業価値の持続的な向上につなげてい
くことを目的として「譲渡制限付株式報酬制度」 （以下「本制度」といいます）を導入しておりま
す。
本制度に基づき、当社は、当社報酬委員会において、当社の執行役については同日開催の当社第
61 期定時株主総会から 2020 年６月開催予定の当社第 62 期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限
付株式報酬、及び当社子会社の取締役については同社の 2018 年事業年度に係る定時株主総会から
同社の 2019 年事業年度に係る定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、それぞ
れ割当予定先である当社の執行役 12 名及び当社子会社の取締役 15 名 （以下総称して「割当対象者」
といいます） に対し、金銭報酬債権合計 67,275,000 円を支給することについて決定いたしました。
そして、当社は同日開催の当社取締役会において、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物
出資の方法によって当社に給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式 20,700
株を割り当てることを決議いたしました。
なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社グループにおける各割当対象者の貢献度
等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者
が、 当社との間で、 大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約 （以下「割当契約」
という）を締結すること等を条件として支給いたします。
なお、本制度の目的に基づき、割当対象者に対して、譲渡制限期間を 30 年間としております。
ただし、一部の海外居住の割当対象者については、居住国の税制及び契約形態の差異を踏まえ、譲
渡制限期間は５年間としております。
３. 割当契約の概要
① 譲渡制限期間
譲渡制限期間 2019 年７月 19 日～2049 年７月 18 日
（一部の海外居住の割当対象者については、2019 年７月 19 日～2024 年７月 18 日）
上記に定める譲渡制限期間 （以下 「本譲渡制限期間」 といいます）において、割当対象者は、
当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式 （以下 「本割当株式」といいます）につき、
第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行
為をすることができません（以下「譲渡制限」といいます） 。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総
会開催日の前日まで（割当対象者が当社子会社の取締役の場合は、本譲渡制限期間の開始日
以降、最初に到来する当社子会社の定時株主総会開催日の前日まで）に当社及び当社子会社
の取締役、執行役及び監査役のいずれの地位をも喪失した場合には、当社取締役会が正当と
認める理由（任期満了等）がある場合を除き、本割当株式を、当該喪失の時点をもって、当
然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下「期間満了時点」といい
ます）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないも
のがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得す
るものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総
会開催日まで（割当対象者が当社子会社の取締役の場合は、本譲渡制限期間の開始日以降、
最初に到来する当社子会社の定時株主総会開催日まで） 、継続して、当社又は当社子会社の
取締役、執行役又は監査役のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点をも
って、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除い
たします。ただし、割当対象者が、 当社取締役会が正当と認める理由（任期満了等）により、
本譲渡制限期間が満了する前に当社及び当社子会社の取締役、執行役及び監査役のいずれの
地位をも喪失した場合には、2019 年７月から割当対象者が当社及び当社子会社の取締役、執
行役及び監査役のいずれの地位をも喪失した日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただ
し、計算の結果１を超える場合には１とします）に、当該時点において割当対象者が保有す
る本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これ
を切り捨てるものとします）の本割当株式につき、当該喪失の直後の時点をもって、これに
係る譲渡制限を解除するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式につ
いて記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を
当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる
株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、
当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役
会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、2019 年７月から当該承認の日を含む
月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とします）に、
当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結
果１株未満の端数が生ずる場合には、 これを切り捨てるものとします）の本割当株式につき、
当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する
ものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基
づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得する
ものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役
会決議日の直前営業日（2019 年６月 24 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である
3,250 円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有
利な価額には該当しないものと考えております。
以 上