7860 エイベックス 2019-06-21 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年６月 21 日
各 位
会 社 名 エ イ ベ ッ ク ス 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役会長ＣＥＯ 松 浦 勝 人
（コード番号：７８６０ 東証第１部）
問 い 合 わ せ 先 代 表 取 締 役 ＣＦＯ 林 真 司
ＴＥＬ ０３－６４４７－５３６６
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日、会社法第 370 条及び当社定款第 28 条に基づく取締役会決議により、譲渡制限付株式報酬と
して新株式の発行（以下、「本新株発行」という。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたの
で、お知らせいたします。
記
１．発行の概要
（１） 払 込 期 日 2019年７月12日
（２） 発行する株式の種類及び数 当社普通株式 82,100株
（３） 発 行 価 額 １株につき1,423円
（４） 発 行 価 額 の 総 額 116,828,300円
（５） 割 当 予 定 先 当社の業務執行取締役 ３名 82,100株
（６） そ の 他 本新株発行については、 金融商品取引法に基づく有価証券届出書の
効力発生を条件とします。
２．発行の目的及び理由
当社は、中長期的な企業価値向上への動機付けや経営陣と株主の価値共有に資することを目的とし、業務
執行取締役が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様とより一層共有することにより、中期的な戦略目標
の達成による株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高める役員報酬制度として、譲渡制限付
株式を交付する株式報酬制度（以下、 「本制度」という。 ）を導入しております。
また、2017 年６月 23 日開催の当社第 30 期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式に関
する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、 業務執行取締役について年額１億 20 百万円以内として設
定すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間から 10 年間までの間で当社取締役会が定める
期間とすること等につき、ご承認をいただいております。
本日、当社取締役会において、当社の第 33 期事業年度 （2019 年４月１日～2020 年３月 31 日）に係る譲渡
制限付株式報酬として、 割当予定先である当社の業務執行取締役３名 （以下､｢割当対象者｣という。 に対し、
）
金銭報酬債権 116,828,300 円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給
付することにより、 特定譲渡制限付株式として当社普通株式 82,100 株を割り当てることを決議いたしました。
なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、 当社における各割当対象者の貢献度及び第 33 期事業年
度における職責等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。
当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株
式割当契約（以下、 「割当契約」という。 ）を締結すること等を条件として支給いたします。
また、本制度の導入目的を実現するため、当該譲渡制限付株式の譲渡制限期間は３年間としております。
３．割当契約の概要
①譲渡制限期間
2019 年７月 12 日～2022 年７月 11 日
上記に定める譲渡制限期間（以下、 「本譲渡制限期間」という。
）において、割当対象者は、当該譲渡
制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切
の処分行為をすることができません。
②譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は
使用人のいずれの地位からも退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、
当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、 「本割当株式」という。
）を、当該退任の時点
をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、 「期間満了時点」という。
）におい
て下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間
満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
③譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は
使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対
象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。
ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了する前に当
社又は当社子会社の取締役、執行役員又は使用人のいずれの地位からも退任した場合には、期間満了時
点をもって、当該退任時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除い
たします。
④株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又
は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持
するものといたします。
⑤組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契
約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関
して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当
社取締役会決議により、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、当該組
織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日に
おいて譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得するものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行における発行価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の
直前営業日（2019 年６月 20 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 1,423 円としており
ます。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的と考えております。
以上