7859 アルメディオ 2021-10-04 15:00:00
第三者割当による第８回新株予約権の発行に係る払込完了に関するお知らせ [pdf]
2021 年 10 月４日
各 位
会社名 株 式 会 社 ア ル メ デ ィ オ
代表者 代表取締役社長 高 橋 靖
（ コ ー ド 番 号 7859 東 証 第 二 部 ）
問合せ先 取締役 経理・情報開示・IR 担当
関 清 美
電話番号 042-511-0500（ 代 表 ）
第三者割当による第８回新株予約権の発行に係る払込完了に関するお知らせ
当社は、2021 年９月 17 日開催の取締役会において決議いたしました、第三者割当による第８回新株予約
権（以下、
「本新株予約権」といいます。 ）の発行に関しまして、本日付で割当先であるマイルストーン・キ
ャピタル・マネジメント株式会社から予定通り本新株予約権の発行価格の総額（5,394,900 円）の払込が完
了したことを確認いたしましたので、お知らせ致します。
なお、本新株予約権の発行に関する詳細につきましては、2021 年９月 17 日に公表しております「第三者
割当により発行される第８回新株予約権の発行及びコミットメント条項付き第三者割当契約の締結に関す
るお知らせ」をご参照下さい。
記
本新株予約権の概要
（１） 割当日 2021 年 10 月４日
（２） 新株予約権の総数 3,670 個
（３） 発行価額 総額 5,394,900 円（新株予約権１個につき 1,470 円）
3,670,000 株（新株予約権１個につき 1,000 株）
当該発行による 上限行使価額はありません。
（４）
潜在株式数 下限行使価額は 135 円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は
3,670,000 株です。
519,194,900 円（差引手取概算額: 513,194,900 円）
（内訳）新株予約権発行による調達額：5,394,900 円
新株予約権行使による調達額：513,800,000 円
差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行
（５） 資金調達の額
使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予
約権にかかる発行諸費用の概算額を差し引いた金額となります。また、行
使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する
可能性があります。
当初行使価額 140 円
当初行使価額は、2021 年９月 17 日開催の取締役会直前取引日の株式会社
東京証券取引所（以下、 「東京証券取引所」といいます。 ）における当社普
通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）
の 90％であります。
また、行使価額は、本新株予約権の割当日の翌日から起算して６ヶ月を経
（６） 行使価額
過した日以降に開催される当社取締役会の決議により、当該決議が行われ
た日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の 90％に相当する金
額に修正することができます。但し、修正後の行使価額が、下限行使価額
を下回ることはありません。行使価額の修正が決議された場合、当社は、
速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われ
た日の翌取引日以降に修正後の行使価額が適用されます。なお、上記に関
わらず、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過していない場合には、当
社は新たに行使価額修正を行うことはできません。そのため、本新株予約
権は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 410 条第 1 項に規定
される MSCB 等には該当しません。
募集又は割当て方法 マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社 （以下、「マイルスト
（７）
（割当予定先） ーン社」といいます。 ）に対する第三者割当方式
① 行使条件
本新株予約権の行使により、行使にかかる本新株予約権の新株予約権者が
保有することとなる当社株式総数が、 本新株予約権の発行決議日 （2021 年
９月 17 日）時点における当社発行済株式総数（14,802,316 株）の 10％
（1,480,231 株）を超えることとなる場合の、当該 10％を超える部分にか
かる新株予約権の行使はできない旨の行使条件が付されております。
② 新株予約権の取得
当社は、本新株予約権の割当日の翌日から６ヶ月を経過した日以降いつで
も、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を
取得する日（以下、「取得日」といいます。
）を決議することができ、当該
取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対
し、取得日の通知又は公告を当該取得日の 20 営業日前までに行うことに
より、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個
当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又
は一部を取得することができます。
③ 譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するとされて
います。
④ 本契約における定め
上記のほか、割当予定先と当社との間で締結予定の本契約において、次
の規定がなされます。
（８） その他
＜本新株予約権の行使指示＞
割当予定先であるマイルストーン社は、本新株予約権の行使期間内にいつ
でも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、次の場合
には当社から割当予定先であるマイルストーン社に本新株予約権の行使
を行わせることができます。
・東京証券取引所における５連続取引日の終値単純平均が行使価額の
130％（182 円）を超過した場合（以下、かかる場合を 「条件①」という。、
）
当社は、 条件①が成就した日の出来高の 15％を上限に、割当予定先である
マイルストーン社に本新株予約権の行使を行わせることができます。
・東京証券取引所における５連続取引日の終値単純平均が行使価額の
150％（210 円）を超過した場合（以下、かかる場合を 「条件②」という。、
）
当社は、 条件②が成就した日の出来高の 20％を上限に、割当予定先である
マイルストーン社に本新株予約権の行使を行わせることができます。
上記行使指示を受けた割当予定先であるマイルストーン社は、当該行使指
示を受けた日から 10 取引日以内に当該行使指示にかかる本新株予約権を
行使します。
なお、本行使指示は２連続取引日続けて指示できず、行使指示の株数は、
直近７連続取引日 （条件成就日を含む。 の行使指示により発行されること
）
となる当社普通株式の数の累計が、マイルストーン社と当社の代表取締役
社長である髙橋靖が締結した株式貸借契約に基づく貸借株式数内
（800,000 株）としております。また、当社が行使価額の修正にかかる取
締役会決議を行った場合には、当該決議の直前 11 取引日以内に行われた
本行使指示は無効となり、当社は、行使価額の修正にかかる通知を行った
日の翌日までは本行使指示を行うことはできません。
＜ 新株予約権の取得請求＞
割当予定先は、行使期間満了の１ヶ月前（2023 年９月３日）の時点で未行
使の本新株予約権を保有している場合、又は、当社の発行する株式が東京
証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定さ
れた場合若しくは上場廃止となった場合には、いつでも、当社に対し取得
希望日から５取引日前までに事前通知を行うことにより、本新株予約権１
個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額（1,470 円）で、当該
取得希望日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請
求することができ、かかる請求がなされたときは、当社は、当該取得希望
日に、当該請求にかかる本新株予約権を取得します。
以上