7855 Ｊ－カーディナル 2021-10-20 15:30:00
山田マーケティング株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ [pdf]
2021 年 10 月 20 日
各 位
上場会社名 カーディナル株式会社
代表者 代表取締役社長 山田 弘直
（コード番号 7855）
問合せ先責任者 取締役財務部長 宮家 正行
（TEL 06-6934-4141）
山田マーケティング株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果
並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ
山田マーケティング株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）が、2021 年８月６日から実施しておりま
した当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいま
す。
）が、2021 年 10 月 19 日をもって終了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。また、本公
開買付けの結果、2021 年 10 月 26 日（本公開買付けの決済の開始日）付で、当社の親会社及び主要株主である
筆頭株主に異動が生じる見込みとなりましたので、併せてお知らせいたします。
記
１． 本公開買付けの結果について
当社は、本日、公開買付者より、添付資料「カーディナル株式会社株式（証券コード：7855）に対する公
開買付けの結果に関するお知らせ」に記載のとおり、本公開買付けの結果について報告を受けました。
なお、本公開買付けに応募された当社株券等の数の合計が買付予定数の下限以上となりましたので、本公
開買付けは成立しております。
２． 親会社及び主要株主である筆頭株主の異動について
（１） 異動予定年月日
2021 年 10 月 26 日（本公開買付けの決済開始日）
（２） 異動が生じる経緯
当社は、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式 1,083,714 株の応募があり、本公
開買付けに応じて応募された当社株式の総数が買付予定数の下限（675,878 株）に達したため、本公開
買付けが成立し、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2021 年 10 月 26 日（本公開買付けの決済の開始
日）付で、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が50%超となる
ため、公開買付者は、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することになります。
また、当社の主要株主である筆頭株主のブラッククローバーリミテッド（Black Clover Limited）は、
その所有する当社株式の全部について本公開買付けに応募した結果、本公開買付けの決済が行われた場
合には、2021 年 10 月 26 日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社の主要株主である筆頭株主
に該当しないことになります。
３． 異動する株主の概要
（１） 新たに親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなる株主の概要
1
（１） 名 称 山田マーケティング株式会社
（２） 所 在 地 大阪市城東区今福西二丁目 11 番 17 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 山田弘直
１．各種事業への投資並びに株式その他有価証券の保有、売買及び運用
（４） 事 業 内 容 ２．前号に附帯又は関連するコンサルティング及びアドバイザリー業務
３．前各号に附帯又は関連する一切の事業
（５） 資 本 金 １万円
（６） 設 立 年 月 日 2021 年４月 28 日
（７） 大株主及び持株比率
山田弘直 100.0%
(2021 年 10 月 20 日現在)
（８） 当社と公開買付者の関係
該当事項はありません。なお、公開買付者の代表取締役社長である山田弘
資 本 関 係 直氏（以下「山田弘直氏」といいます。
）は、当社株式を 150,000 株（所有
割合（注）7.37%）所有しております。
当社の代表取締役社長である山田弘直氏は公開買付者の代表取締役を兼務
人 的 関 係
しております。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関 連 当 事 者 へ の 公開買付者は、当社の代表取締役社長である山田弘直氏が議決権の全部を
該 当 状 況 所有しており、当社の関連当事者に該当します。
（２） 主要株主である筆頭株主に該当しないこととなる株主の概要
（１） 名 称 ブラッククローバーリミテッド（Black Clover Limited）
（２） Sertus Chambers, Second Floor, The Quadrant, Manglier Street, PO Box 334,
所 在 地
Victoria, Mahe, Seychelles
（３） 代表者の役職・氏名 Director 坂本 俊吾
（４） 事 業 内 容 有価証券の投資、保有及び運用
（５） 資 本 金 －
４． 異動前後における異動株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合
（１） 山田マーケティング株式会社
議決権の数（議決権所有割合）
属性 大株主順位
直接所有分 合算対象分 合計
異動前 － － － － －
親会社及び主要株主 10,837 個 10,837 個
異動後 － 第1位
である筆頭株主 （53.23%） （53.23%）
（２） ブラッククローバーリミテッド（Black Clover Limited）
議決権の数（議決権所有割合）
属性 大株主順位
直接所有分 合算対象分 合計
主要株主である 3,677 個 3,677 個
異動前 － 第1位
筆頭株主 （18.06%） （18.06%）
異動後 － － － － －
2
（注）
「所有割合」及び「議決権所有割合」の計算においては、当社が 2021 年８月 11 日に提出した第 55 期
第１四半期報告書に記載された 2021 年６月 30 日現在の発行済株式総数（2,143,000 株）から、当社が
2021 年８月５日に公表した「2022 年３月期第１四半期 決算短信〔日本基準〕
（非連結）
」に記載さ
れた 2021 年６月 30 日現在の当社が所有する自己株式数（107,245 株）を控除した株式数（2,035,755
株）及び当該株式数に係る議決権の数（20,357 個）を分母として計算（小数点以下第三位を四捨五入）
しております。以下同じです。
５． 開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等
本公開買付けの結果、公開買付者は、当社の非上場の親会社等として開示対象となります。
６． 今後の見通し
上記のとおり、本公開買付けにおいて当社株式1,083,714株の応募があったものの、公開買付者は、本公開
買付けにより、当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式並びに山田弘直氏、山田美紀氏、元屋地文
明氏、加藤亜弥氏、加藤玄也氏、松永里佳氏、元屋地駿氏、加藤瑠菜氏、加藤紗羅氏、松永竜馬氏及び村山
裕香氏（以下総称して「本不応募合意株主」といいます。
）が所有する当社株式を除きます。
）を取得できな
かったことから、当社が2021年８月５日に公表した「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の
「３. 本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針
（いわゆる二段階買収に関する事項）
」に記載のとおり、当社株式を非公開化するための一連の手続を実施
し、当社の株主を公開買付者及び本不応募合意株主のみとすることを予定しているとのことです。
当社株式は、本日現在、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）市場に上場されておりますが、当該
手続が実行された場合には、東京証券取引所の上場廃止基準に該当し、所定の手続を経て上場廃止になりま
す。なお、上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）市場において取引すること
ができなくなります。
今後の具体的な手続及び実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第速やかに公表いたし
ます。
以 上
（参考）2021 年 10 月 20 日「カーディナル株式会社株式（証券コード：7855）に対する公開買付けの結果に
関するお知らせ」
（別添）
3
2021 年 10 月 20 日
各 位
会社名 山田マーケティング株式会社
代表者名 代表取締役 山田 弘直
カーディナル株式会社株式（証券コード：7855）に対する
公開買付けの結果に関するお知らせ
山田マーケティング株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）は、2021 年８月５日、カーディナル株
式会社（証券コード 7855、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）ＪＡＳＤＡＱ
（グロース）市場（以下「ＪＡＳＤＡＱ市場」といいます。
）上場、以下「対象者」といいます。
）の普通株
式（以下「対象者株式」といいます。
）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みま
す。以下「法」といいます。
）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得すること
を決定し、2021 年８月６日より本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが 2021 年 10 月 19 日
をもって終了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．買付け等の概要
（１）公開買付者の名称及び所在地
山田マーケティング株式会社
大阪市城東区今福西二丁目 11 番 17 号
（２）対象者の名称
カーディナル株式会社
（３）買付け等に係る株券等の種類
普通株式
（４）買付予定の株券等の数
株券等の種類 買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
普通株式 1,315,755（株） 675,878（株） ―（株）
合計 1,315,755 675,878 ―
（注１）本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の数の合計が買付予定
1
数の下限（675,878 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応
募株券等の数の合計が買付予定数の下限（675,878 株）以上の場合は、応募株券等の全部の
買付け等を行います。
（注２）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注３）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公
開買付けにおいて公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数である 1,315,755 株を記
載しております。これは、対象者が 2021 年８月５日に公表した「2022 年３月期第１四半期
決算短信〔日本基準〕
（非連結）（以下「本決算短信」といいます。
」 ）に記載された 2021 年６
月 30 日現在の発行済株式総数（2,143,000 株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式
数（107,245 株）並びに本公開買付けに応募しない旨を合意している 2021 年８月６日現在対
象者の第１位株主である山田弘直氏（所有株式数 150,000 株）
、同日現在対象者の第１位株
主（山田弘直氏と同順位）であり山田弘直氏の配偶者である山田美紀氏（所有株式数 150,000
株）、同日現在対象者の第３位株主であり、かつ山田弘直氏の義理の父で対象者の創業者で
ある元屋地文明氏（所有株式数 125,000 株）
、同日現在対象者の第７位株主であり元屋地文
明氏の三女である加藤亜弥氏（所有株式数 50,000 株）
、同日現在対象者の第７位株主（加藤
亜弥氏と同順位）であり、かつ加藤亜弥氏の配偶者で対象者の取締役である加藤玄也氏（所
有株式数 50,000 株）
、同日現在対象者の第７位株主（加藤亜弥氏及び加藤玄也氏と同順位）
であり元屋地文明氏の次女である松永里佳氏（所有株式数 50,000 株）
、元屋地文明氏の孫で
あり、同氏の養子となった元屋地駿氏（所有株式数 33,000 株）
、加藤亜弥氏の長女である加
藤瑠菜氏（所有株式数 28,000 株）
、加藤亜弥氏の次女である加藤紗羅氏（所有株式数 28,000
株）
、松永里佳氏の次男である松永竜馬氏（所有株式数 28,000 株）及び松永里佳氏の長女で
ある村山裕香氏（所有株式数 28,000 株）
（以下、山田弘直氏、山田美紀氏、元屋地文明氏、
加藤亜弥氏、加藤玄也氏、松永里佳氏、元屋地駿氏、加藤瑠菜氏、加藤紗羅氏、松永竜馬氏
及び村山裕香氏を総称して、
「本不応募合意株主」といいます。
）がそれぞれ所有する対象者
株式の全部（所有株式数の合計 720,000 株）を控除した株式数（1,315,755 株）です。
（注４）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成 17 年第
86 号。その後の改正を含みます。
）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使され
た場合には、対象者は法令の手続に従い、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公
開買付期間」といいます。
）中に自己の株式を買い取ることがあります。
（５）買付け等の期間
① 買付け等の期間
2021 年８月６日(金曜日)から 2021 年 10 月 19 日(火曜日)まで（50 営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
2
（６）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 955 円
２．買付け等の結果
（１）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（675,878 株）に満たない場
合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しましたが、応募株券等の数の合計
（1,083,714 株）が買付予定数の下限（675,878 株）以上となりましたので、本公開買付けに係る公開
買付開始公告（その後に提出された公開買付条件等の変更の公告により訂正された事項を含みます。
以下「本公開買付開始公告」といいます。
）及び公開買付届出書（その後に提出された公開買付届出書
の訂正届出書により訂正された事項を含みます。以下「本公開買付届出書」といいます。）に記載のと
おり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後
の改正を含みます。）第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣
府令令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。 第 30 条の２に規定する方法により、
）
2021 年 10 月 20 日に、東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしまし
た。
（３）買付け等を行った株券等の数
株券等の種類 ①株式に換算した応募数 ②株式に換算した買付数
株券 1,083,714（株） 1,083,714（株）
新株予約権証券 ― ―
新株予約権付社債券 ― ―
株券等信託受益証券
― ―
（ ）
株券等預託証券
― ―
（ ）
合計 1,083,714（株） 1,083,714（株）
（潜在株券等の数の合計） ― （ ― ）
（４）買付け等を行った後における株券等所有割合
3
買付け等前における公開買付者の （買付け等前における株券等所有割合
― 個
所有株券等の係る議決権の数 ― ％）
買付け等前における特別関係者の （買付け等前における株券等所有割合
7,560 個
所有株券等に係る議決権の数 37.14 ％）
買付け等後における公開買付者の （買付け等後における株券等所有割合
10,837 個
所有株券等の係る議決権の数 53.23 ％）
買付け等後における特別関係者の （買付け等前における株券等所有割合
7,200 個
所有株券等に係る議決権の数 35.37 ％）
対象者の総株主の議決権の数 20,339 個
（注１）
「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別
関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合
計を記載しております。
（注２）
「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者が 2021 年８月 11 日に提出した第 55 期第１四半期報
告書（以下「対象者第 55 期第１四半期報告書」といいます。
）に記載された 2021 年６月 30 日現在
の総株主の議決権の数（１単元の株式数を 100 株として記載されたもの）です。ただし、単元未満
株式（ただし、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。 についても本公開買付けの対象
）
としていたため、
「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割
合」の計算においては、対象者第 55 期第１四半期報告書に記載された 2021 年６月 30 日現在の発
行済株式総数（2,143,000 株）から、本決算短信に記載された 2021 年６月 30 日現在の対象者が所
有する自己株式数（107,245 株）を控除した株式数（2,035,755 株）に係る議決権の数（20,357 個）
を分母として計算しております。
（注３）
「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以
下第三位を四捨五入しております。
（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算
該当事項はありません。
（６）決済の方法
① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目 17 番６号
② 決済の開始日
2021 年 10 月 26 日（火曜日）
4
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに応募した
株主（以下「応募株主等」といいます。（外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外
）
国人株主」といいます。
）の場合はその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送いたします。買付け
は、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等(外国人株主の場合はそ
の常任代理人)の指示により、決済の開始日以降遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人
株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした
応募株主等の口座へお支払いします。
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、本公開買付開始公告及び本公開買付届出書に記載した内容から
変更はありません。
なお、本公開買付けの結果を受け、公開買付者は、対象者の株主を公開買付者及び本不応募合意株主
のみとし、対象者株式を非公開化するための一連の手続を実施することを予定しております。対象者株
式は、本日現在、ＪＡＳＤＡＱ市場に上場されていますが、当該手続が実行された場合には、東京証券
取引所の上場廃止基準に該当し、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃
止後は、対象者株式をＪＡＳＤＡＱ市場において取引することができなくなります。今後の手続につき
ましては、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
山田マーケティング株式会社
（大阪市城東区今福西二丁目 11 番 17 号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
以上
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