7855 Ｊ－カーディナル 2021-10-05 16:05:00
（変更）「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部変更について [pdf]
2021 年 10 月５日
各 位
上場会社名 カーディナル株式会社
代表者 代表取締役社長 山田弘直
（コード番号 7855）
問合せ先責任者 取締役財務部長 宮家正行
（TEL 06-6934-4141）
（変更）
「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部変更について
山田マーケティング株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）による当社の普通株式（以下「当社株式」と
いいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）について、公開買付者の要請により金融
商品取引法施行令第 30 条第 1 項第 4 号に基づき当社が公表した 2021 年 10 月５日付「山田マーケティング株式
会社によるカーディナル株式会社（証券コード 7855）に対する公開買付けの買付条件等の変更に関するお知らせ」
に記載のとおり、公開買付者が、本日、本公開買付けに係る買付条件等の変更を行うことを決定したことを受け、
当社は、本日開催の取締役会において、2021 年８月５日付で公表いたしました「MBO の実施及び応募の推奨に
関するお知らせ」
（以下「当社プレスリリース」といいます。
）においてお知らせしております、本公開買付へ賛
同する旨の意見及び当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを決
議いたしました。これに伴い、2021 年８月５日付当社プレスリリース（2021 年９月 17 日付で公表いたしました
「
（変更）
「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部変更について」による変更を含みます。
）の内
容に一部変更が生じておりますので、下記の通りお知らせいたします。
なお、変更箇所には下線を付しております。
記
２．買付け等の価格
（変更前）
普通株式１株につき、851 円
（変更後）
普通株式１株につき、955 円
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者か
ら受けた説明に基づいております。
1
① 本公開買付けの概要
（変更前）
＜前略＞
本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、本日現在当社の第１位株主である山田弘直氏（所有株
式数 150,000 株、所有割合 7.37％）
、本日現在当社の第１位株主（山田弘直氏と同順位）であり山田弘
直氏の配偶者である山田美紀氏（所有株式数 150,000 株、所有割合 7.37％）
、本日現在当社の第３位株
主であり、かつ山田弘直氏の義理の父で当社の創業者である元屋地文明氏（所有株式数 125,000 株、所
有割合 6.14％）
、本日現在当社の第７位株主であり元屋地文明氏の三女である加藤亜弥氏（所有株式数
50,000 株、所有割合 2.46％）
、本日現在当社の第７位株主（加藤亜弥氏と同順位）であり、かつ加藤亜
弥氏の配偶者で当社の取締役である加藤玄也氏（所有株式数 50,000 株、所有割合 2.46％）
、同日現在当
社の第７位株主（加藤亜弥氏及び加藤玄也氏と同順位）であり元屋地文明氏の次女である松永里佳氏
（所有株式数 50,000 株、所有割合 2.46％）
、元屋地文明氏の孫であり、同氏の養子となった元屋地駿氏
（所有株式数 33,000 株、所有割合 1.62％）
、加藤亜弥氏の長女である加藤瑠菜氏（所有株式数 28,000
株、所有割合 1.38％） 加藤亜弥氏の次女である加藤紗羅氏
、 （所有株式数 28,000 株、所有割合 1.38％）
、
松永里佳氏の次男である松永竜馬氏（所有株式数 28,000 株、所有割合 1.38％）及び松永里佳氏の長女
である村山裕香氏（所有株式数 28,000 株、所有割合 1.38％）
（以下、山田弘直氏、山田美紀氏、元屋地
文明氏、加藤亜弥氏、加藤玄也氏、松永里佳氏、元屋地駿氏、加藤瑠菜氏、加藤紗羅氏、松永竜馬氏及
び村山裕香氏を総称して、
「本不応募合意株主」といいます。
）との間で、本日付で、本不応募合意株主
それぞれが所有する当社株式の全部（合計 720,000 株、所有割合 35.38％。以下「本不応募合意株式」
といいます。）を本公開買付けに応募しない旨を書面により合意したとのことです。これらの合意の詳
細につきましては、下記「４．公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要
な合意に関する事項」をご参照ください。
これにより、本公開買付け成立時点において、当社の株主は、(i)下記買付予定数の下限に相当する当
社株式 675,878 株（所有割合 33.20％）以上を所有する公開買付者、(ii)本不応募合意株主（所有割合
35.38％）及び(iii)本公開買付けに応募しなかった当社の株主（但し、公開買付者及び本不応募合意株主
を除きます。）となる予定です。そして、本公開買付け成立後に実施を予定している本スクイーズアウ
ト手続（以下に定義します。
）により、公開買付者及び本不応募合意株主のみが当社の株主となる予定
であり、本スクイーズアウト手続の完了後に実施を予定している本合併（以下に定義します。 により、
）
本不応募合意株主のみが当社の株主となることを予定しております。
＜中略＞
また、公開買付者は、本公開買付けに係る決済に要する資金を、株式会社りそな銀行（以下「りそな
銀行」といいます。）からの借入れ（以下「本件買収ローン」といいます。
）により賄うことを予定して
おり、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けの決済の開始日の前営業日までに、りそな銀
行から総額 1,385 百万円を上限とした融資を受けることを予定しているとのことです。なお、本件買収
ローンにおいては、公開買付者が本公開買付けにより取得する当社株式その他公開買付者の一定の資
産等について担保が設定されること、並びに、本スクイーズアウト手続の完了後は、当社の一定の資産
等について担保が設定されること、及び当社が公開買付者の連帯保証人になることが予定されている
とのことです。本件買収ローンに係る融資条件の詳細は、りそな銀行と別途協議の上、本件買収ローン
2
に係る融資契約において定めることとされておりますが、本件買収ローンに係る融資契約では、融資
実行の前提条件及び一定の財務制限条項等の同種の融資契約に通常定められる契約条件が規定される
予定であるとのことです。
その後、公開買付者は、当社から 2021 年９月 13 日付で主要株主の異動に係る臨時報告書が提出さ
れたことに伴い、2021 年９月 17 日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出したとの
ことです。また、公開買付者は、当該訂正届出書の提出に伴い、法 27 条の８第２項、法 27 条の８第８
項、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。
その後の改正を含みます。）第 22 条第２項の規定に基づき、本公開買付けにおける買付け等の期間を
当該訂正届出書の提出日である 2021 年９月 17 日から起算して 10 営業日を経過した日に当たる 2021
年 10 月５日まで延長することを、2021 年９月 17 日付で決定したとのことです。
（変更後）
＜前略＞
本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、本日現在当社の第１位株主である山田弘直氏（所有株
式数 150,000 株、所有割合 7.37％）
、本日現在当社の第１位株主（山田弘直氏と同順位）であり山田弘
直氏の配偶者である山田美紀氏（所有株式数 150,000 株、所有割合 7.37％）
、本日現在当社の第３位株
主であり、かつ山田弘直氏の義理の父で当社の創業者である元屋地文明氏（所有株式数 125,000 株、所
有割合 6.14％）
、本日現在当社の第７位株主であり元屋地文明氏の三女である加藤亜弥氏（所有株式数
50,000 株、所有割合 2.46％）
、本日現在当社の第７位株主（加藤亜弥氏と同順位）であり、かつ加藤亜
弥氏の配偶者で当社の取締役である加藤玄也氏（所有株式数 50,000 株、所有割合 2.46％）
、同日現在当
社の第７位株主（加藤亜弥氏及び加藤玄也氏と同順位）であり元屋地文明氏の次女である松永里佳氏
（所有株式数 50,000 株、所有割合 2.46％）
、元屋地文明氏の孫であり、同氏の養子となった元屋地駿氏
（所有株式数 33,000 株、所有割合 1.62％）
、加藤亜弥氏の長女である加藤瑠菜氏（所有株式数 28,000
株、所有割合 1.38％） 加藤亜弥氏の次女である加藤紗羅氏
、 （所有株式数 28,000 株、所有割合 1.38％）
、
松永里佳氏の次男である松永竜馬氏（所有株式数 28,000 株、所有割合 1.38％）及び松永里佳氏の長女
である村山裕香氏（所有株式数 28,000 株、所有割合 1.38％）
（以下、山田弘直氏、山田美紀氏、元屋地
文明氏、加藤亜弥氏、加藤玄也氏、松永里佳氏、元屋地駿氏、加藤瑠菜氏、加藤紗羅氏、松永竜馬氏及
び村山裕香氏を総称して、「本不応募合意株主」といいます。
）との間で、2021 年 8 月 5 日付で、本不
応募合意株主それぞれが所有する当社株式の全部（合計 720,000 株、所有割合 35.38％。以下「本不応
募合意株式」といいます。）を本公開買付けに応募しない旨を書面により合意したとのことです。これ
らの合意の詳細につきましては、下記「４．公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応
募に係る重要な合意に関する事項」の①「不応募合意」をご参照ください。
これにより、本公開買付け成立時点において、当社の株主は、(i)下記買付予定数の下限に相当する当
社株式 675,878 株（所有割合 33.20％）以上を所有する公開買付者、(ii)本不応募合意株主（所有割合
35.38％）及び(iii)本公開買付けに応募しなかった当社の株主（但し、公開買付者及び本不応募合意株主
を除きます。）となる予定です。そして、本公開買付け成立後に実施を予定している本スクイーズアウ
ト手続（以下に定義します。
）により、公開買付者及び本不応募合意株主のみが当社の株主となる予定
であり、本スクイーズアウト手続の完了後に実施を予定している本合併（以下に定義します。 により、
）
本不応募合意株主のみが当社の株主となることを予定しております。
3
＜中略＞
また、公開買付者は、本公開買付けに係る決済に要する資金を、株式会社りそな銀行（以下「りそな
銀行」といいます。）からの借入れ（以下「本件買収ローン」といいます。
）により賄うことを予定して
おり、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けの決済の開始日の前営業日までに、りそな銀
行から総額 1,473 百万円を上限とした融資を受けることを予定しているとのことです。なお、本件買収
ローンにおいては、公開買付者が本公開買付けにより取得する当社株式その他公開買付者の一定の資
産等について担保が設定されること、並びに、本スクイーズアウト手続の完了後は、当社の一定の資産
等について担保が設定されること、及び当社が公開買付者の連帯保証人になることが予定されている
とのことです。本件買収ローンに係る融資条件の詳細は、りそな銀行と別途協議の上、本件買収ローン
に係る融資契約において定めることとされておりますが、本件買収ローンに係る融資契約では、融資
実行の前提条件及び一定の財務制限条項等の同種の融資契約に通常定められる契約条件が規定される
予定であるとのことです。
その後、公開買付者は、当社から 2021 年９月 13 日付で主要株主の異動に係る臨時報告書が提出さ
れたことに伴い、2021 年９月 17 日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出したとの
ことです。また、公開買付者は、当該訂正届出書の提出に伴い、法 27 条の８第２項、法 27 条の８第８
項、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。
その後の改正を含みます。（以下「府令」といいます。
） ）第 22 条第２項の規定に基づき、本公開買付け
における買付け等の期間を当該訂正届出書の提出日である 2021 年９月 17 日から起算して 10 営業日を
経過した日に当たる 2021 年 10 月５日まで延長することを、2021 年９月 17 日付で決定したとのこと
です。
また、公開買付者は、本公開買付けの応募状況に鑑み、その成立可能性を高めるため、本公開買付け
開始後である 2021 年９月３日に当社の主要株主及び筆頭株主となったブラッククローバーリミテッド
（Black Clover Limited）
（2021 年 10 月５日現在における所有株式数：373,400 株、所有割合：18.34％）
に対し、2021 年９月 21 日、公開買付応募契約の締結を打診したところ、2021 年９月 22 日、ブラック
クローバーリミテッド（Black Clover Limited）から、当社の少数株主に対して十分に配慮された価格と
は言えないとして本公開買付けに係る当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」
といいます。）を引き上げることについて打診を受けたとのことです。公開買付者は本公開買付価格の
引き上げの可能性に関して真摯に検討し、2021 年９月 24 日にブラッククローバーリミテッド（Black
Clover Limited）に対して、本公開買付価格を 945 円に引き上げることを提案したとのことですが、い
まだ少数株主にとって十分な価格であるとは判断できないとして、同社から更なる本公開買付価格の
引き上げを要請されたとのことです。そこで、公開買付者は、同日、ブラッククローバーリミテッド
（Black Clover Limited）との間で、本公開買付価格の引き上げが本取引後の当社の企業価値向上のため
の施策の実施可能性に及ぼす影響等を踏まえた本公開買付価格のあるべき水準について更なる協議を
行い、2021 年９月 26 日に、本公開買付価格を 950 円に引き上げることを提案したとのことです。その
後、公開買付者は、ブラッククローバーリミテッド（Black Clover Limited）から本公開買付けへの応募
につき明確な意思表示がなかったため、2021 年９月 28 日に、ブラッククローバーリミテッド（Black
Clover Limited）に対し再度協議を打診し、同社との間で、本取引後の当社の事業運営にあたっての借
入・金利負担等をも考慮の上で提示し得る最大限の本公開買付価格につき、協議を行ったところ、同
4
日、ブラッククローバーリミテッド（Black Clover Limited）より、公開買付者が本公開買付価格を 955
円に変更することを決定した場合、同社が 2021 年 10 月 5 日時点で所有する当社株式の全てを本公開
買付けに応募する旨の意向を確認したことから、公開買付者は、本公開買付けの成立の確度を高める
ことを企図して、2021 年 10 月５日、ブラッククローバーリミテッド（Black Clover Limited）との間で、
同社が同日時点で保有する当社株式の全て（所有株式数：373,400 株、所有割合：18.34％）を本公開買
付けに応募する旨の公開買付応募契約を締結するとともに、2021 年 10 月５日、本公開買付価格を 851
円から 955 円とすること（以下「本買付条件等変更」といいます。、並びに法第 27 条の８第８項及び
）
府令第 22 条第２項に基づき、公開買付期間を 2021 年 10 月５日から起算して 10 営業日を経過した日
である 2021 年 10 月 19 日まで延長し、50 営業日とすることを決定したとのことです。当該公開買付応
募契約の詳細につきましては、下記「４．公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募
に係る重要な合意に関する事項」の「② 公開買付応募契約」をご参照ください。なお、ブラッククロ
ーバーリミテッド（Black Clover Limited）は、公開買付者と利害関係を有しない独立した投資者である
ところ、当該公開買付応募契約は、独立した当事者間で行われた真摯な協議・交渉に基づき締結に至っ
たものであることから、当該公開買付応募契約の締結の事実により、ブラッククローバーリミテッド
（Black Clover Limited）が、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（ｍａｊｏｒｉｔｙ ｏｆ
ｍｉｎｏｒｉｔｙ）」条件の判断における、公開買付者と利害関係を有する当社の株主に該当すること
になるものではないと考えているとのことです。
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開
買付け後の経営方針
（変更前）
＜前略＞
その後、公開買付者は、本取引の諸条件等についてさらに具体的な検討を進め、過去１年間において
公表された 15 件の他社ＭＢＯ事例の公表日前日終値に対するプレミアム率が約 15％～約 75％の範囲
内にあること、また、当該 15 件のうち７件における（公表日前日終値に対する）プレミアム率が約 30%
～約 40%の範囲内にあることを勘案した上で、公開買付価格を 700 円と設定した場合、2021 年７月２
日時点における当社株式の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）市場における終値 545 円に対し
て 28.44％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。、同日まで
）
の過去１ヶ月間の終値単純平均値 541 円（小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算におい
て同じです。）に対して 29.39％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 536 円に対して 30.60％、
同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 528 円に対して 32.58％のプレミアムを加算しており、妥当
な水準のプレミアムを付していると考えたことから、2021 年７月５日、当社に対して、本公開買付け
に係る当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）を 700 円とする
提案を行ったとのことです。その後公開買付者は、当社から、2021 年７月６日、当該提案価格は同時
点での当社株式の市場株価を基準とするとプレミアム水準としては未だ十分とはいえず、当社におい
て事業計画に基づいて試算した当社株式の価格水準と比較しても不十分であるとの理由で、本公開買
付価格の再検討の要請を受けたことから、本公開買付価格の再検討を行い、2021 年７月 12 日に本公開
買付価格を１株当たり 725 円とする旨の再提案を行ったとのことです。その後さらに、当社から、2021
年７月 13 日、当社において事業計画に基づいて試算した当社株式の価格水準と比較しても未だ不十分
5
であるとの理由で、本公開買付価格のさらなる引き上げの要請を受けたことから、2021 年７月 19 日に
本公開買付価格を１株当たり 800 円とする旨の再提案をしたものの、公開買付者は、当社から、2021
年７月 20 日、当該再提案に係る本公開買付価格は事業計画に基づいて試算した当社株式の価格水準と
比較すれば一定の評価はできるものの、なお十分な水準に達していないとして、当社の少数株主にと
ってできる限り有利な取引条件を確保する観点から、本公開買付価格の一段の見直しを要請されたと
のことです。そのため、公開買付者は、2021 年７月 26 日、本公開買付価格を 850 円とする旨の再提案
をし、その後も当社との間で、継続的に協議・交渉を行い、その結果、2021 年７月 30 日に、本公開買
付価格を１株当たり 851 円とする旨の再提案を行ったところ、2021 年８月２日、当社から、最終的な
意思決定は、本特別委員会（以下に定義します。
）の答申を踏まえた上で当社取締役会決議を経てなさ
れるという前提の下、公開買付者の提案を応諾する旨の回答を受領したとのことです。このように、公
開買付者は、当社との間で、継続的に本公開買付価格の交渉を行ったとのことです。かかる協議・交渉
の結果を踏まえ、公開買付者は、本日、本取引の一環として、本公開買付価格を 851 円として本公開買
付けを実施することを決定したとのことです。
なお、公開買付者は、財務情報等の客観的な資料及び過去に行われたＭＢＯ事例におけるプレミア
ム率を参考にするなど、当社株式の株式価値に関する諸要素を総合的に考慮し、かつ、当社との協議・
交渉を経て本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得していない
とのことです。
＜後略＞
（変更後）
＜前略＞
その後、公開買付者は、本取引の諸条件等についてさらに具体的な検討を進め、過去１年間において
公表された 15 件の他社ＭＢＯ事例の公表日前日終値に対するプレミアム率が約 15％～約 75％の範囲
内にあること、また、当該 15 件のうち７件における（公表日前日終値に対する）プレミアム率が約 30%
～約 40%の範囲内にあることを勘案した上で、公開買付価格を 700 円と設定した場合、2021 年７月２
日時点における当社株式の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）市場における終値 545 円に対し
て 28.44％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。、同日まで
）
の過去１ヶ月間の終値単純平均値 541 円（小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算におい
て同じです。）に対して 29.39％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 536 円に対して 30.60％、
同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 528 円に対して 32.58％のプレミアムを加算しており、妥当
な水準のプレミアムを付していると考えたことから、2021 年７月５日、当社に対して、本公開買付価
格を 700 円とする提案を行ったとのことです。その後公開買付者は、当社から、2021 年７月６日、当
該提案価格は同時点での当社株式の市場株価を基準とするとプレミアム水準としては未だ十分とはい
えず、当社において事業計画に基づいて試算した当社株式の価格水準と比較しても不十分であるとの
理由で、本公開買付価格の再検討の要請を受けたことから、本公開買付価格の再検討を行い、2021 年
７月 12 日に本公開買付価格を１株当たり 725 円とする旨の再提案を行ったとのことです。その後さら
に、当社から、2021 年７月 13 日、当社において事業計画に基づいて試算した当社株式の価格水準と比
較しても未だ不十分であるとの理由で、本公開買付価格のさらなる引き上げの要請を受けたことから、
2021 年７月 19 日に本公開買付価格を１株当たり 800 円とする旨の再提案をしたものの、公開買付者
6
は、当社から、2021 年７月 20 日、当該再提案に係る本公開買付価格は事業計画に基づいて試算した当
社株式の価格水準と比較すれば一定の評価はできるものの、なお十分な水準に達していないとして、
当社の少数株主にとってできる限り有利な取引条件を確保する観点から、本公開買付価格の一段の見
直しを要請されたとのことです。そのため、公開買付者は、2021 年７月 26 日、本公開買付価格を 850
円とする旨の再提案をし、その後も当社との間で、継続的に協議・交渉を行い、その結果、2021 年７
月 30 日に、本公開買付価格を１株当たり 851 円とする旨の再提案を行ったところ、2021 年８月２日、
当社から、最終的な意思決定は、本特別委員会（以下に定義します。
）の答申を踏まえた上で当社取締
役会決議を経てなされるという前提の下、公開買付者の提案を応諾する旨の回答を受領したとのこと
です。このように、公開買付者は、当社との間で、継続的に本公開買付価格の交渉を行ったとのことで
す。かかる協議・交渉の結果を踏まえ、公開買付者は、2021 年８月５日、本取引の一環として、本買
付条件等変更前の本公開買付価格を 851 円として本公開買付けを実施することを決定したとのことで
す。
その後、公開買付者は、本公開買付けの応募状況に鑑み、その成立可能性を高めるため、本公開買付
け開始後である 2021 年９月３日に当社の主要株主及び筆頭株主となったブラッククローバーリミテッ
ド（Black Clover Limited）
（2021 年 10 月５日現在における所有株式数：373,400 株、所有割合：18.34％）
に対し、2021 年９月 21 日、公開買付応募契約の締結を打診したところ、2021 年９月 22 日、ブラック
クローバーリミテッド（Black Clover Limited）から、当社の少数株主に対して十分に配慮された価格と
は言えないとして、本公開買付価格を引き上げることについて打診を受けたとのことです。公開買付
者は本公開買付価格の引き上げの可能性に関して真摯に検討し、2021 年９月 24 日にブラッククロー
バーリミテッド（Black Clover Limited）に対して、本公開買付価格を 945 円に引き上げることを提案し
たとのことですが、いまだ当社の少数株主にとって十分な価格であるとは判断できないとして、同社
から更なる本公開買付価格の引き上げを要請されたとのことです。そこで、公開買付者は、同日、ブラ
ッククローバーリミテッド（Black Clover Limited）との間で、本公開買付価格の引き上げが本取引後の
当社の企業価値向上のための施策の実施可能性に及ぼす影響等を踏まえた本公開買付価格のあるべき
水準について更なる協議を行い、2021 年９月 26 日に、本公開買付価格を 950 円に引き上げることを提
案したとのことです。その後、公開買付者は、ブラッククローバーリミテッド（Black Clover Limited）
から本公開買付けへの応募につき明確な意思表示がなかったため、2021 年９月 28 日に、ブラッククロ
ーバーリミテッド（Black Clover Limited）に対し再度協議を打診し、同社との間で、本取引後の当社の
事業運営にあたっての借入・金利負担等をも考慮の上で提示し得る最大限の本公開買付価格につき、
協議を行ったところ、同日、ブラッククローバーリミテッド（Black Clover Limited）より、公開買付者
が本公開買付価格を 955 円に変更することを決定した場合、同社が 2021 年 10 月 5 日時点で所有する
当社株式の全てを本公開買付けに応募する旨の意向を確認したことから、公開買付者は、本公開買付
けの成立の確度を高めることを企図して、2021 年 10 月５日、ブラッククローバーリミテッド（Black
Clover Limited）との間で、同社が同日時点で保有する当社株式の全て（所有株式数：373,400 株、所有
割合：18.34％）を本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約を締結するとともに、 2021 年 10 月
５日、本公開買付価格を 851 円から 955 円とすること、並びに法第 27 条の８第８項及び府令第 22 条
第２項に基づき、公開買付期間を 2021 年 10 月５日から起算して 10 営業日を経過した日である 2021
年 10 月 19 日まで延長し、50 営業日とすることを決定したとのことです。当該公開買付応募契約の詳
細につきましては、下記「４．公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要
7
な合意に関する事項」の「② 公開買付応募契約」をご参照ください。本買付条件等変更後の本公開買
付価格（955 円）は、本公開買付けの公表日の前営業日である 2021 年８月４日の当社株式の東京証券
取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）市場における終値 551 円に対して 73.32％、2021 年８月４日までの過
去１ヶ月の終値単純平均値 535 円に対して 78.50％、過去３ヶ月間の終値単純平均値 535 円に対して
78.50％、過去６ヶ月間の終値単純平均値 532 円に対して 79.51％のプレミアムをそれぞれ加えた価格で
あり、また、本買付条件等変更の決定日の前営業日である 2021 年 10 月４日の東京証券取引所ＪＡＳ
ＤＡＱ（グロース）市場における終値 948 円に対して 0.74％、更に、本公開買付けの公表日の翌営業
日である 2021 年８月６日から本買付条件等変更の決定日の前営業日である 2021 年 10 月４日までの間
の終値単純平均値 911 円に対して 4.83％のプレミアムをそれぞれ加えた価格とのことです。
なお、公開買付者は、財務情報等の客観的な資料及び過去に行われたＭＢＯ事例におけるプレミア
ム率を参考にするなど、当社株式の株式価値に関する諸要素を総合的に考慮し、かつ、当社との協議・
交渉を経て本買付条件等変更前の本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算
定書は取得していないとのことです。
また、公開買付者は、ブラッククローバーリミテッド（Black Clover Limited）との真摯な協議・交渉
の結果等踏まえて本買付条件等変更後の本公開買付価格を決定し、本公開買付価格の公正性は担保さ
れていると判断したことから、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得していないとのことです。
＜後略＞
③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
（変更前）
＜前略＞
以上より、当社は本日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（山田弘直氏
及び加藤玄也氏を除く全ての取締役である取締役２名）の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を
表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしま
した。なお、かかる当社の取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を実施
することにより当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。また、当
社の上記取締役会には、当社の全ての監査役である監査役３名が出席し、出席した監査役はいずれも
上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。なお、当社の代表取締役社長で
ある山田弘直氏は、公開買付者の発行済株式の全部を保有する株主であり、公開買付者の代表取締役
を兼任していること及び本公開買付け後も継続して当社の代表取締役社長として当社の経営にあたる
ことが予定されており、また、山田弘直氏の親族であり当社の取締役である加藤玄也氏は、本公開買付
け後も継続して当社の取締役としてその経営にあたることが予定されていることから、それぞれ、本
取引に関して当社と構造的な利益相反状態にあるため、当該取締役会における審議及び決議には一切
参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりませ
ん。
（変更後）
＜前略＞
以上より、当社は 2021 年８月５日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役
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（山田弘直氏及び加藤玄也氏を除く全ての取締役である取締役２名）の全員一致で、本公開買付けに
賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決
議をいたしました。なお、かかる当社の取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連
の手続を実施することにより当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたもので
す。また、当社の上記取締役会には、当社の全ての監査役である監査役３名が出席し、出席した監査役
はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。なお、当社の代表取
締役社長である山田弘直氏は、公開買付者の発行済株式の全部を保有する株主であり、公開買付者の
代表取締役を兼任していること及び本公開買付け後も継続して当社の代表取締役社長として当社の経
営にあたることが予定されており、また、山田弘直氏の親族であり当社の取締役である加藤玄也氏は、
本公開買付け後も継続して当社の取締役としてその経営にあたることが予定されていることから、そ
れぞれ、本取引に関して当社と構造的な利益相反状態にあるため、当該取締役会における審議及び決
議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加し
ておりません。
更に、当社は、本買付条件等変更及び本特別委員会の意見を踏まえ、2021 年 10 月５日開催の当社取
締役会において、本買付条件等変更に関して慎重に協議・検討を行った結果、本買付条件等変更を前提
としても、本公開買付けを含む本取引により当社の企業価値が向上すると見込まれるとともに、本買
付条件等変更後の本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である 2021 年８月４日の当社
株式の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱグロース市場における終値 551 円に対して 73.32％、同日までの過
去１ヶ月間の終値単純平均値 535 円に対して 78.50％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 535
円に対して 78.50％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 532 円に対して 79.51％のプレミアム
をそれぞれ加えた価格であり、また、本買付条件等変更の決定日の前営業日である 2021 年 10 月４日
の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱグロース市場における終値 948 円に対して 0.74％、さらに、本公開買
付けの公表日の翌営業日である 2021 年８月６日から本買付条件等変更の決定日の前営業日である
2021 年 10 月４日までの間の終値単純平均値 911 円に対して 4.83％のプレミアムをそれぞれ加えた価
格となっていること等も踏まえると、本買付条件等変更後の本公開買付価格及び本公開買付けに係る
その他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であると判断し、2021 年８月５日付で公表した、本
公開買付けへ賛同する旨の意見及び当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の
意見を維持することを決議しております。なお、上記取締役会には、当社の全ての監査役である監査役
３名が出席し、いずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べています。また、当社
の代表取締役社長である山田弘直氏及び取締役である加藤玄也氏は、本取引に関して当社と構造的な
利益相反状態にあるため、いずれも当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておりません。
（３）算定に関する事項
② 算定の概要
（変更前）
＜前略＞
プルータス・コンサルティングは、当社株式の価値算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般
に公開された情報を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なもの
であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当
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社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。
）に関して独自の評価・査定を
行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、当社の財務予測に関
する情報については、当社の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成
されたことを前提としております。なお、当該財務予測は当社が作成した事業見通しに基づいており、
プルータスが当社との間で複数回のインタビューを行いその内容を分析及び検討しており、また、本
特別委員会がその内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認しております。
（変更後）
＜前略＞
プルータス・コンサルティングは、当社株式の価値算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般
に公開された情報を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なもの
であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当
社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。
）に関して独自の評価・査定を
行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、当社の財務予測に関
する情報については、当社の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成
されたことを前提としております。なお、当該財務予測は当社が作成した事業見通しに基づいており、
プルータスが当社との間で複数回のインタビューを行いその内容を分析及び検討しており、また、本
特別委員会がその内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認しております。
なお、当社は、本買付条件等変更に関する意見表明を検討するにあたり、2021 年８月４日付でプル
ータス・コンサルティングから取得した本株式価値算定書において前提とした当社の事業計画におけ
る財務予測等の情報に重大な変更がないことから、新たに当社株式の株式価値に関する株式価値算定
書は取得しておりません。
（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
（変更前）
＜前略＞
公開買付者は、上記「
（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概
要」に記載のとおり、本公開買付けにより当社株式の全部（但し、当社が所有する自己株式及び本不応
募合意株式を除きます。
）を取得することができなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方
法により、当社の株主を公開買付者及び本不応募合意株主のみとするための本スクイーズアウト手続
を行うことを企図しているとのことです。
具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者は、当社に対して、2021 年 11 月下旬開催予定の当
社臨時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）において、会社法第 180 条に基づき当社株式の併
合を行うこと（以下「本株式併合」といいます。
）及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数
の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含めることを要請する予定とのことで
す。当社は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定です。な
お、公開買付者及び本不応募合意株主は、本株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことで
す。公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を 675,878 株（所有割合 33.20％）と設
定しているため、本公開買付けの成立後において、公開買付者が保有する当社の株式数と本不応募合
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意株式数（720,000 株。所有割合 35.38％）を合算すると、1,395,878 株（所有割合 68.58％）以上となり、
公開買付者と不応募合意株主とで、その所有割合は３分の２を超えるため、上記各議案は成立する見
通しであるとのことです。
＜後略＞
（変更後）
＜前略＞
公開買付者は、上記「
（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概
要」に記載のとおり、本公開買付けにより当社株式の全部（但し、当社が所有する自己株式及び本不応
募合意株式を除きます。
）を取得することができなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方
法により、当社の株主を公開買付者及び本不応募合意株主のみとするための本スクイーズアウト手続
を行うことを企図しているとのことです。
具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者は、当社に対して、2021 年 12 月中旬開催予定の当
社臨時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）において、会社法第 180 条に基づき当社株式の併
合を行うこと（以下「本株式併合」といいます。
）及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数
の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含めることを要請する予定とのことで
す。当社は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定です。な
お、公開買付者及び本不応募合意株主は、本株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことで
す。公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を 675,878 株（所有割合 33.20％）と設
定しているため、本公開買付けの成立後において、公開買付者が保有する当社の株式数と本不応募合
意株式数（720,000 株。所有割合 35.38％）を合算すると、1,395,878 株（所有割合 68.58％）以上となり、
公開買付者と不応募合意株主とで、その所有割合は３分の２を超えるため、上記各議案は成立する見
通しであるとのことです。
＜後略＞
（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの
公正性を担保するための措置
③ 当社における独立した特別委員会の設置及び意見（答申書）の取得
（変更前）
＜前略＞
v 当社取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主に対して本公開買付
けに応募することを推奨する旨の決議を行うことの是非について
・ これまでに述べたとおり、i 本取引の目的が合理的と認められる（本取引が当社の企業価値向
上に資する）ものと考えられること、ii 本取引に係る手続の公正性が確保されている（公正な
手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされている）ものと考えられること、iii 本
取引の条件（本公開買付価格を含む。 の妥当性が確保されているものと考えられること、 上
） iv
記 i から iii を踏まえて、本取引が当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる
ことからすると、現時点において、当社取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、当社の
株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは相当（すなわち「是」）であり、当社の少
11
数株主にとって不利益なものではないと言え、これに反する事情は現時点において特段見当た
らない
（変更後）
＜前略＞
v 当社取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主に対して本公開買付
けに応募することを推奨する旨の決議を行うことの是非について
・ これまでに述べたとおり、i 本取引の目的が合理的と認められる（本取引が当社の企業価値向
上に資する）ものと考えられること、ii 本取引に係る手続の公正性が確保されている（公正な
手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされている）ものと考えられること、iii 本
取引の条件（本公開買付価格を含む。 の妥当性が確保されているものと考えられること、 上
） iv
記 i から iii を踏まえて、本取引が当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる
ことからすると、現時点において、当社取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、当社の
株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは相当（すなわち「是」）であり、当社の少
数株主にとって不利益なものではないと言え、これに反する事情は現時点において特段見当た
らない
その後、当社は、本公開買付けの開始以降、当社株式の市場株価が本買付条件等変更前の本公開買付
価格を上回って推移しており、また、ブラッククローバーリミテッド（Black Clover Limited）が当社の
主要株主及び筆頭株主となった状況を受け、公開買付者から本公開買付けに係る諸条件の変更につい
ての提案がなされる場合を想定し、本特別委員会に対して、公開買付者から本公開買付けに係る諸条
件の変更についての提案がなされた場合、上記の答申内容（以下「原意見」といいます。
）を維持でき
るかどうかにつき諮問を行う予定である旨を伝えたところ、本特別委員会は、2021 年９月 16 日に特
別委員会を開催し、本公開買付けに係る諸条件に変更がなされるケースを想定した検討を実施いたし
ました。その後、2021 年９月 28 日に、公開買付者が本買付条件等変更を当社に対し提案したことを受
け、当社は、本特別委員会に対して、本買付条件等変更を前提とした場合でも原意見を維持できるかど
うかにつき正式に諮問を行ったところ、本特別委員会は、2021 年９月 29 日に改めて特別委員会を開催
して検討を行い、本特別委員会からの要請に基づき、同日に公開買付者に対し質問書を送付し、また、
10 月４日にインタビューを実施することにより、本買付条件等変更に係る提案に至る経緯及び提案の
内容、公開買付者とブラッククローバーリミテッド（Black Clover Limited）の交渉経緯及び交渉状況、
並びに本公開買付条件等変更が本取引後の当社の企業価値向上のための施策に及ぼす影響等につき確
認を行ったうえで、改めて原意見を維持できるかどうかにつき検討を行い、2021 年 10 月４日に、委員
全員の一致により、本買付条件等変更を踏まえても、原意見に関して特段の変更の必要はない旨の意
見に至り、2021 年 10 月５日、当社取締役会に対して大要以下の内容の意見を報告しております。
（i）答申内容
i 引き続き本取引の目的が合理的と認められる（本取引が当社の企業価値向上に資する）ものと考
える。
ii 引き続き本取引に係る手続の公正性が確保されている（公正な手続を通じた当社の株主の利益へ
12
の十分な配慮がなされている）ものと考える。
iii 引き続き本取引の条件（本公開買付価格を含む。）の妥当性が確保されているものと考える。
iv 上記 i から iii を踏まえて、引き続き本取引が当社の少数株主にとって不利益なものではないと
考える。
v さらに、上記 i から iv を踏まえれば、現時点において、公開買付価格の変更等に係る条件変更を
前提として、当社取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主に対し
て本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行うことは相当（すなわち「是」
）であり、
当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える。
（ii）答申理由
i 本取引の目的が合理的と認められるか（本取引が当社の企業価値向上に資するかという点を含む。）
について
・ 本公開買付けに関する本特別委員会の意見を取りまとめた 2021 年８月４日付の答申書（以下
「原意見」という。
）に記載のとおり、本取引の目的は合理的と認められる（本取引が当社の企
業価値向上に資する）ものと考えられ、原意見の提出以降、今般の答申書提出までの間に、こ
の点に関して、これに反する事情は特段生じていないものと考えられること
ii 本取引に係る手続の公正性が確保されているかについて
・ 原意見に記載のとおり、本取引の実施にあたり、公正な手続を通じた当社の株主の利益への十
分な配慮を行うべく、必要かつ相当の体制が構築されているものと考えられ、原意見の提出以
降、今般の答申書提出までの間に、この点に関して、これに反する事情は特段生じていないも
のと考えられ、同等の体制のもとに本取引が実施されると考えられること
・ なお、原意見にも記載のとおり、本公開買付けにおいては買付予定数の下限が設定されている
ところ、当該下限の設定により、本公開買付けへの応募が少ない場合には、本公開買付けを通
じた当社株式の買付け等が行われないことになり、この点は当社の少数株主（いわゆる一般株
主）の意向を可能な限り尊重するものと言える
・ 上記買付予定数の下限の設定は、公開買付者と利害関係を有しない当社の株主が所有する当社
株式の数の過半数、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティに相当する数を下限とするも
のであり、今般の公開買付価格の変更等に係る条件変更についてあらためて少数株主による検
討を経て、仮に公開買付者の利害関係者以外の当社株主の過半数の賛同が得られない場合には、
当社の少数株主の意思を重視して本公開買付けを含む本取引を行わないこととするものであ
る
・ 本公開買付けにおいて、その買付期間は合計で 50 営業日と法令上の最短期間である 20 営業日
よりも長期の期間が設定される予定であること、また今般の条件変更後の公開買付期間もその
公表予定日である 2021 年 10 月５日から 10 営業日と設定される予定であり、これらはいずれ
も少数株主に必要な検討機会を確保するものであり、またいわゆる消極的なマーケット・チェ
ックについても配慮したものと言えること
iii 本取引の条件（本公開買付価格を含む。
）の妥当性が確保されているかについて
・ 当社において本取引の条件（本公開買付価格を含む。
）の検討及び公開買付者との協議並びに
交渉を行うにあたり、原意見に記載のとおりの体制及び状況が維持されていると考えられ、原
13
意見の提出以降、今般の答申書提出までの間に、この点に関して、これに反する事情は特段生
じていないものと考えられること
・ 当社において、公開買付者から今般の公開買付価格の変更等に係る本取引の条件変更の申入れ
を受けた後、公開買付者との間で必要な協議及び交渉を行った上で、当社においても当該変更
後の公開買付価格の妥当性等を検討し、最終的に当社と公開買付者との間で本公開買付価格に
ついて合意に至ったものであること
・ 当社における検討は第三者算定機関から取得した株式価値算定書を前提とするものであり、ま
た当社と公開買付者との間で合意された本公開買付価格は、引き続き当該算定結果の範囲内で
あること（なお本公開買付価格は、当該算定のうち DCF 法に係る算定レンジとの関係では中
央値を上回るものとなっている）
・ 当社取締役会において最終的に決議を予定している本公開買付価格について、引き続き相応の
プレミアムが付された価格であると言えること
・ 本公開買付価格は、原意見提出日（前記株式価値算定における市場株価法に係る算定基準日）
の当社株式の取引終値（551 円）を含む６ヶ月平均までの株価水準に対して約 73％から約 79％
に相当するプレミアムが付されたものとなっていること。過去の類似事例におけるプレミアム
の実例を踏まえると、本公開買付価格に付されたプレミアムは特段異なる水準を提示している
ものとは考えられず、引き続き十分に合理的水準であると推定されること
・ また、公開買付者が今般予定している本公開買付けに係る応募契約の締結、またこれに伴う公
開買付価格の変更等に係る本取引の条件変更は、本公開買付けの安定的な実施及び成立を目指
したものとのことであり、いずれも合理性を有する妥当なものであると考えられること
iv 上記 i から iii を踏まえて、本取引が当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられ
るかについて
・ 上記 i から iii までにおいて検討した諸事項以外の点に関して、本特別委員会において、本
公開買付けを含む本取引が当社の少数株主にとって不利益なものであると考える事情は
現時点において特段見当たらず、従って本取引は引き続き当社の少数株主にとって不利益
なものではないと考える
v 当社取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主に対して本公開買付
けに応募することを推奨する旨の決議を行うことの是非について
・ これまでに述べた通り、i 引き続き本取引の目的が合理的と認められる（本取引が当社の企業
価値向上に資する）ものと考えられること、ii 引き続き本取引に係る手続の公正性が確保され
ている（公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされている）ものと考えら
れること、iii 引き続き本取引の条件（本公開買付価格を含む。
）の妥当性が確保されているも
のと考えられること、iv 上記 i から iii を踏まえて、引き続き本取引が当社の少数株主にとって
不利益なものではないと考えられることからすると、現時点において、公開買付価格の変更等
に係る条件変更を前提として、当社取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、当社株主に
対して本公開買付けへの応募を推奨することは相当（すなわち「是」
）であり、当社の少数株主
にとって不利益なものではないと言え、これに反する事情は現時点において特段見当たらない
④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
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（変更前）
＜前略＞
また、上記取締役会では、当社の監査役の全員（中尾陽二氏、藤井幸雄氏、湯朝健夫氏の３名）が、
当社取締役会が上記決議をすることに異議がない旨の意見を述べております。なお、当社の代表取締
役社長である山田弘直氏は、公開買付者の発行済株式の全部を保有する株主であり、公開買付者の代
表取締役を兼任していること及び本公開買付け後も継続して当社の経営にあたることを予定しており、
また、当社の取締役である加藤玄也氏は、本公開買付け後も継続して当社の経営にあたることを予定
していることから、それぞれ、本取引に関して当社と構造的な利益相反状態にあるため、当該取締役会
における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び
交渉にも一切参加しておりません。
（変更後）
＜前略＞
また、上記取締役会では、当社の監査役の全員（中尾陽二氏、藤井幸雄氏、湯朝健夫氏の３名）が、
当社取締役会が上記決議をすることに異議がない旨の意見を述べております。なお、当社の代表取締
役社長である山田弘直氏は、公開買付者の発行済株式の全部を保有する株主であり、公開買付者の代
表取締役を兼任していること及び本公開買付け後も継続して当社の経営にあたることを予定しており、
また、当社の取締役である加藤玄也氏は、本公開買付け後も継続して当社の経営にあたることを予定
していることから、それぞれ、本取引に関して当社と構造的な利益相反状態にあるため、当該取締役会
における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び
交渉にも一切参加しておりません。
更に、当社は、本買付条件等変更及び本特別委員会の意見を踏まえ、2021 年 10 月５日開催の当社取
締役会において、本買付条件等変更に関して慎重に協議・検討を行った結果、本買付条件等変更を前提
としても、本公開買付けを含む本取引により当社の企業価値が向上すると見込まれるとともに、本買
付条件等変更後の本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとっ
て妥当であると判断し、2021 年８月５日付で公表した、本公開買付けへ賛同する旨の意見及び当社の
株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを決議しております。
なお、上記取締役会には、当社の全ての監査役である監査役３名が出席し、いずれも上記決議を行うこ
とについて異議がない旨の意見を述べています。また、当社の代表取締役社長である山田弘直氏及び
取締役である加藤玄也氏は、本取引に関して当社と構造的な利益相反状態にあるため、いずれも当該
取締役会における審議及び決議には一切参加しておりません。
⑤ マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）による買付予定数の下限の設定
（変更前）
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を 675,878 株（所有割合 33.20％）としてお
り、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、公開買付者は、応募株券等の全部
の買付け等を行わないとのことです。なお、買付予定数の下限である 675,878 株は、本決算短信に記載
された 2021 年６月 30 日現在の当社の発行済株式総数（2,143,000 株）から、同日現在の当社が所有す
る自己株式数（107,245 株）
、本不応募合意株式数（720,000 株）及び本日現在における本不応募合意株
15
主以外の創業家一族の所有株式数の合計（36,000 株）を控除した株式数（1,279,755 株）の過半数に相当
する株式数（639,878 株。これは、公開買付者と利害関係を有しない当社の株主の皆様が所有する当社
株式の数の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）
」に相当する
数となります。
）に、本日現在における本不応募合意株主以外の創業家一族の所有株式数の合計（36,000
株）を加算した株式数（675,878 株）としているとのことです。これにより、公開買付者の利害関係者
以外の当社の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、当社の少数株主の皆様の意思を重視し
て、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしているとのことです。
（変更後）
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を 675,878 株（所有割合 33.20％）としてお
り、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、公開買付者は、応募株券等の全部
の買付け等を行わないとのことです。なお、買付予定数の下限である 675,878 株は、本決算短信に記載
された 2021 年６月 30 日現在の当社の発行済株式総数（2,143,000 株）から、同日現在の当社が所有す
る自己株式数（107,245 株）
、本不応募合意株式数（720,000 株）及び本日現在における本不応募合意株
主以外の創業家一族の所有株式数の合計（36,000 株）を控除した株式数（1,279,755 株）の過半数に相当
する株式数（639,878 株。これは、公開買付者と利害関係を有しない当社の株主の皆様が所有する当社
株式の数の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）
」に相当する
数となります。
）に、本日現在における本不応募合意株主以外の創業家一族の所有株式数の合計（36,000
株）を加算した株式数（675,878 株）としているとのことです。これにより、公開買付者の利害関係者
以外の当社の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、当社の少数株主の皆様の意思を重視し
て、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしているとのことです。
なお、ブラッククローバーリミテッド（Black Clover Limited）は、公開買付者と利害関係を有しない
独立した投資者であるところ、当該公開買付応募契約は、独立した当事者間で行われた真摯な協議・交
渉に基づき締結に至ったものであることから、当該公開買付応募契約の締結の事実により、ブラックク
ローバーリミテッド（Black Clover Limited）が、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（ｍａ
ｊｏｒｉｔｙ ｏｆ ｍｉｎｏｒｉｔｙ）」条件の判断における、公開買付者と利害関係を有する当社
の株主に該当することになるものではないと考えているとのことです。当該公開買付応募契約の詳細に
つきましては、下記「４．公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合
意に関する事項」の「② 公開買付応募契約」をご参照ください。
４．公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
（変更前）
本公開買付けに際して、公開買付者は、本日現在当社の第１位株主である山田弘直氏（所有株式数 150,000
株、所有割合 7.37％）
、本日現在当社の第１位株主（山田弘直氏と同順位）であり山田弘直氏の配偶者であ
る山田美紀氏（所有株式数 150,000 株、所有割合 7.37％）
、本日現在当社の第３位株主であり、かつ山田弘直
氏の義理の父で当社の創業者である元屋地文明氏（所有株式数 125,000 株、所有割合 6.14％）
、本日現在当社
の第７位株主であり元屋地文明氏の三女である加藤亜弥氏（所有株式数 50,000 株、所有割合 2.46％）
、本日
現在当社の第７位株主（加藤亜弥氏と同順位）であり、かつ加藤亜弥氏の配偶者で当社の取締役である加藤
玄也氏（所有株式数 50,000 株、所有割合 2.46％）
、本日現在当社の第７位株主（加藤亜弥氏及び加藤玄也氏
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と同順位）であり元屋地文明氏の次女である松永里佳氏（所有株式数 50,000 株、所有割合 2.46％）、元屋地
文明氏の孫であり、同氏の養子となった元屋地駿氏（所有株式数 33,000 株、所有割合 1.62％）
、加藤亜弥氏
の長女である加藤瑠菜氏（所有株式数 28,000 株、所有割合 1.38％） 加藤亜弥氏の次女である加藤紗羅氏
、 （所
有株式数 28,000 株、所有割合 1.38％）
、松永里佳氏の次男である松永竜馬氏（所有株式数 28,000 株、所有割
合 1.38％）及び松永里佳氏の長女である村山裕香氏（所有株式数 28,000 株、所有割合 1.38％）との間で、本
日付で、本不応募合意株主それぞれが所有する当社株式の全部（合計 720,000 株、所有割合 35.38％）を本公
開買付けに応募しない旨を書面により合意しているとのことです。なお、これらの合意についての前提条件
は存在しないとのことです。
（変更後）
① 不応募合意
本公開買付けに際して、公開買付者は、本日現在当社の第１位株主である山田弘直氏（所有株式数 150,000
株、所有割合 7.37％）
、本日現在当社の第１位株主（山田弘直氏と同順位）であり山田弘直氏の配偶者であ
る山田美紀氏（所有株式数 150,000 株、所有割合 7.37％）
、本日現在当社の第３位株主であり、かつ山田弘直
氏の義理の父で当社の創業者である元屋地文明氏（所有株式数 125,000 株、所有割合 6.14％）
、本日現在当社
の第７位株主であり元屋地文明氏の三女である加藤亜弥氏（所有株式数 50,000 株、所有割合 2.46％）
、本日
現在当社の第７位株主（加藤亜弥氏と同順位）であり、かつ加藤亜弥氏の配偶者で当社の取締役である加藤
玄也氏（所有株式数 50,000 株、所有割合 2.46％）
、本日現在当社の第７位株主（加藤亜弥氏及び加藤玄也氏
と同順位）であり元屋地文明氏の次女である松永里佳氏（所有株式数 50,000 株、所有割合 2.46％）、元屋地
文明氏の孫であり、同氏の養子となった元屋地駿氏（所有株式数 33,000 株、所有割合 1.62％）
、加藤亜弥氏
の長女である加藤瑠菜氏（所有株式数 28,000 株、所有割合 1.38％） 加藤亜弥氏の次女である加藤紗羅氏
、 （所
有株式数 28,000 株、所有割合 1.38％）
、松永里佳氏の次男である松永竜馬氏（所有株式数 28,000 株、所有割
合 1.38％）及び松永里佳氏の長女である村山裕香氏（所有株式数 28,000 株、所有割合 1.38％）との間で、本
日付で、本不応募合意株主それぞれが所有する当社株式の全部（合計 720,000 株、所有割合 35.38％）を本公
開買付けに応募しない旨を書面により合意しているとのことです。なお、これらの合意についての前提条件
は存在しないとのことです。
② 公開買付応募契約
公開買付者は、2021 年 10 月５日、本公開買付け開始後である 2021 年９月３日に当社の主要株主及び筆
頭株主となったブラッククローバーリミテッド（Black Clover Limited）
（2021 年 10 月５日現在における所有
株式数：373,400 株、所有割合：18.34％）との間で、同社が 2021 年 10 月５日時点で所有する当社株式の全
てを本公開買付けに応募する旨を内容とする公開買付応募契約を締結したとのことです。なお、当該合意に
基づく応募の前提条件は、上記の本公開買付価格の変更以外には存在しないとのことです。また、当該公開
買付応募契約以外に、本取引の関係者は本取引に関して同社との間で何らの合意を行っておらず、同社に対
して何らかの利益提供や、再出資の機会が与えられるといった事情も存在しないとのことです。
以 上
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