7855 Ｊ－カーディナル 2021-09-17 12:00:00
（変更）「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部変更について [pdf]
2021 年９月 17 日
各 位
上場会社名 カーディナル株式会社
代表者 代表取締役社長 山田弘直
（コード番号 7855）
問合せ先責任者 取締役財務部長 宮家正行
（TEL 06-6934-4141）
（変更）
「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部変更について
カーディナル株式会社（以下「当社」といいます。）が、2021 年８月５日付で公表いたしました「MBO
の実施及び応募の推奨に関するお知らせ」につきまして、その内容の一部に変更すべき事項（当該変更
を以下「本変更」といいます。
）がありましたので、下記のとおりお知らせいたします。
本変更は、山田マーケティング株式会社（以下「公開買付者」といいます。）による金融商品取引法
施行令第 30 条第１項第４号に基づく要請により当社が公表した本日付「山田マーケティング株式会社
によるカーディナル株式会社株式（証券コード：7855）に対する公開買付けの公開買付期間の延長に関
するお知らせ」において記載したとおり、公開買付者が、公開買付者による当社の普通株式（以下「当
社株式」といいます。）に対する公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいま
す。
）を 2021 年 10 月５日まで延長し、公開買付期間を合計 40 営業日とすることを決定したことに伴
い生じたものです。
なお、変更箇所には下線を付しております。
記
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
本「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の記載のうち、公開買付者に関する記載に
ついては、公開買付者から受けた説明に基づいております。
① 本公開買付けの概要
（訂正前）
＜前略＞
また、公開買付者は、本公開買付けに係る決済に要する資金を、株式会社りそな銀行（以下「りそ
な銀行」といいます。）からの借入れ（以下「本件買収ローン」といいます。）により賄うことを予定
しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けの決済の開始日の前営業日までに、
りそな銀行から総額 1,385 百万円を上限とした融資を受けることを予定しているとのことです。な
お、本件買収ローンにおいては、公開買付者が本公開買付けにより取得する当社株式その他公開買
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付者の一定の資産等について担保が設定されること、並びに、本スクイーズアウト手続の完了後は、
当社の一定の資産等について担保が設定されること、及び当社が公開買付者の連帯保証人になるこ
とが予定されているとのことです。本件買収ローンに係る融資条件の詳細は、りそな銀行と別途協
議の上、本件買収ローンに係る融資契約において定めることとされておりますが、本件買収ローン
に係る融資契約では、融資実行の前提条件及び一定の財務制限条項等の同種の融資契約に通常定め
られる契約条件が規定される予定であるとのことです。
（訂正後）
＜前略＞
また、公開買付者は、本公開買付けに係る決済に要する資金を、株式会社りそな銀行（以下「りそ
な銀行」といいます。）からの借入れ（以下「本件買収ローン」といいます。）により賄うことを予定
しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けの決済の開始日の前営業日までに、
りそな銀行から総額 1,385 百万円を上限とした融資を受けることを予定しているとのことです。な
お、本件買収ローンにおいては、公開買付者が本公開買付けにより取得する当社株式その他公開買
付者の一定の資産等について担保が設定されること、並びに、本スクイーズアウト手続の完了後は、
当社の一定の資産等について担保が設定されること、及び当社が公開買付者の連帯保証人になるこ
とが予定されているとのことです。本件買収ローンに係る融資条件の詳細は、りそな銀行と別途協
議の上、本件買収ローンに係る融資契約において定めることとされておりますが、本件買収ローン
に係る融資契約では、融資実行の前提条件及び一定の財務制限条項等の同種の融資契約に通常定め
られる契約条件が規定される予定であるとのことです。
その後、公開買付者は、当社から 2021 年９月 13 日付で主要株主の異動に係る臨時報告書が提出
されたことに伴い、2021 年９月 17 日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出した
とのことです。また、公開買付者は、当該訂正届出書の提出に伴い、法 27 条の８第２項、法 27 条
の８第８項、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省
令第 38 号。その後の改正を含みます。）第 22 条第２項の規定に基づき、本公開買付けにおける買付
け等の期間を当該訂正届出書の提出日である 2021 年９月 17 日から起算して 10 営業日を経過した日
に当たる 2021 年 10 月５日まで延長することを、2021 年９月 17 日付で決定したとのことです。
（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
（訂正前）
＜前略＞
具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者は、当社に対して、2021 年 11 月中旬開催予定の
当社臨時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）において、会社法第 180 条に基づき当社株式
の併合を行うこと（以下「本株式併合」といいます。）及び本株式併合の効力発生を条件として単元
株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含めることを要請する予定と
のことです。当社は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予
定です。なお、公開買付者及び本不応募合意株主は、本株主総会において上記各議案に賛成する予
定とのことです。公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を 675,878 株（所有割
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合 33.20％）と設定しているため、本公開買付けの成立後において、公開買付者が保有する当社の株
式数と本不応募合意株式数（720,000 株。所有割合 35.38％）を合算すると、1,395,878 株（所有割
合 68.58％）以上となり、公開買付者と不応募合意株主とで、その所有割合は３分の２を超えるため、
上記各議案は成立する見通しであるとのことです。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者は、当社に対して、2021 年 11 月下旬開催予定の
当社臨時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）において、会社法第 180 条に基づき当社株式
の併合を行うこと（以下「本株式併合」といいます。）及び本株式併合の効力発生を条件として単元
株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含めることを要請する予定と
のことです。当社は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予
定です。なお、公開買付者及び本不応募合意株主は、本株主総会において上記各議案に賛成する予
定とのことです。公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を 675,878 株（所有割
合 33.20％）と設定しているため、本公開買付けの成立後において、公開買付者が保有する当社の株
式数と本不応募合意株式数（720,000 株。所有割合 35.38％）を合算すると、1,395,878 株（所有割
合 68.58％）以上となり、公開買付者と不応募合意株主とで、その所有割合は３分の２を超えるため、
上記各議案は成立する見通しであるとのことです。
＜後略＞
（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開
買付けの公正性を担保するための措置
⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
（訂正前）
公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）を、
法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、 営業日に設定しているとのことです。
31 公開
買付期間を比較的長期間に設定することにより、当社の株主に対して本公開買付けに対する応募に
つき適正な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外の者（以下「対抗的買収提案者」といいます。）
にも対抗的な買付け等をする機会を確保し、これをもって本公開買付けの公正性を担保することを
企図しているとのことです。
＜後略＞
（訂正後）
公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）を、
法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、 営業日に設定しているとのことです。
40 公開
買付期間を比較的長期間に設定することにより、当社の株主に対して本公開買付けに対する応募に
つき適正な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外の者（以下「対抗的買収提案者」といいます。）
にも対抗的な買付け等をする機会を確保し、これをもって本公開買付けの公正性を担保することを
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企図しているとのことです。
＜後略＞
以 上
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