7847 Ｊ－グラファイトＤ 2019-04-12 15:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入並びに取締役及び監査役の報酬額の変更に関するお知らせ [pdf]
2019年4月12日
各 位
会社名 株式会社グラファイトデザイン
代表者名 代表取締役社長 山 田 拓 郎
（JASDAQ コード番号 7847）
問合せ先 常務取締役管理部 部長 窪田 悟
（TEL 0494-62-2800）
譲渡制限付株式報酬制度の導入並びに取締役及び監査役の報酬額の変更に関するお知らせ
当社は、2019年4月12日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度
（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案を同年5月29日開催予定の第30回定時
株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、以下のとおり、お知ら
せいたします。
１．本制度の導入の目的及び条件
（１）導入の目的
本制度は、当社の取締役については、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与す
ると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、また、当社の監査役については、
株主の皆様との価値共有により、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを付与
することを目的として導入される制度です。
（２）導入の条件
本制度は、当社の取締役及び監査役（以下「対象役員」といいます。）に対し、譲渡制限付株式の付
与のための金銭報酬債権を報酬として支給するものであるため、本制度の導入は、本株主総会において
かかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
当社の取締役報酬等の額及び監査役報酬等の額は、2001年5月25日開催の第12回定時株主総会において
取締役報酬等の額につき年額２億円以内（ただし使用人兼務取締役の使用人給与を含まない）、監査役
報酬等の額につき年額５千万円以内とご承認いただいておりますが、本株主総会では、当該報酬枠とは
別枠にて、本制度を新たに導入し、当社の対象役員に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、
株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
２．本制度の概要
対象役員は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、
当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
取締役に対して支給される報酬総額は、現行の金銭報酬額とは別枠で年額5,000万円以内（うち社外取締
役分年額300万円以内）とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年70,000株以内と
し、監査役に対して支給される報酬総額は、現行の金銭報酬額とは別枠で年額300万円以内とし、本制度に
より発行又は処分される当社の普通株式の総数は年4,000株以内といたします（なお、当社普通株式の株式
分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は
処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。）。
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本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は3年間
から10年間までのうち取締役会が定める期間としております。各対象役員への具体的な支給時期及び配分
については、取締役会決議又は監査役の協議により決定いたします。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日
の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、
それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象役員に特に有利とならない範囲において取締役会に
おいて決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象役員との間で譲渡制限付
株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含
まれることとします。
① 対象役員は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式につい
て譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
なお、本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象取締役及び監査役が大和証券株式会社に開設する専用口座で管理される予
定です。
以上
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