7846 パイロット 2020-02-12 16:00:00
当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の更新に関するお知らせ [pdf]
2020 年２月 12 日
各 位
会 社 名
代表者名 代表取締役社長 社長執行役員 伊藤 秀
（コード番号 7846 東証第１部）
問合せ先 執行役員 総務部長 郷園 弘幸
（TEL．03 - 3538 - 3700 ）
当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の更新に関するお知らせ
当社は、2008 年 2 月 25 日開催の当社取締役会において、会社法施行規則第 127 条（現・会社法施
行規則第 118 条第 3 号）に定める「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する
基本方針」（以下「基本方針」といいます。）の導入について決定するとともに、あわせて当社株式の
大規模買付行為に関する対応方針を導入し、2008 年 3 月 28 日開催の当社第 6 期定時株主総会におい
て株主の皆様にご承認いただきました。
その後、かかる対応方針は、社会経済情勢の変化、買収防衛策に関する司法判断、2008 年 6 月 30
日付企業価値研究会の報告書等を踏まえ、2011 年 3 月 30 日開催の当社第 9 期定時株主総会、2014 年
3 月 28 日開催の当社第 12 期定時株主総会及び 2017 年 3 月 30 日開催の当社第 15 期定時株主総会にお
いて、目的や基本的な仕組みに大きな変更なく継続すること（以下、当社第 15 期定時株主総会にお
いて承認された買収防衛策を「旧プラン」といいます。）をご承認いただいておりますが、旧プラン
は 2020 年 3 月 27 日開催予定の当社第 18 期定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）
の終結時をもって終了します。
当社は、旧プラン導入後の当社の状況等を踏まえ、旧プランの更新について検討を進めてまいりま
したが、2020年2月12日開催の当社取締役会において、基本方針に基づき、本定時株主総会における
株主の皆様のご承認を条件として、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益の確保・向上の取組
みとして、当社に対する濫用的な買収を未然に防止するため、旧プランを継続することとし、当社株
式の大規模買付行為に関する対応方針（以下「本プラン」といいます。）として更新することを決議
いたしました。
本プランの更新につきましては、当社のいずれの取締役及び監査役も本プランの具体的運用が適正
に行われることを条件として、同意しております。
なお、本プランへの更新にあたり、形式的な文言の修正等を行っておりますが、旧プランからの内
容の実質的変更はありません。
また、会社法、金融商品取引法及びそれらに関する規則、政令、内閣府令及び省令（以下「法令
等」と総称します。）に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）が
あり、これらが施行された場合には、本プランにおいて引用する法令等の各条項は、当社取締役会が
別途定める場合を除き、当該改正後のこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項
に、それぞれ読み替えられるものとします。
記
1
Ⅰ．本プランに関する基本的考え方（基本方針）
１．当社の企業価値の源泉について
(1) 当社グループの企業理念
当社並びにその子会社及び関連会社（以下「当社グループ」といいます。）は、1918年に
日本初の純国産万年筆の製造、販売を開始して以来、100年にわたり「書く」という文化の一
端を担う者としての自負を持ち、「書く、を支える。」企業として、製品の開発、新市場の
開拓、新しいサービスの提供を行ってまいりました。現在では万年筆のみならずボールペン
をはじめとした当社の筆記具全般が、当社グループにより世界180以上の国と地域で販売さ
れ、各地でご愛用いただいております。おかげさまで当社は2018年に創立100年を迎えました
が、これは、ひとえに国内外の株主の皆様をはじめ、ユーザー様、取引先様及び当社グルー
プ従業員等との間の上記企業理念の上に築かれた深い信頼関係の賜物であります。この「書
く、を支える。」という理念は、2018年に迎えた創立100周年を超えても変わることなく、業
界の水先案内人として、「ステイショナリー用品」をグループ事業の核とし、温度変化で色
が変わるメタモインキ等の特殊インキ技術を応用した玩具事業や、創業事業である万年筆の
製造で培った貴金属合金の開発力と加工技術を応用した宝飾事業、あるいはシャープ芯の製
造技術から派生したセラミックス関連事業等、いずれも長年の筆記具製造に関わる技術の蓄
積から生まれた関連事業を営み、付加価値の高い高品質かつ適正な価格の製品の開発・製
造・販売を継続し、お客様に満足いただける製品を広く供給することで、「PILOT」及び
「Namiki」ブランドを世界中で愛していただけるような経営を目指しております。
(2)株主価値向上のための取組み
当社グループは、全世界を舞台にビジネスを展開し、ライバル企業との競争に勝ち残り成長
し続けるために、事業の抜本的な改革をはじめとした、経営の効率化に取り組んでまいりまし
た。
とりわけ、当社グループの基幹である筆記具事業において、世界で戦えるコスト競争力と技
術開発力の向上を目指し、社員の意識改革を始めとする様々な改革に取り組んでまいりまし
た。
具体的には、2009年に平塚事業所の敷地内へ湘南開発センターを開設することにより、グ
ループ内の研究開発部門を集約・一元化し、新製品開発力の強化、充実を図りました。また、
各所に分散していた射出成形工程の集約や生産拠点の再編等も継続的に取り組んでまいりまし
た。
2015年には、顧客満足度を高め、将来に耐えうる物流機能を構築していくことを目的に、平
塚商品センターを建て直すとともに新規設備導入を行い、物流・在庫コストを大きく削減いた
しました。
2019年には、本社機能の充実と安全性の向上を目的として建て替えておりました、新本社ビ
ルを竣工し業務を開始いたしました。
このように、全社一丸となって改善、努力を継続してまいりました結果、画期的な高付加価
値商品を次々に開発できる体制を構築してまいりました。業績面では、３期連続で売上高
1,000億円を超え、安定した業績を上げることができました。
＜中期経営計画概要＞
（1） 経営方針：「変わらぬ想い、新たな挑戦、次の100年へ」
① 変わらぬ想い … 創立以来、築かれ培われてきた技術と伝統を大事にし、未来に継承し
ていきます。
2
② 新たな挑戦 …… 常に市場と向き合い、最高の満足を顧客に提供できるような顧客中心
企業として、新たな視点、新しい発想、斬新なアイディアを歓迎し、タ
ブーなく議論し、変わるべきところは変わり、時代や環境の変化に対応
します。
③ 次の100年へ…… この３年間で次の進化へとつながる基盤を作り、世界の顧客に、この
先も驚きと感動と満足を届けられるような、愛されるパイロットを創っ
てまいります。
(2) 将来的に目指す姿：「世界のそれぞれの国と地域でマーケットシェアトップの企業になる」
「当社が製造するすべての製品カテゴリーでトップとなるアイテムを
つくる」
上記目標を実現するために、本中期経営計画においては
① 製品・サービス全般にわたり、顧客目線に立ち、顧客満足度の最大化を図ります。
② ブランドが顧客に選ばれる商品力・販売力・供給力の充実を図ります。
③ 目標の達成及び経営基盤の強化のためにグループ内の人材育成を図ります。
以上を重点施策として段階的に実施してまいります。
当社は、2018年10月に創立100周年を迎えましたが、それは決してゴールではなく、１つの通過
点に過ぎないという事をグループ社員一同が共通して認識し、その先も継続的、安定的に成長し
ていけるような諸施策を策定し、推進して更なる企業価値の向上を図ってまいります。
２．基本方針
当社は、当社の企業価値の源泉が、以上で述べてまいりましたような当社グループが永年に
亘って培ってきた経営資源に存することに鑑み、特定の者又はグループが当社の総議決権の20％
以上の議決権を有する株式を取得することにより、このような当社グループの企業価値又は株主
の皆様の共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる特定の者又はグループは当社
の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令及び定款によって許
容される限度において当社グループの企業価値又は株主の皆様の共同の利益の確保・向上のため
の相当な措置を講じることを、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する
基本方針といたします。
Ⅱ．本プランの内容等について（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針
の決定が支配されることを防止するための仕組み）
１．本プラン導入の目的
当社は、上記Ⅰ記載の基本方針に基づき、当社の総議決権の20％以上の議決権を有する株式
（以下「支配株式」といいます。）の取得を目指す者及びそのグループ（以下「買収者」といい
ます。）に対して、場合によっては何らかの措置を講ずる必要が生じ得るものと考えますが、上
場会社である以上、買収者に対して株式を売却するか否かの判断や、買収者に対して会社の経営
を委ねることの是非に関する最終的な判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねら
れるべきものだと考えております。
しかしながら、近時の支配株式の取得行為の中には、①買収者による支配株式の取得行為の目
的等からみて、買収者が真摯に合理的な経営を目指すものではないことが明白であるもの、②一
般株主に不利益な条件での株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、③支配株式の取得行
為に応じることの是非を一般株主が適切に判断を行うために必要な情報や相当な考慮期間が提
3
供・確保されていないもの、④支配株式の取得行為に対する賛否の意見又は買収者が提示する買
収提案や事業計画等に代替する事業計画等を会社の取締役会が株主に対して提示するために必要
な情報、買収者との交渉機会、相当な考慮期間等を会社の取締役会に対して与えないもの等、会
社の企業価値又は株主共同の利益に対して回復困難な損害を与える可能性のあるものも少なくあ
りません。
以上の企業買収をめぐる近時の状況に鑑み、当社は、大規模買付行為（下記2．(1)に定義され
ます。以下同じとします。）を行おうとし、又は現に行っている者（以下「大規模買付者」とい
います。）に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期
間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に
判断されること、当社取締役会が独立委員会（下記2．(5)に定義されます。以下同じとしま
す。）の勧告を尊重しつつ当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は当該大規模買付者が提示
する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等（以下「代替案」といいます。）を株主の皆様
に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能
とし、もって当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益の確保・向上を目的として、本プラン
の導入を決定いたしました。
なお、現時点において、当社株式の大規模買付行為にかかる提案等を受けている事実はありま
せん。
また、当社株式の保有状況の概要は、（別紙Ⅰ）のとおりとなっております。
２．本プランの内容
本プランに関する手続の流れの概要をまとめたフローチャートは（別紙Ⅱ）のとおりですが、
本プランの具体的内容は以下のとおりです。
(1)対抗措置発動の対象となる大規模買付行為の定義
次の①から③のいずれかに該当する行為（ただし、当社取締役会が予め承認をしたものを除
きます。）又はその可能性のある行為（以下「大規模買付行為」と総称します。）がなされ、
又はなされようとする場合に、本プランに基づく対抗措置が発動される場合があります。
①当社が発行者である株券等(注1)に関する大規模買付者の株券等保有割合(注2)が20％以上と
なる当該株券等の買付けその他の取得(注3)
②当社が発行者である株券等(注4)に関する大規模買付者の株券等所有割合(注5)とその特別関
係者(注6)の株券等所有割合との合計が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得(注
7)
③上記①又は②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定の株主が、当社の
他の株主（複数である場合を含みます。以下③において同じとします。）との間で、当該他
の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該
特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が
共同ないし協調して行動する関係(注8)を樹立する行為(注9)（ただし、当社が発行者である
株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20％以上となるよう
な場合に限ります。
）
(注1) 金融商品取引法第27条の23第1項に定義される株券等をいいます。以下別段の定めが
ない限り同じとします。
4
(注2) 金融商品取引法第27条の23第4項に定義される株券等保有割合をいいます。以下別段
の定めがない限り同じとします。なお、かかる株券等保有割合の計算上、(i)同法第27
条の2第7項に定義される特別関係者、並びに(ii)大規模買付者との間でフィナンシャ
ル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関並びに大
規模買付者の公開買付代理人及び主幹事証券会社（以下「契約金融機関等」といいま
す。）は、大規模買付者の共同保有者（同法第27条の23第5項に定義される共同保有者
をいいます。以下同じとします。）とみなします。また、かかる株券等保有割合の計算
上、当社の発行済株式の総数は、当社が公表している直近の情報を参照することがで
きるものとします。
(注3) 売買その他の契約に基づく株券等の引渡請求権を有すること及び金融商品取引法施
行令第14条の6に規定される各取引を行うことを含みます。
(注4) 金融商品取引法第27条の2第1項に定義される株券等をいいます。以下本②において
同じとします。
(注5) 金融商品取引法第27条の2第8項に定義される株券等所有割合をいいます。以下別段
の定めがない限り同じとします。なお、かかる株券等所有割合の計算上、当社の総議
決権の数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。
(注6) 金融商品取引法第27条の2第7項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項
第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関す
る内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。なお、(i)共同保有者及び(ii)契約金融
機関等は、大規模買付者の特別関係者とみなします。以下別段の定めがない限り同じ
とします。
(注7) 買付けその他の有償の譲受け及び金融商品取引法施行令第6条第3項に規定される有
償の譲受けに類するものを含みます。
(注8) 「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しく
はそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新た
な出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用
供与関係等の形成や、当該特定の株主及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及
ぼす影響等を基礎に行うものとします。
(注9) 上記③所定の行為がなされたか否かの判定は、当社取締役会が、独立委員会の勧告
に従って行うものとします。なお、当社取締役会は、当該③の要件に該当するか否か
の判定に必要と判断される範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求
めることがあります。
(2)買付説明書の提出
大規模買付者には、大規模買付行為の開始に先立ち、当社取締役会に対して、別途当社の定
める書式により、本プランに定める手続（以下「大規模買付ルール」といいます。）を遵守する
ことを誓約する旨の大規模買付者代表者による署名又は記名捺印のなされた書面（以下「買付
説明書」といいます。）を提供していただきます。
買付説明書には、大規模買付ルールを遵守する旨の誓約のほか、大規模買付者の氏名又は名
称、住所又は本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡先
及び企図されている大規模買付行為の概要等も明示していただきます。
当社取締役会は、大規模買付者から不備のない適式な買付説明書を受領した場合、直ちにこ
5
れを独立委員会に提供します。また、当社は、買付説明書を受領した事実及び当社取締役会又
は独立委員会が適切と認める事項について、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って
適時適切に株主の皆様に対して開示いたします。
なお、買付説明書の内容、買付説明書の提供その他当社への通知、連絡における使用言語は
当社取締役会が別途認める場合を除き日本語に限ります。
(3)大規模買付者に対する情報提供要求等
ア 大規模買付者による情報提供
大規模買付者には、当社取締役会に対して、エに掲げる情報（以下「大規模買付情報」
と総称します。）を、当社取締役会が不備のない適式な買付説明書を受領した日から10営
業日（行政機関の休日に関する法律第1条第1項各号に掲げる日以外の日をいうものとしま
す。以下同じとします。）以内（初日不算入）に（ただし、エ⑪については、当社取締役
会が都度定める合理的な期間内に）提供していただきます。当社取締役会は、大規模買付
情報を受領した場合、直ちにこれを独立委員会に対して提供します。
なお、大規模買付情報の内容、大規模買付情報の提供その他当社への通知、連絡におけ
る使用言語は当社取締役会が別途認める場合を除き日本語に限ります。
イ 大規模買付者に対する追加情報の提供要求
当社取締役会は、大規模買付者から当初提供を受けた情報だけでは、当該大規模買付行
為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断することや、当社取締役会が当該大規模
買付行為に対する賛否の意見を形成し（以下「意見形成」といいます。、又は代替案を立
）
案し（以下「代替案立案」といいます。）株主の皆様に対して適切に提示することが困難
であると判断した場合には（ただし、当社取締役会がかかる判断を行うにあたっては独立
委員会の意見を尊重するものとします。、合理的な期間（追加情報の提供を大規模買付者
）
に対して要求した日から60日間（初日不算入）を上限とします。）の提供期限を定めた上
で、当該定められた具体的期間及び当該期間を必要とする理由を適用ある法令等及び金融
商品取引所規則に従って適時適切に株主の皆様に対して開示することにより、株主の皆様
による適切な判断並びに当社取締役会による意見形成及び代替案立案のために必要な追加
情報の提供を大規模買付者に対して要求することができるものとします。
ウ 大規模買付情報の提供完了
当社取締役会が大規模買付情報の提供が完了したと判断した場合には（ただし、当社取
締役会がかかる判断を行うにあたっては独立委員会の意見を尊重するものとします。、当
）
社は、その旨を適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に株主の皆様に
対して開示いたします。さらに、当社は、当社取締役会の決定に従い、大規模買付情報の
受領後の適切な時期に、大規模買付情報のうち当該大規模買付行為に応じるべきか否かを
株主の皆様が適切に判断するために必要と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商
品取引所規則に従って株主の皆様に対して原則として開示いたします。
エ 大規模買付情報
大規模買付者に提供していただく大規模買付情報は、以下のとおりです。
①大規模買付者及びそのグループ（主要な株主又は出資者及び重要な子会社・関連会社
を含み、大規模買付者がファンド又はその出資に係る事業体である場合は主要な組合
6
員、出資者（直接・間接を問いません。）その他の構成員並びに業務執行組合員及び投
資に関する助言を継続的に行っている者を含みます。以下同じとします。）の概要（具
体的名称、資本構成、出資割合、財務内容並びに役員の氏名及び略歴・過去における
法令違反行為の有無等を含みます。）
②大規模買付者及びそのグループの内部統制システムの具体的内容及び当該システムの
実効性の有無ないし状況
③大規模買付行為の目的、方法及び内容（大規模買付行為の対価の種類及び価額、大規
模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模
買付行為及び関連する取引の実現可能性、大規模買付行為完了後に当社の株券等が上
場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその理由を含みます。なお、大規模買
付行為の方法の適法性につきましては、資格を有する弁護士による意見書を併せて提
出していただきます。）
④大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡（当社に対して重要提案行
為等（金融商品取引法第27条の26第1項に定義される重要提案行為等をいいます。）を
行うことに関する意思連絡を含みます。以下同じとします。）の有無及び意思連絡が存
する場合にはその具体的な態様及び内容
⑤大規模買付行為に係る買付け等の対価の算定根拠及びその算定経緯（算定の前提とな
る事実・仮定、算定方法、算定機関と当該算定機関に関する情報、算定に用いた数値
情報並びに大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジー
の額及びその算定根拠を含みます。）
⑥大規模買付行為に係る買付け等の資金の裏付け（当該資金の提供者（実質的提供者
（直接・間接を問いません。）を含みます。）の具体的名称、調達方法、資金提供が実
行されるための条件及び資金提供後の担保・誓約事項の有無及び内容並びに関連する
具体的取引の内容を含みます。）
⑦大規模買付行為の完了後に意図する当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、
資金計画、投資計画、資本政策及び配当政策等（大規模買付行為完了後における当社
事業又は資産の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含みます。）その他大規模
買付行為完了後における当社グループの役員、従業員、取引先、顧客、当社工場・生
産設備等が所在する地方公共団体その他の当社に係る利害関係者の処遇方針
⑧大規模買付行為に関し適用される可能性のある国内外の法令等に基づく規制事項、国
内外の政府又は第三者から取得すべき独占禁止法その他の法令等に基づく承認又は許
認可等の取得の蓋然性（なお、これらの事項につきましては、資格を有する弁護士に
よる意見書を併せて提出していただきます。）
⑨大規模買付行為完了後における当社グループの経営に際して必要な国内外の許認可維
持の可能性及び国内外の各種法令等の規制遵守の可能性
⑩反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連性の有無（直接的であるか間接的であるか
を問いません。）及びこれらに対する対処方針
⑪その他当社取締役会又は独立委員会が合理的に必要と判断し、不備のない適式な買付
説明書を当社取締役会が受領した日から原則として10営業日（初日不算入）以内に書
面により大規模買付者に対して要求した情報
(4)取締役会評価期間の設定等
ア 取締役会評価期間の設定
7
当社取締役会は、大規模買付者が開示した大規模買付行為の内容に応じた下記①又は②
の期間（大規模買付情報の提供が完了したと当社取締役会が判断した旨を当社が開示した
日から起算されるものとします。）を、当社取締役会による意見形成、代替案立案及び大
規模買付者との交渉のための期間（以下「取締役会評価期間」といい、下記ウに基づいて
延長された場合は延長後の期間を含むものとし、取締役会評価期間のうち当社取締役会が
当初設定する期間を特に「当初取締役会評価期間」といいます。）として設定します。大
規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始され得べきものとします。なお、
当初取締役会評価期間は、当社の事業内容の評価の困難さや、意見形成、代替案立案等の
難易度等を勘案して設定されたものです。
①対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けが行わ
れる場合：60日間（初日不算入）
②①を除く大規模買付行為が行われる場合：90日間（初日不算入）
イ 取締役会評価期間内における取締役会の行為
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、大規模買付者から提供された大規模買
付情報に基づき、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益の確保・向上の観点から意
見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うものとします。当社取締役会が意見
形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うにあたっては、必要に応じて、当社取
締役会及び独立委員会から独立した第三者的立場にある専門家（フィナンシャル・アドバ
イザー、弁護士、公認会計士等）の助言を得るものとします。なお、かかる費用は、特に
不合理と認められる例外的な場合を除き、全て当社が負担するものとします。
また、当社取締役会は、(ⅰ)意見形成を行った場合は当該意見の内容、(ⅱ)代替案を立
案した場合は当該代替案の内容、(ⅲ)大規模買付行為に係る買付け等の対価に関する評価
を行った場合は当該評価の内容、及び(ⅳ)その他株主の皆様が大規模買付行為に応じるべ
きか否かを適切に判断するために必要な情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則
に従って適時適切に株主の皆様に対して開示いたします。
ウ 取締役会評価期間の延長
独立委員会が当初取締役会評価期間内に下記(6)ア記載の勧告を行うに至らないこと等
の理由により、当社取締役会が当初取締役会評価期間内に対抗措置の発動又は不発動の決
議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の勧
告に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最長30日間（初日不算入）延長すること
ができるものとします。当社取締役会が取締役会評価期間の延長を決議した場合、当社は、
当該決議された具体的期間及びその具体的期間が必要とされる理由を、適用ある法令等及
び金融商品取引所規則に従って適時適切に株主の皆様に対して開示いたします。
(5)独立委員会の設置
当社は、本プランの導入にあたり、本プランに基づく対抗措置の発動等に関する当社取
締役会の恣意的判断を排するため、当社の社外取締役2名（それらの補欠者を含みます。）
及び社外監査役1名（その補欠者を含みます。）から構成される独立委員会（以下「独立委
員会」といいます。
）を設置します。
独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した第三者的立場
にある専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等）の助言を得るも
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のとします。なお、かかる費用は、特に不合理と認められる例外的な場合を除き、全て当
社が負担するものとします。
本プランの導入当初における独立委員会の各委員の氏名及び略歴は（別紙Ⅲ）のとおり
です。
独立委員会は、対抗措置の発動の是非その他当社取締役会が諮問する事項につき、その
決議に基づき、意見を形成し当社取締役会に勧告等を行う権限を有するものとします。独
立委員会の決議は、原則として委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行います。
ただし、委員に事故あるとき、その他やむを得ない事情があるときは、委員の過半数が出
席し、その過半数をもってこれを行います。
(6)独立委員会の勧告手続及び当社取締役会による決議
ア 独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、次の①から③に定めるところに従い、当社取締
役会に対して大規模買付行為に関する勧告を行うものとします。
① 大規模買付ルールが遵守されなかった場合
大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合で、当社
取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後5営業日以内
（初日不算入）に当該違反が是正されない場合には、独立委員会は、当社の企業価値
又は株主の皆様の共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必
要であることが明白であることその他の特段の事情がある場合を除き、原則として、
当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。ただ
し、上記(3)エ⑤又は⑦に定める事項の開示内容が不足しているのみの場合は、大規模
買付ルールの重要な点において違反した場合には該当しないものとします。
かかる勧告がなされた場合、当社は、独立委員会の意見及びその意見の理由並びにそ
の他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時
適切に株主の皆様に対して開示いたします。
なお、独立委員会は、当社取締役会に対して対抗措置の発動を勧告した後であって
も、大規模買付行為が撤回された場合その他当該勧告の判断の前提となった事実関係
等に変動が生じた場合、対抗措置の発動の中止その他の勧告を当社取締役会に対して
行うことができるものとします。かかる再勧告が行われた場合も、当社は、独立委員
会の意見及びその意見の理由並びにその他適切と認められる情報を、適用ある法令等
及び金融商品取引所規則に従って適時適切に株主の皆様に対して開示いたします。
② 大規模買付ルールが遵守された場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、独立委員会は、原則として、当社
取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告します。
もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、独立委員会は、当該
大規模買付者が濫用的買収者（次の(ｱ)から(ｺ)までのいずれかの場合に該当すること
が疑われるに足りる相当な事情がある者を総称していいます。以下同じとします。）に
該当すると認められ、かつ当該大規模買付行為に対する対抗措置の発動が相当である
と判断する場合には、当社取締役会に対して、かかる大規模買付行為に対する対抗措
置の発動を勧告します。なお、かかる場合、独立委員会は、予め対抗措置の発動に関
して当社株主総会の承認決議を経るべき旨の留保を付することができるものとします。
9
(ｱ) 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で
株式を会社関係者に引き取らせる目的で当社の株券等の買収を行っている場合
（いわゆるグリーンメイラー）ないし当社の株券等の取得目的が主として短期
の利鞘の稼得にある場合
(ｲ) 当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配
して、当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取
引先や顧客等を当該大規模買付者又はそのグループ会社等に移譲させることに
ある場合
(ｳ) 当社の会社経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模買付者又はそのグ
ループ会社等の債務の担保や弁済原資として不当に流用する予定で、当社の株
券等の取得を行っている場合
(ｴ) 当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配
して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売
却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時
的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高値売り抜けをする点にあ
る場合
(ｵ) 大規模買付者の提案する当社の株券等の取得条件（買付対価の種類、価額及び
その算定根拠、内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性等を含みますが
これに限りません。）が、当社の企業価値に照らして不十分又は不適切なもの
であると合理的な根拠をもって判断される場合
(ｶ) 大規模買付者の提案する買収の方法が、二段階買付け（第一段階の買付けで株
券等の全てを買付けられない場合の、二段階目の買付けの条件を不利に設定し、
明確にせず、又は上場廃止等による将来の当社の株券等の流通性に関する懸念
を惹起せしめるような形で当社の株券等の買付けを行い、株主の皆様に対して
買付けに応じることを事実上強要するもの）、部分的公開買付け（当社の株券
等の全てではなく、その一部のみを対象とする公開買付け）等に代表される、
構造上株主の皆様の判断の機会又は自由を制約するような強圧的な方法による
買収である場合
(ｷ) 大規模買付者による支配権取得により、株主の皆様はもとより、企業価値の源
泉である顧客・従業員その他の当社の利害関係者の関係を破壊し、当社の企業
価値の著しい毀損が予想されたり、当社の企業価値の維持及び向上を著しく妨
げるおそれがあると合理的な根拠をもって判断される場合、又は大規模買付者
が支配権を獲得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値の比
較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値と
比べ、明らかに劣後すると判断される場合
(ｸ) 大規模買付者による支配権取得の事実それ自体が、当社の重要な取引先を喪失
させる等、当社の企業価値を著しく毀損するものである場合
(ｹ) 大規模買付者の経営陣又は主要株主に反社会的勢力と関係を有する者が含まれ
ている場合等、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適
切であると合理的な根拠をもって判断される場合
(ｺ) その他(ｱ)乃至(ｹ)に準ずる場合で、株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと
判断される場合
なお、かかる勧告に関する開示手続やその後の再勧告に関する手続は、上記①に準
10
じるものとします。
③ 独立委員会によるその他の勧告等
独立委員会は、当社取締役会に対して、上記のほか、必要な内容の勧告や一定の法
令等で許容されている場合における対抗措置の廃止の決定等を行うこともできるもの
とします。
なお、かかる勧告に関する開示手続やその後の再勧告に関する手続は、上記①に準
じるものとします。
イ 当社取締役会による決議
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、当該勧告に従う必要があると判
断した場合は当該勧告に従った上で、最終的な判断者として、取締役会評価期間内に、
対抗措置の発動、不発動又は中止その他必要な決議（当社株主総会を招集し、対抗措置
の発動に関する議案を付議することを含むがこれに限られない。）を行うものとします。
当社取締役会は、独立委員会がその勧告において予め対抗措置の発動に関して当社株
主総会の承認決議を経るべき旨の留保を付した場合、かかる留保を最大限尊重した上で、
実務上可能な限り速やかに当社株主総会を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議
するものとします。当社取締役会は、当該株主総会において当該議案が可決された場合、
対抗措置の発動に関する決議を行い、当該株主総会において当該議案が否決された場合、
対抗措置の不発動に関する決議を行うものとします。
当社取締役会がこれらの決議等を行った場合、当社は、当社取締役会の意見及びその
意見の理由並びにその他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所
規則に従って適時適切に株主の皆様に対して開示いたします。
(7)大規模買付情報の変更
上記(3)の規定に従い、当社が大規模買付情報の提供が完了したと判断した旨開示した後、
当社取締役会が、大規模買付者によって当該大規模買付情報につき重要な変更がなされたと
判断した場合には、その旨及びその理由並びにその他適切と認められる情報を、適用ある法
令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に株主の皆様に対して開示することにより、
従前の大規模買付情報を前提とする大規模買付行為（以下「変更前大規模買付行為」といい
ます。
）について進めてきた本プランに基づく手続は中止され、変更後の大規模買付情報を前
提とする大規模買付行為について、変更前大規模買付行為とは別個の大規模買付行為として
本プランに基づく手続が改めて適用されるものとします。
(8)対抗措置の具体的内容
当社が本プランに基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置は、原則として、新株
予約権の無償割当てによるものとします（以下、発行される新株予約権を「本新株予約権」
といいます。。ただし、法令等及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動するこ
）
とが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあるものとします。
大規模買付行為に対する対抗措置として本新株予約権の無償割当てをする場合の概要は、
（別紙Ⅳ）記載のとおりですが、実際に本新株予約権の無償割当てをする場合には、(ⅰ)本
プランに違反をした大規模買付者及びこの者と一定の関係にある者等（以下「例外事由該当
者」といいます。）による権利行使は認められないとの行使条件や、(ⅱ)例外事由該当者以
11
外の新株予約権者が保有する本新株予約権のみを取得することができる旨を定めた取得条項
等、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件、取得条
項等を設けることがあります。
３．本プランの有効期間並びに継続、廃止及び変更について
本プランの有効期間は、本定時株主総会の終結時から2023年3月に予定される当社定時株主総会
の終結時までとします。ただし、かかる有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会におい
て本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、又は②当社の取締役会において本プランを廃
止する旨の決議が行われた場合、本プランはその時点で廃止されるものとします。よって、本プ
ランは、株主の皆様のご意向に従い、随時これを廃止させることが可能です。
本プランについては、本年以降、必要に応じて、当社定時株主総会の終結後最初に開催される
当社取締役会において、その継続、廃止又は変更の是非等につき検討・決議を行います。
また、当社取締役会は、企業価値及び株主の皆様の共同の利益の確保・向上の観点から、必
要に応じて本プランを見直し、又は変更する場合があります。
本プランの廃止、変更等が決議された場合には、当社は、当社取締役会又は独立委員会が適切
と認める事項について、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に株主の皆様
に対して開示いたします。
４．株主及び投資家の皆様への影響
(1) 本プラン導入時に本プランが株主及び投資家の皆様へ与える影響
本プランの導入時には、本新株予約権の発行自体は行われません。したがって、本プラ
ンが本プラン導入時に株主及び投資家の皆様の権利及び経済的利益に直接具体的な影響を
与えることはありません。
(2) 本新株予約権の発行時に株主及び投資家の皆様へ与える影響
当社取締役会は、本プランに基づき、企業価値又は株主の皆様の共同の利益の確保・向
上を目的として大規模買付行為に対する対抗措置を執ることがありますが、現在想定され
ている対抗措置の仕組み上、本新株予約権の発行時においても、保有する当社株式一株当
たりの価値の希釈化は生じますが、保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないこと
から、株主及び投資家の皆様の法的権利及び経済的利益に対して直接的具体的な影響を与
えることは想定しておりません。
ただし、例外事由該当者については、対抗措置が発動された場合、結果的に、法的権利
又は経済的利益に何らかの悪影響が生じる可能性があります。
また、対抗措置として本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であって、本新株予
約権の無償割当てを受けるべき株主様が確定した後において、当社が、本新株予約権の無
償割当てを中止し、又は無償割当てされた本新株予約権を無償取得する場合には、結果と
して当社株式一株当たりの価値の希釈化は生じないことから、当社株式一株当たりの価値
の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応
の損害を被る可能性があります。
(3) 本新株予約権の発行に伴って株主の皆様に必要となる手続
① 本新株予約権の発行の手続
当社取締役会において、本新株予約権の無償割当てを行うことを決議した場合、当社
12
は、本新株予約権の割当てのための基準日を定め、これを公告します。基準日における
最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対し、その所有株式数に応じて本新
株予約権が割り当てられ、かかる株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生
日において当然に新株予約権者となりますので、申込みの手続等は不要です。
なお、株主割当の方法により本新株予約権の発行が行われる場合には、別途当社取締
役会決議で定める募集新株予約権の引受けの申込みの期日までに、申込書を申込取扱場
所に提出することにより、募集新株予約権の引受けの申込みをすることが必要となりま
す（当該申込みの期日までに申込みがなされない場合には、当該株主は、本新株予約権
の割当てを受ける権利を失い、本新株予約権を引き受けることができなくなります。。
）
② 本新株予約権の行使又は取得の手続
当社は、基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対し、本
新株予約権の行使請求書（当社所定の書式によるものとし、株主様ご自身が例外事由該
当者ではないこと等を誓約する文言を含むことがあります。
）その他本新株予約権の権利
行使に必要な書類を送付します。株主の皆様におかれましては、当社取締役会が別途定
める本新株予約権の行使期間内にこれらの必要書類を提出した上、本新株予約権1個当た
り1円以上で当社取締役会が定める金額を払込取扱場所に払い込むことにより、1個の本
新株予約権につき1株の当社普通株式が発行されることになります。ただし、例外事由該
当者は、当該本新株予約権を行使できない場合があります。
他方、当社が本新株予約権を取得する場合、株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払
い込むことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として、当社普通株式の交付を
受けることになります（なお、この場合、株主の皆様には、別途、本人確認のための書
類のほか、ご自身が例外事由該当者ではないこと等を誓約し、かかる誓約に虚偽が存し
た場合には交付された当社普通株式を直ちに返還する旨の文言を記載した書面をご提出
いただくことがあります。。ただし、例外事由該当者については、当該本新株予約権が
）
取得の対象とならないことがあります。
以上のほか、割当ての方法、行使の方法及び当社による取得の方法等手続の詳細につき
ましては、実際にこれらの手続が必要となった際に、適用ある法令等及び金融商品取引所
規則に従って、株主の皆様に対して適時適切な開示を行いますので、当該内容をご確認く
ださい。
５．本プランの合理性
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益
の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利
益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を充足し
ております。また、本プランは、東京証券取引所の有価証券上場規程第440条に定める買収防衛
策の導入に係る遵守事項（①開示の十分性、②透明性、③流通市場への影響、④株主の権利の尊
重）を遵守するとともに、2008年6月30日付企業価値研究会の報告書及び東京証券取引所が2015
年6月1日に適用を開始し、2018年6月1日に改訂された「コーポレートガバナンス・コード」の
「原則1-5.いわゆる買収防衛策」の内容その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容
であり、高度な合理性を有するものです。
13
(1) 企業価値及び株主共同の利益の確保・向上
本プランは、上記1．記載のとおり、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関す
る必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模
買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が独立委
員会の勧告を尊重しつつ当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は代替案を株主の皆様に
対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可
能とし、もって当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益の確保・向上を目的として、導
入されるものです。
(2) 事前の開示
当社は、株主及び投資家の皆様及び大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適正
な選択の機会を確保するために、本プランを予め開示するものです。
また、当社は今後も、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切な開示を
行います。
(3) 株主意思の重視
当社は、本定時株主総会において本プランの導入についての株主の皆様のご意思を確認さ
せていただきます。また、上記3．記載のとおり、本プランの有効期間は、本定時株主総会
の終結時から2023年3月に予定される当社定時株主総会の終結時までとします。
また、当社の取締役の任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の終結の時までであるため、毎定時株主総会における当社の取締役の選任を
通じて、本プランを廃止するか否かについての株主の皆様の意思が確認されることになりま
す。
(4) 外部専門家の意見の取得
当社取締役会は、上記2．(4)イ記載のとおり、意見形成、代替案立案及び大規模買付者と
の交渉を行うにあたっては、必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した第三
者的立場にある専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等）の助言を
得るものとしています。これにより当社取締役会の判断の客観性及び合理性が担保されるこ
とになります。
(5) 独立委員会の設置
当社は、上記2．(5)記載のとおり、本プランに基づく対抗措置の発動等の必要性及び相当
性を確保し、経営者の保身のための濫用を防止するために、独立委員会を設置いたしました。
当社取締役会が対抗措置の発動等をする場合には、その判断の公正を担保し取締役会の恣意
的な判断を排除するために、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。
(6) デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、上記3．記載のとおり、当社の株主総会又は株主総会で選任された取締役に
より構成される取締役会によりいつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハンド
型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防
衛策）ではありません。
14
また、当社はいわゆる期差任期制を採用していないため、本プランは、スローハンド型買収
防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないことから、発動を阻止するの
に時間を要する買収防衛策）でもありません。
15
（別紙Ⅰ）
当社株式の保有状況の概況（2020年1月1日現在）
① 株式の総数
種 類 発行可能株式総数（株）
普通株式 180,000,000
計 180,000,000
② 発行済株式
発行済株式数
種 類 上場金融商品取引所名 内 容
（2020年1月1日）
東京証券取引所 完全議決権株式であり、権利内容に何ら
普通株式 43,814,400
市場第1部 限定のない当社における標準となる株式
③ 大株主の状況（2019年12月31日現在）
発行済株式
所有株式数 総数に対する
氏名又は名称 住 所
（株） 所有株式数
の割合（％）
日本トラスティ・サービス信託銀
中央区晴海１丁目８-11 2,114,700 4,82
行株式会社（信託口）
日本マスタートラスト信託銀行株
港区浜松町２丁目11番３号 2,068,900 4.72
式会社（信託口）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 千代田区丸の内２丁目７番１号 1,718,600 3.92
みずほ信託銀行株式会社退職給付 中央区晴海１丁目８-12晴海アイ
信託みずほ銀行口再信託受託者資 ランドトリトンスクエアオフィス 1,602,000 3.65
産管理サービス信託銀行株式会社 タワーＺ棟
千代田区大手町２丁目６-１
朝日生命保険相互会社
（中央区晴海１丁目８-12晴海ア
（常任代理人 資産管理サービス 1,134,000 2.58
イランドトリトンスクエアオフィ
信託銀行株式会社）
スタワーＺ棟）
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
千代田区丸の内１丁目４番５号
（常任代理人 日本マスタートラ 1,100,400 2.51
（港区浜松町２丁目11番３号）
スト信託銀行株式会社）
ＫＯＲＥＡ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥ
Ｓ ＤＥＰＯＳＩＴＯＲＹ－ＳＨ ３４－６， ＹＥＯＵＩＤＯ－Ｄ
ＩＮＨＡＮ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮ ＯＮＧ， ＹＥＯＵＮＧＤＥＵＮ
1,091,000 2.49
Ｔ ＧＰＯ－ＧＵ， ＳＥＯＵＬ，
（常任代理人 シティバンク、エ ＫＯＲＥＡ
ヌ・エイ東京支店）
パイロットグループ従業員持株会 中央区京橋２丁目６-21 975,100 2.22
松竹株式会社 中央区築地４丁目１番１号 972,000 2.21
千代田区有楽町１丁目13-１
第一生命保険株式会社
（中央区晴海１丁目８-12晴海ア
（常任代理人 資産管理サービス 900,000 2.05
イランドトリトンスクエアオフィ
信託銀行株式会社）
スタワーＺ棟）
計 － 13,676,700 31.21
16
（別紙Ⅱ）
本プランの手続の流れの概要
大規模買付者の出現（大規模買付行為）
大規模買付ルールが遵守される場合 大規模買付ルールが遵守されない場合
大規模買付者：取締役会に買付説明書を提供
(取締役会：買付説明書を受領後直ちに、 大
独立委員会に当該説明書を提供) 違 規
反 模
し 買
10 営業日以内 、 付
か ル
つ ー
大規模買付者：取締役会に大規模買付情報を 是 ル
正 の
提供（※1） さ 重
(取締役会：大規模買付情報を受領後直ちに、 れ 要
な な
独立委員会に当該情報を提供) い 点
場 に
合 お
い
て
取締役会：大規模買付情報の提供が完了したと
判断し、取締役会評価期間を設定
取締役会評価期間
（原則 60 日又は 90 日）
（※2） 独立委員会：検討、取締役会に勧告
取締役会：検討、 独立委員会：
（原則として対抗措置発動の勧告）
意見形成、代替案 検討、取締役
立案、交渉 会に勧告
（※3）
取締役会決議 取締役会決議
対抗措置（新株予約権の無償割当て等）の発動
対抗措置の不発動
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※1： 当初提出していただいた情報だけでは大規模買付情報として不足していると考えられる場合
には、追加的に情報提供をしていただくことがあります。
※2： 対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社株券等の全ての買付けの場合には60日
間（初日不算入）、その他の大規模買付行為の場合には90日間（初日不算入）。なお、独立委
員会が当初取締役会評価期間内に一定の勧告を行うに至らないこと等の理由により、当社取締
役会が当初取締役会評価期間内に対抗措置の発動又は不発動の決議に至らないことにつきやむ
を得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締
役会評価期間を最大30日間（初日不算入）延長することができるものとします。
※3： 独立委員会は、原則として対抗措置不発動の勧告を行いますが、大規模買付者が濫用的買収
者に該当し、対抗措置発動が相当である場合は対抗措置発動の勧告を行います。また、勧告の
内容によっては、当社取締役会は、株主総会を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議す
る場合があります。
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（別紙Ⅲ）
独立委員会委員の氏名及び略歴
【氏名】 板澤 幸雄 （1947年10月 5日生）
【略歴】 1985年 4月 弁護士登録
2009年 3月 当社 社外監査役（現任）
【氏名】 田中 早苗 （1962年 7月15日生）
【略歴】 1989年 4月 弁護士登録
1991年 9月 田中早苗法律事務所開設・代表（現任）
2011年 3月 株式会社ノエビアホールディングス 社外取締役（現任）
2015年 3月 当社 社外取締役（現任）
2015年 5月 松竹株式会社 社外取締役（現任）
2015年 6月 株式会社近鉄エクスプレス 社外取締役（現任）
2016年 10月 第一生命保険株式会社 社外監査役（現任）
【氏名】 升田 晋造 （1954年10月 4日生）
【略歴】 1979年 4月 株式会社電通入社
1996年 1月 同社 第16営業局部長
2008年 7月 同社 第15営業局長
2013年 7月 株式会社電通テック常勤監査役
2016年 4月 株式会社関広特別顧問
2017年 3月 当社社外取締役（現任）
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（別紙Ⅳ）
新株予約権の無償割当てをする場合の概要
１．割当対象株主
取締役会で定める基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有す
る当社普通株式（ただし、当社の有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新株予約
権の無償割当てをする。
２．新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の行使により交付される当
社普通株式は１株とする。
３．新株予約権の無償割当ての効力発生日
取締役会において別途定める。
４．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される
財産の当社普通株式１株当たりの価額は金１円以上とする。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による取得については、取締役会の承認を要するものとする。
６．新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件は取締役会において別途定めるものとする（なお、取締役会が所定の手続
に従って定める一定の大規模買付者並びにその共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質
的に支配し、これらの者と共同して行動する者として取締役会が認めた者等（以下「例外事由該当
者」という。）による権利行使は認められないとの行使条件を付すこともあり得る。。
）
７．当社による新株予約権の取得
当社は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反をした日その他の一定の事由が生じること又は
取締役会が別に定める日が到来することのいずれかを条件として、取締役会の決議に従い、新株予
約権の全部又は例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する新株予約権のみを取得し、これと引
換えに、当該新株予約権者に対して当該新株予約権１個につき予め定める数の当社普通株式を交付
することができる旨の取得条項を取締役会において付すことがあり得る。
なお、例外事由該当者が保有する新株予約権を当社が取得する場合、その対価として金員等の交
付は行わないものとする。
８．新株予約権の無償取得事由（対抗措置の廃止事由）
以下の事由のいずれかが生じたときは、当社は、新株予約権の全部を無償にて取得することがで
きる。
(a)株主総会において大規模買付者の買収提案について普通決議による賛同が得られた場合
(b)株主総会において大規模買付者の提案に係る取締役候補者全員が取締役として選任された場合
(c)独立委員会の全員一致による決定があった場合
(d)その他取締役会が別途定める場合
- 20 -
９．新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間その他必要な事項については、取締役会において別途定めるものとする。
以 上
- 21 -