7846 パイロット 2021-02-26 16:00:00
取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2021 年２月 26 日
各 位
会社名 株式会社パイロットコーポレーション
代表者名 代表取締役社長 伊 藤 秀
（ コード番号 7846 東証第 1 部）
問合せ先 執行役員 人事部長 畑野 且次
（ＴＥＬ （03 - 3538 - 3700）
取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2021 年２月 26 日開催の取締役会において、取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。
以下同じ。）に対する新たな株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することを決議し、取締役
に対する本制度の導入に関する議案を 2021 年３月 30 日開催予定の第 19 期定時株主総会（以下「本株
主総会」という。）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本制度導入の目的
（１）当社は、取締役に対し、中期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的と
して本制度を導入します（※）。
（２）本制度の導入は、本株主総会において取締役を対象とした本制度の導入に関する議案の承認決
議を得ることを条件とします。
（３）本制度を導入するにあたり、役員報酬 BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP 信託」と
いう。）と称される仕組みを採用します。本制度においては、BIP 信託により取得した当社株式
及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）を、役位及び信託期間
を通じた業績目標の達成度等に応じて、対象期間（下記３.（１）に定める。）中に取締役とし
て在任している者に交付及び給付（以下「交付等」という。
）します。取締役が当社株式等の交
付等を受けるのは、対象期間終了後の一定の時期となります。
(※) 当社は、本制度の導入について、社外取締役が委員の半数以上を占める指名・報酬諮問委員会
に審議頂いております。
（※） 本制度の導入により、当社の取締役の報酬は、
「基本報酬」、
「期末報酬」、
「業績連動型株式報酬」
により構成されることになります。なお、業務執行から独立した立場である社外取締役及び監
査役の報酬については、従前どおり、「基本報酬」のみによって構成されます。
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２. BIP 信託の仕組み
⑨ ⑧ ①本株主総会決議
残 残 ②
余 余 【委託者】 株
金 株 式
銭 式 当社 交
の の ⑤ ④ ④ ③ 付
給 無 配 代 当 信 規
付 償 当 金 社 託 程
譲 の 株 設 の
渡 支 式 定 制
・ 払 定
消
却 ⑦当社株式交付
【受託者（共同受託）（予定）
】
及び金銭給付 【受益者】
三菱ＵＦＪ信託銀行㈱
④当社株式 取締役
株式市場 日本マスタートラスト信託銀行㈱
④代金の支払 BIP 信託
当社株式、金銭
⑥議決権不行使の指図
信託管理人
① 当社は取締役を対象とする本制度の導入に関して、本株主総会において役員報酬の承認決議を得
ます。
② 当社は取締役会において本制度に係る株式交付規程を制定します。
③ 当社は、①の本株主総会の承認決議の範囲内で取締役の報酬の原資となる金銭を拠出し、三菱 UFJ
信託銀行株式会社（受託者）に信託し、受益者要件を充足する取締役を受益者とする信託（以下
「本信託」という。）を設定します。
④ 本信託は、信託管理人の指図に従い、③で信託された金銭を原資として当社株式を当社（自己株式
処分）又は株式市場から取得します。本信託が取締役に対する交付等の対象として取得する株式
数は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内とします。
⑤ 本信託内の当社株式に対する剰余金の分配は、他の株式と同様に行われます。
⑥ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦ 受益者要件（下記３．
（３）参照。）を満たす取締役は、信託期間中に、当社の株式交付規程に従い、
毎年一定のポイントの付与を受けた上で、中期経営計画に応じた期間の累計ポイント（以下「株式
交付ポイント」という。）に基づき、本信託から当社株式等の交付等を受けます。
（なお、信託契約
の定めに従い、株式交付ポイントに対応する当社株式の 50％（単元未満株数は切り捨て）につい
ては当社株式の交付を受け、残りについては本信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭が
給付されます。（下記３．
） （６）参照。）
⑧ 信託期間中における業績目標の未達成等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信
託契約の変更及び本信託への追加信託を行うことにより、本制度又はこれと同種の株式報酬制度
として本信託を継続利用するか、又は、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社は取締
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役会決議によりその消却を行う予定です。
⑨ 本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余金銭は、信託金から株式取得資金を控除した信
託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超える部分について
は、当社及び受益者と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
なお、本信託を継続利用する場合には、当該残余金銭は株式取得資金として活用されます。
(注) 受益者要件を充足する取締役への当社株式等の交付等により信託内に当社株式がなくなった場合には、
信託期間が満了する前に信託が終了します。
３．本制度の内容
（１）本制度の概要
本制度は、当社の中期経営計画の対象となる事業年度（以下「対象期間」という。初回は
現在の中期経営計画が終了する 2021 年 12 月末日で終了する事業年度までの１事業年度）
（※）を対象として、取締役の役位及び対象期間中の業績目標の達成度等に応じて対象期間
終了後の一定時期に、役員報酬として当社株式等の交付等を行う制度です。
（※）信託期間の満了時において信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、信託期間
の延長が行われた場合には、その時点の中期経営計画の対象となる事業年度をそれぞれ対象
期間とします。
（２）本制度の導入にかかる株主総会決議
本株主総会において、取締役に対する交付等の対象とする当社株式の取得のための本信託
への拠出金額の上限及び取得株式数の上限その他必要な事項を決議し、本株主総会で承認を
受けた範囲内で本制度を実施します。なお、信託期間の延長を行う場合（下記（４）に定め
る。）は、取締役を対象とする役員報酬については、本株主総会で承認を受けた範囲内で、
信託期間の満了時において信託契約の変更及び本信託への追加拠出を行うことを取締役会
の決議によって決定します。
（３）本制度の対象者（受益者要件）
取締役は、以下の受益者要件を充足していることを条件に、株式交付ポイントに応じた数
の当社株式等について、本信託から交付等を受けるものとします。
①対象期間中に取締役であること(※1) (※2) (※3)
②株式交付ポイントが決定されていること
③解任等により退任した者や在任中に一定の非違行為があった者でないこと
④その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件を満たしてい
ること
(※1) 受益者要件を充足する取締役が退任する場合、退任時までの株式交付ポイントに応じた
数の当社株式等について、本信託から交付等を受けるものとします。
(※2) 受益者要件を充足する取締役が取締役の在任中に死亡した場合においては、死亡時まで
の株式交付ポイントに応じた数の当社株式を換価して得られる金銭について、当該取締役
の相続人が本信託から給付を受けるものとします。
(※3) 対象期間中に国内非居住者となった場合は、取締役が在任中に死亡した場合と同様に取
り扱い、その時点までの株式交付ポイントに応じた数の当社株式を換価して得られる金銭
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について、本信託から給付を受けるものとします。
（４）信託期間
① 当初の信託期間
2021 年５月 26 日（予定）から 2022 年５月末日（予定）までの約１年間とします。
② 本信託の継続
信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本信託を継
続することがあります。その場合、その時点において当社が策定している中期経営計画に対
応する年数が新たな対象期間となり、当該新たな対象期間と同一期間について本信託の信託
期間を延長し、当社は延長された期間ごとに追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間
中、取締役に対するポイントの付与（下記（５）に定めます。）を継続します。ただし、かか
る追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に本信託内に残存する当社株
式（取締役に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了であるものを除きま
す。）及び金銭（以下「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等の金額と追加
拠出される信託金の合計額は、本株主総会で承認決議を得た信託金の上限額の範囲内としま
す。この信託期間の延長は、一度だけに限らず、その後も同様に本信託を再継続することが
あります。
（５）取締役に交付等される当社株式等の数
信託期間中の所定の時期に、取締役に対して、以下の算定式に基づき固定ポイント及び業
績連動ポイントが付与され、中期経営計画に応じた期間の累積ポイント（「株式交付ポイン
ト」）に基づき、交付等される当社株式等の数を決定します。本信託を通じて取締役に交付
される当社株式の数は、各取締役に付与された株式交付ポイント 1 ポイント当たり、1 株と
します。(※4)
（固定ポイントの算定式）
役位により定める金額÷所定の時期における株式単価
（業績連動ポイントの算定式）
役位により定める金額÷所定の時期における株式単価×業績連動係数(※5)
(※4)信託期間中にポイント数の調整を行うことが公正であると認められる株式分割・株
式併合等の事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じた調整が行われます。
(※5)約 0～150％で変動します。
（６)取締役に対する当社株式等の交付等の方法及び時期
受益者要件を充足した取締役に対して、本制度の最終事業年度の末日直後の、４月（当初
対象期間については 2022 年４月）頃に、株式交付ポイントに基づいた当社株式等の交付等
を行います。なお、信託契約の定めに従い、株式交付ポイントに対応する当社株式の 50％
（単元未満株数は切り捨て）については当社株式の交付を受け、残りについては本信託内で
換価した上で換価処分金相当額の金銭が給付されます。（※6）
(※6)受益者要件を充足する取締役が退任、死亡又は国内非居住者となった場合は、上記
（３）(※1)(※2)(※3)の記載に従います。
（７）本信託に拠出される信託金の予定額及び本信託から交付等が行われる当社株式の予定株数
本株主総会においては、取締役に対する交付等の対象とする当社株式の取得のための拠出
金額の上限を１事業年度当たり 50 百万円(※7)とし、上記（５）により取締役に交付等が行
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われる当社株式の総数は、１事業年度当たり 10,000 株（※8）を上限として、承認決議を行
うことを予定しております。
(※7)上記（４）②による本信託の継続を行う場合には、50 百万円に新たな対象期間の年
数を乗じた金額を上限とし、本信託へ拠出することといたします。
(※8)上記（４）②による本信託の継続を行う場合には、10,000 株に新たな対象期間の年
数を乗じた株数を上限とします。この上限交付株数は、上記の信託金上限額を踏ま
えて、直近 1 年間の株価等を参考に設定されています。
（８）本信託による当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、当社（自己株式処分）又は株式市場からの取得を予定
しております。取得方法の詳細については、本総会決議後に改めて当社で決定し、開示い
たします。
（９）本信託内の当社株式にかかる議決権行使
本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決
権を行使しないものとします。
（１０）本信託内の当社株式にかかる剰余金の分配の取扱い
本信託内の当社株式にかかる剰余金の分配は、本信託が受領し、本信託の信託報酬及び信
託費用に充てられます。信託報酬及び信託費用に充てられた後、信託終了時に残余が生じた
場合には、当社及び取締役と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。なお、本信託を
継続利用する場合には、当該残余金銭は株式取得資金等として活用されます。
（１１）信託期間満了時の残余株式の取扱い
対象期間における業績目標の未達成等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合
は、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本信託を継続利用することがあります。
信託期間満了により本信託を終了させる場合には、株主還元策として、本信託は当社に当該
残余株式を無償譲渡し、当社はこれを取締役会決議により消却することを予定しておりま
す。
（ご参考）
【信託契約の内容】
① 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
② 信託の目的 取締役に対するインセンティブの付与
③ 委託者 当社
④ 受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（予定）
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（予定））
⑤ 受益者 取締役のうち受益者要件を充足する者
⑥ 信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
⑦ 信託契約日 2021 年５月 26 日（予定）
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⑧ 信託の期間 2021 年５月 26 日（予定）～2022 年５月末日（予定）
⑨ 制度開始日 2021 年５月 26 日（予定）
⑩ 議決権行使 行使しない
⑪ 取得株式の種類 当社普通株式
⑫ 信託金の上限額 50 百万円/年間（予定）（信託報酬・信託費用を含む。）
⑬ 帰属権利者 当社
⑭ 残余金銭 帰属権利者である当社が受領できる残余金銭は、信託金から株式取得資金
を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
（注）上記において予定されている時期については、適用法令等に照らして適切な時期に変更さ
れることがあるものとします。
以 上
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