7844 マーベラス 2020-05-25 16:00:00
Image Frame Investmentとの資本業務提携、第三者割当による新株発行、株式の売出し並びに主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 25 日
各 位
会 社 名 株式会社マーベラス
代表者名 代表取締役社長 許田 周一
（東証第一部・コード：7844）
問合せ先 専務取締役 加藤 征一郎
電話番号 03-5769-7447
Image Frame Investment (HK) Limited との資本業務提携、第三者割当による新株発行、株式の売
出し並びに主要株主、主要株主である筆頭株主の異動及びその他の関係会社の異動に関するお知
らせ
当社は、2020 年５月 25 日開催の取締役会において、中国深セン市に本社をおく、Tencent Holdings
Limited（騰訊控股有限公司。以下「テンセント」といいます。）の完全子会社である Image Frame
Investment (HK) Limited（本社：香港、以下「Image Frame Investment」といいます。
）との間で資本業務
提携（以下「本資本業務提携」といいます。
）に係る契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。
）を締
結すること、及び同社に対して第三者割当の方法により新株式の発行を行うこと（以下「本第三者割当増
資」といいます。
）について決議しましたので、お知らせいたします。
また、当社は、当社の主要株主である株式会社アミューズキャピタル（以下「アミューズキャピタル」と
いいます。
）及び中山隼雄氏（個人）により当社株式の売出し（以下「本売出し」といいます。
）が行われる
ことを認識しましたので、お知らせいたします。
併せて、本第三者割当増資及び本売出しに伴い、当社の主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の
関係会社の異動が見込まれますので、お知らせいたします。
Ⅰ.本資本業務提携の概要
１．本資本業務提携の目的及び理由
当社グループは、『驚き』と『感動』を世界に届ける新しいエンターテイメントの創造」を経営理念に、
「
オンラインゲーム、コンシューマゲームソフト、アミューズメントゲーム、音楽・映像コンテンツ、舞台・
ミュージカル興行等を展開しております。多彩なエンターテイメントコンテンツをあらゆる事業領域におい
て様々なデバイス向けに展開する「マルチコンテンツ・マルチユース・マルチデバイス」戦略を基軸とした
総合エンターテイメント企業として、強力な IP（知的財産）の確立に向けたブランディング戦略・アライア
ンス戦略・グローバル戦略を積極的に推進し、話題性の高いコンテンツの提供とサービスの強化に取り組ん
でまいりました。
2018 年の世界のゲームコンテンツ市場は 13 兆円 1,774 億円（
『ファミ通ゲーム白書 2019』
）と言われてお
ります。当社は特にデジタルゲームコンテンツを中心とした分野において、『牧場物語』（英語名：『STORY
OF SEASONS』
）をはじめとしたいくつかの IP を保有しておりますが、今後の世界での競争を勝ち抜くために
は、既存の IP をより魅力的に磨き上げ、世界的なブランドとして確立することがまず第一であると考えて
おります。また、同時に新しい IP を立ち上げるための努力も続けており、昨年は『DAEMON X MACHINA（デ
モンエクスマキナ）
』という新規 IP のゲームソフトを発売し、世界で好調に売り上げを伸ばしていると認識
しております。したがいまして、既存 IP をより強力なブランドに育て、世界での認知を深めるとともに、
新規 IP を立ち上げ、それを世界的なレベルに育成していくことが当社の当面の事業戦略であり、そのため
の投資を今後３年間で重点的に実行していく予定でありました。
我々を取り巻くエンターテイメント業界におきましては、世界各国で本格展開が期待されている第５世代
1
移動通信システム（５G）によって、大きな変革の時期が迫っています。この５G の導入によって、従来と比
べて通信速度の高速化や安定的なネットワークの維持が可能となり、これまで通信速度等がネックとなって
実現していなかった新たなアプリケーションやサービスの登場が見込まれます。また、新型コロナウイルス
の世界的な蔓延を契機とした生活様式や働き方、思考や行動の変化が起こり、様々なビジネスチャンスが生
まれることも予想されます。ただし、同時に、技術の高度化や多様化する市場ニーズへの対応力もより一層
求められるようになり、それに伴う投資も膨らんでいくものと考えられます。このように今後予想される事
業環境の変化、既存 IP の強化や世界的レベルの新規 IP 創出などへの投資を見据え、当社は、テンセントグ
ループと業務提携だけに留まらず資本提携による強固な関係を築くことで、大型投資を可能とし、新たな事
業機会への挑戦とエンターテイメント市場におけるプレゼンスの向上、そして持続的な成長を可能とするた
めの体制構築が必要であると判断いたしました。
当社とテンセントは、これまでもゲーム事業において連携をとっており、2019 年３月には、当社を代表す
る IP である『牧場物語』
（英語名：
『STORY OF SEASONS』
）のモバイルゲーム展開について、テンセントの子
会社である Tencent Technology (Shenzhen) Company Limited（以下「テンセントテクノロジー」といいま
す。
）とライセンス契約を締結いたしました。当社が素材の提供を行い、テンセントテクノロジーが開発・
配信・運営を担当し、両社のノウハウを合わせることで、モバイルカテゴリーでの『牧場物語』
（英語名：
『STORY OF SEASONS』
）IP の展開を目指しております。
テンセントグループは、中国深セン市に本社を置く中国のインターネットに付加価値を加えたサービスを
提供する主要な企業であり、中国及び世界にて様々なインターネット関連サービスや商品を消費者及び法人
へ展開しております。また、年間売上（2019 年 12 月期）3,772.8 億元（約 5.6 兆円（１元=15 円換算）
）を
計上する世界でもトップクラスのインターネット企業グループであり、中核事業の一つであるゲームビジネ
スは主要な収益源となっております。
なお、テンセントによれば、通常、投資案件において同社が直接の投資主体になることはないとのことで
す。そして、Image Frame Investment は、同社の完全子会社で、投資持株会社であることから、Image
Frame Investment が当社株式を保有することが適切であると考えたとのことです。従って、本資本業務提携
契約の契約相手は Image Frame Investment となりますが、実際の業務の提携先については、今後、テンセ
ント及び当社での協議を経て、テンセントのグループ会社となることがあります。
当社は、当社保有 IP のさらなる育成とグローバル展開を推進し、また新規 IP への大型投資とともに新規
事業への投資も加速させてまいります。他方で、テンセントグループは、グローバル展開可能な新規 IP の
創出、また日本特有のユニークな文化を基にしたビジネスモデルの習得とその中国展開を図ります。
２．本資本業務提携の内容等
（１）業務提携の内容
当社と Image Frame Investment、及びそれぞれの関係会社は、以下について協力し取り組んでまいり
ます。詳細につきましては、今後協議のうえ内容が確定次第開示いたします。
当社による以下の実現
・当社の既存 IP のリッチコンテンツ化とグローバル化
・新規 IP の創出に向けた大型投資
・新規事業展開のための投資
・最先端技術の習得及び活用
Image Frame Investment による以下の実現
・グローバル展開可能な新規 IP の創出及び育成
・日本の独特な文化の理解と中国市場における事業展開
（２）資本提携の内容
当社は、本第三者割当増資により、Image Frame Investment に当社が発行する新株式（普通株式
8,623,300 株。本第三者割当増資後の発行済株式総数に対する割合 13.86％）を割り当てます。
なお、本資本業務提携を行うにあたり、Image Frame Investment は当社議決権の 20％程度の株式の
2
取得を目指しておりますが、当社普通株式の新規発行による大幅な希薄化を回避する観点より、本第三
者割当増資のほか、当社の主要株主であるアミューズキャピタル及び中山隼雄氏の賛同も得て、その保
有普通株式 3,543,100 株を本売出しにより Image Frame Investment に譲渡することになりました。
本第三者割当増資及び本売出しにより当社はテンセントの持分法適用会社となる予定です。
本第三者割当増資及び本売出しの詳細は、後記「Ⅱ．第三者割当により発行される新株式発行」及び
「Ⅲ．株式の売出し」をご参照ください。
（３）取締役の派遣
当社及び Image Frame Investment は、本資本業務提携において、Image Frame Investment から当社
に対する取締役の派遣について合意しており、かかる合意に基づき、当社は、2020 年 6 月 23 日開催予
定の第 23 回定時株主総会において、Image Frame Investment が指名する者１名を取締役候補者に含む
取締役選任議案を提出する予定です。
３．本資本業務提携の相手先の概要
（１） 名 称 Image Frame Investment (HK) Limited
29th Floor, Three Pacific Place, No. １ Queen’s Road East,
（２） 所 在 地
Wanchai, Hong Kong
（３） 代表者の役職・氏名 MA, Huateng, Director
（４） 事 業 内 容 投資持株会社
（５） 資 本 金 1,000 香港ドル（13,827 円）
（６） 設 立 年 月 日 2016 年１月５日
（７） 発 行 済 株 式 数 1,000
（８） 決 算 期 12 月
（９） 従 業 員 数 ０
（10） 主 要 取 引 先 ROYO TECHNOLOGY LIMITED
（11） 主 要 取 引 銀 行 The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited
（12） 大株主及び持株比率 Tencent Holdings Limited (100%)
資 本 関 係 該当事項はありません。
当社代 表取 締役 社長 がテ ンセン トグ ルー プで ある
人 的 関 係 Tencent Japan 合同会社の特別顧問を兼務しておりま
す。
（13） 当事会社間の関係
当社とテンセントグループとの間には、ライセンス契約
取 引 関 係
及び業務委託契約に基づく取引があります。
関連当事者へ
該当事項はありません。
の該当状況
（14） 最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
5,275 百万香港ドル 3,949 百万香港ドル 6,363 百万香港ドル
連 結 純 資 産
（72,936 百万円） （54,597 百万円） （87,981 百万円）
15,302 百万香港ドル 28,802 百万香港ドル 42,435 百万香港ドル
連 結 総 資 産
（211,576 百万円） （398,240 百万円） （586,746 百万円）
5 百万香港ドル/株 4 百万香港ドル/株 6 百万香港ドル/株
１株当たり連結純資産
（73 百万円/株） （55 百万円/株） （88 百万円/株）
- - 2 百万香港ドル
連 結 売 上 高
（24 百万円）
3
119 百万香港ドル △408 百万香港ドル △1,527 百万香港ドル
連 結 営 業 利 益
（1,648 百万円） （△5,645 百万円） （△21,109 百万円）
119 百万香港ドル △408 百万香港ドル △1,527 百万香港ドル
連 結 経 常 利 益
（1,648 百万円） （△5,645 百万円） （△21,109 百万円）
親会社株主に帰属する 5,275 百万香港ドル △2,084 百万香港ドル △1,527 百万香港ドル
当 期 純 利 益 （72,936 百万円） （△28,815 百万円） （△21,109 百万円）
5 百万香港ドル/株 △2 百万香港ドル/株 △2 百万香港ドル/株
１株当たり連結当期純利益
（73 百万円/株） （△29 百万円/株） （△21 百万円/株）
１ 株 当 た り 配 当 金 - - -
※ 2020 年 4 月 30 日時点の Bloomberg 掲載のレート HKDJPY13.8270 を使用
※ 最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態の端数を四捨五入して算出
※ 当社は、データベース検索を利用し、反社会的勢力等との係わり等を連想させる情報及びキーワード
を絞り込み、複合的に検索することにより、その係わりを調査した結果、割当予定先及びテンセント
と反社会的勢力等との係わりを疑わせるものは検出されませんでした。なお、当社は、割当予定先及
びテンセントが反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を、東京証券取引所に提出しておりま
す。
４．日 程
（１） 取 締 役 会 決 議 日 2020 年５月 25 日
（２） 資本業務提携契約締結日 2020 年５月 25 日
（３） 本第三者割当増資の
2020 年６月 11 日から 2020 年６月 19 日
払 込 期 間
５．今後の見通し
後記「Ⅱ. 第三者割当により発行される新株式発行 ８. 今後の見通し」をご参照ください。
（参考）当期連結業績予想（2020 年５月 12 日公表分）及び前期連結実績
親会社株主に帰属
連結売上高 連結営業利益 連結経常利益
する当期純利益
当期業績予想 百万円 百万円 百万円 百万円
（2021 年 3 月期） - - - -
前期実績
25,365 2,449 2,502 1,797
（2020 年 3 月期）
（注）2021 年 3 月期の連結業績予想につきましては、新型コロナウイルスによる影響を現段階において合理
的に算定することが困難なことから未定としております。
Ⅱ.第三者割当により発行される新株式発行
１．募集の概要
（１） 払 込 期 間 2020 年６月 11 日から 2020 年６月 19 日
（２） 発 行 新 株 式 数 8,623,300 株
（３） 発 行 価 額 １株につき 576 円
（４） 調 達 資 金 の 額 4,967,020,800 円
（５） 募集又は割当方法 第三者割当の方法による
（ 割 当 予 定 先 ） （Image Frame Investment (HK) Limited）
（６） 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力が発生しているこ
そ の 他
とを条件とします。
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２．募集の目的及び理由
前記「Ⅰ．本資本業務提携の概要 １．本資本業務提携の目的及び理由」に記載したとおり、本第三
者割当増資は、Image Frame Investment との業務提携と併せて実施するものであり、当社とテンセント
グループとの間に協力体制を構築し、本資本業務提携をより確実なものにするためです。また、多様化
する市場ニーズや技術の高度化への対応力もより一層求められるようになり、それに伴う投資も膨らん
でいくものと考えられるため、財務の安定性確保、及び自己資本の拡充を図りながら、既存 IP をより
強力なブランドに育て、世界での認知を深めるとともに、新規 IP や事業を立ち上げ、それを世界的な
レベルに育成していく予定です。
なお、資金調達の方法には、第三者割当以外の方法による増資や、借入れといった負債による方法も
ありますが、エクイティ・ファイナンスの手法のうち公募増資や株主割当の手法による場合、Image
Frame Investment との提携関係の一層の強化を図ることは困難であり、また、追加の借入れについては、
金利や手数料等の費用負担の増加や自己資本比率の低下につながり財務の健全性の観点から望ましいも
のでないと考えております。
本第三者割当増資により割当予定先に対して割り当てる株式数は、普通株式 8,623,300 株（議決権数
86,233 個）であり、2020 年３月 31 日現在の完全議決権株式数（自己株式を除く。
）52,208,900 株（議
決権数 522,089 個）に対する割合は 16.52％（総議決権に対する割合は 16.52％。小数点第３位を四捨
五入。
）となり、本第三者割当増資により 16.52%の希薄化が生じますが、Image Frame Investment との
本資本業務提携及び本第三者割当増資による調達した資金での新規 IP の創出や新規事業展開、当社主
要 IP のグローバル展開を成功させ収益拡大を実現することにより、当社の中長期的な企業価値の向上
に資するものであり、最終的に既存の株主の皆様の利益向上に繋がるものと考えております。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 払 込 金 額 の 総 額 4,967,020,800 円
② 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 60,000,000 円
③ 差 引 手 取 概 算 額 4,907,020,800 円
(注) 発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、アドバイザリー費用、登記費用、その他費用です。発
行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 金 額（百万円） 支出予定時期
① 新規 IP 創出及び新規事業展開 3,907 2020 年７月～2022 年３月
② 既存 IP のグローバル展開 1,000 2020 年７月～2021 年３月
※調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
① 新規 IP 創出及び新規事業展開
当社は「遊」をつくる総合エンターテイメント企業として、魅力あるオリジナル IP を生み出し、ゲー
ムへ、映像へ、音楽へ、ステージへ、
「マルチコンテンツ・マルチユース・マルチデバイス」を強みに、
時代の変化を超えて、つねに新鮮なエンターテインメントを創出し、世界の人々に、まだ見ぬ驚きや感動
を届けていこうと事業活動を展開しております。しかしながら、近年における新規 IP の開発予算（特に
ゲーム開発）については、膨大化の一途をたどっており、多額の制作費と広告費をかける欧米の企業に比
べて、日本のゲーム会社は開発力や資金力の面で大きく水を開けられつつあると認識されています。この
ような状況下ではありますが、当社においても新規 IP の創出にはコンシューマゲームコンテンツの新規
開発が最も有効な手段の一つと考え、次世代型家庭用ゲーム機とともにマルチプラットフォーム対応の次
世代ゲームを制作し、さらに世界展開を狙えるだけのハイエンド機向け新規タイトルの企画・開発に取り
組むことといたしました。また、前述のとおり、第５世代移動通信システム（５G）の導入によって可能
となる通信速度の高速化や安定的なネットワークの実現により生まれる好機を逃さず、エンターテイメン
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ト分野での新規事業立ち上げに挑戦してまいります。
上記のとおり、グローバル展開可能な新規 IP を創出・育成するための開発費（人件費、外注費等）と
プロモーション費用（広告宣伝費、販売促進費等）に 3,000 百万円、新規事業展開のための研究開発費及
び立ち上げ費用として 907 百万円を充当いたします。
② 既存 IP のグローバル展開
既存 IP については、
『牧場物語』
（英語名：
『STORY OF SEASONS』
）が当社の家庭用ゲームソフトの代表
格で、自然がいっぱいの牧場で、作物づくりや動物の世話、里に住む人たちとの恋愛・結婚など、人生を
まるごと楽しめる「ほのぼの生活ゲーム」です。第１作の発売から 20 年以上に渡りユーザーからの支持
を受けており、2019 年 10 月までに 34 作品が発売され、シリーズ累計販売本数は世界合計で 1,000 万本以
上を記録しております。既に、欧米やアジアにおいても人気を博しているシリーズ作品ですが、当社は現
在、テンセントテクノロジーとのモバイルゲームの取り組みや、他社の人気 IP とコラボレーションした
タイトルの制作など『牧場物語』IP の展開を強化しており、今後もさらなる拡大・強化を図ってまいりま
す。また、牧場物語の派生作品としてスタートした「ルーンファクトリー」シリーズも、現在では「ファ
ンタジー生活ゲーム」として独自の世界観を作り上げ、完全新作となる「ルーンファクトリー5」の発売
を控えており、日本のみならずアジアや欧米での発売も予定しております。
上記のとおり、既存の当社主力 IP をグローバル化するための開発費（人件費、外注費等）及びプロ
モーション費用（広告宣伝費、販売促進費等）として 1,000 百万円を充当いたします。
４．資金使途の合理性に関する考え方
上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載のと
おりの使途に充足することを予定しており、本資本業務提携及びその一環であるこれらの投資が今後予想さ
れるエンターテイメント業界における事業環境の変化や技術発展に伴う事業機会に対応することを可能とす
るものであり、将来にわたる収益性の向上に寄与すると判断いたしました。また、テンセントとの間での有
益な提携関係を一層強化し、グローバル展開の推進により収益拡大を図ることで当社の企業価値及び株式価
値の向上に資すると見込まれることから、株主の皆様の利益拡大につながるものと考えており、資金使途の
合理性はあるものと判断しております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本第三者割当の価格につきましては、本第三者割当に係る取締役会決議日（以下、本取締役会決議
日といいます。
）の直前営業日（2020 年５月 22 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値で
ある 570 円、本取締役決議の直前１ヶ月間（2020 年４月 23 日から 2020 年５月 22 日）までの終値平
均値である 557 円（単位未満四捨五入。終値平均値の計算において以下同じです。、本取締役会決議
）
日の直前３ヶ月間（2020 年２月 25 日から 2020 年５月 22 日まで）の終値平均値である 548 円、本取
締役会決議日の直前６ヶ月間（2019 年 11 月 25 日から 2020 年５月 22 日）の終値平均値である 636 円
を勘案し、割当予定先と協議・交渉を経たうえで、576 円と決定しました。
上記発行価格は、直近の株価及び一定期間の平均株価という平準化された値を勘案することで、株
式市場における当社の適切な企業価値を反映できかつ一時的な株価変動の影響などの特殊要因を排除
できるため算定根拠として客観性が高く、また直近の株価よりもプレミアムになるため既存株主の経
済的不利益にはならないことから合理的であると判断しております。
なお、上記発行価格 576 円は、本取締役会決議日の直前営業日の終値 570 円に対し 1.05%のプレミ
アム、本取締役会決議日の直前１ヶ月間の終値平均値 557 円に対し 3.37%のプレミアム、本取締役会
決議日の直前３ヶ月間の終値平均値 548 円に対し 5.07%のプレミアム、本取締役会決議日の直前６ヶ
月間の終値平均値 636 円に対し 9.49%のディスカウントになります。
当該発行価格は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に照らし、特に有利
な発行価格に該当しないものと判断しております。また、上記発行価額については、当社監査役４名
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（うち社外監査役３名）から、日本証券業協会の上記指針に準拠したものであり、上記と同様の理由
により、割当予定先に特に有利な金額には該当せず、適法である旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資により割当予定先に対して割り当てる株式数は、普通株式 8,623,300 株（議決権
数 86,233 個）であり、2020 年３月 31 日現在の完全議決権株式数（自己株式を除く。
）52,208,900 株
（議決権数 522,089 個）に対する割合は 16.52％（総議決権に対する割合は 16.52％。小数点第３位
を四捨五入。
）となり、既存株主の皆様の保有する株式に対して一定の希薄化が生じることになりま
す。
しかしながら、当社としては、このような希薄化が生じるものの、本第三者割当増資により調達し
た資金を上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使
途」に記載のとおり使用し、また、Image Frame Investment と資本関係を含む強固な提携関係を構築
することによって、テンセントグループとともにグローバルな事業展開を推進し収益拡大を実現させ
ることで当社の企業価値を向上させることが可能であると判断しており、これにより既存株主の利益
の向上も見込まれると判断しております。従って、本第三者割当増資における株式の発行数量及び株
式の希薄化の規模は、合理的であると考えております。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
前記「Ⅰ．本資本業務提携の概要 ３．本資本業務提携の相手先の概要」をご参照ください。
（２）割当予定先を選定した理由
前記「Ⅰ．本資本業務提携の概要 １．本資本業務提携の目的及び理由」をご参照ください。
（３）割当予定先の保有方針
Image Frame Investment は、本第三者割当増資の払込日から 1 年間、当社の事前同意がある場合等
一定の場合を除き、当社株式を第三者に譲渡しないことを、当社との間で合意しております。また、
当社は、割当予定先より、本第三者割当増資により取得する当社普通株式を長期的に保有する方針で
ある旨の説明を受けております。
なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当増資により発
行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告す
ること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆
の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先が本日現在で本第三者割当増資に係る払込みのために必要かつ十分な資金を保
有していない旨確認しておりますが、割当予定先の親会社であるテンセント について、同社の直近
(2019 年 12 月期)の決算書に記載の総資産、純資産及び現預金等の状況を確認した結果、テンセントに
おいて本第三者割当増資の払込みに必要となる資金に相当する額以上の、現預金を保有していること
を確認しております。また、テンセントから、本第三者割当増資に係る払込み及び本売出しに係る支
払に際しテンセントが割当先に約 7,100 百万円の資金提供を行うことを確約する確約書を受領してお
ります。
そのため、当社といたしましては、割当予定先である Image Frame Investment による本第三者割
当増資に係る払込みに要する資金については、資金調達の確実性があり、本第三者割当増資に係る払
込みについては問題ないと判断いたしました。
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７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2020 年３月 31 日現在） 募 集 後
中山 隼雄 18.81％ Image Frame Investment (HK) 20.00％
Limited
株式会社アミューズキャピタル 12.83％ 中山 隼雄 14.98％
中山 晴喜 10.53％ 中山 晴喜 9.04％
株式会社アミューズキャピタルイン 3.52％ 株式会社アミューズキャピタル 6.35％
ベストメント
日本マスタートラスト信託銀行株式 3.33％ 株式会社アミューズキャピタルインベ 3.02％
会社（信託口） ストメント
日本トラスティ・サービス信託銀行 1.99％ 日本マスタートラスト信託銀行株式会 2.86％
株式会社（信託口） 社（信託口）
ガバメント オブ ノルウェー 1.56％ 日本トラスティ・サービス信託銀行株 1.71％
（常任代理人 シティバンク、エ 式会社（信託口）
ヌ・エイ東京支店）
株式会社東北新社 1.49％ ガバメント オブ ノルウェー 1.34％
（常任代理人 シティバンク、エヌ・
エイ東京支店）
日本トラスティ・サービス信託銀行 1.25％ 株式会社東北新社 1.28％
株式会社（信託口９）
ジェーピー モルガン バンク ル 1.23％ 日本トラスティ・サービス信託銀行株 1.07％
クセンブルグ エスエイ 式会社（信託口９）
（常任代理人 株式会社みずほ銀行
決済営業部）
（注１）2020 年３月 31 日現在の株主名簿を基に作成しております。募集前の持株比率は、2020 年３月 31
日現在の完全議決権株式数（自己株式を除く。
）52,208,900 株を分母とし、募集後の持株比率は、
2020 年３月 31 日現在の完全議決権株式数（自己株式を除く。
）52,208,900 株に、本第三者割当増
資に伴い増加する株式数 8,623,300 株を加えた株式数 60,832,200 株を分母として計算しておりま
す。持分比率は、小数点第３位を四捨五入し、記載しております。
（注２）Image Frame Investment の「募集後の持株比率」は、本第三者割当増資の株式 8,623,300 株（議決
権数 86,233 個）に、同社が 2020 年６月 16 日付でアミューズキャピタル及び中山隼雄氏から譲り
受ける予定の株式 3,543,100 株（議決権数 35,431 個）を加えて算出しております。
８．今後の見通し
本件取引が当社の業績に与える影響については現在精査中であり、今後、業績予想修正の必要性及び
公表すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当増資は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと
から、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条の規定に定める独立第三者からの意見入手及
び株主の意思確認手続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
連 結 売 上 高 25,291 百万円 26,777 百万円 25,365 百万円
連 結 営 業 利 益 5,147 百万円 4,706 百万円 2,449 百万円
8
連 結 経 常 利 益 5,105 百万円 4,791 百万円 2,502 百万円
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
3,513 百万円 3,351 百万円 1,797 百万円
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益 67.94 円 64.80 円 34.75 円
１ 株 当 た り 配 当 金 33 円 33 円 33 円
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 355.93 円 388.40 円 388.48 円
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年３月 31 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 53,593,100 株 100％
現時点の転換価額（行使価
－ －
額）における潜在株式数
下限値の転換価額（行使価
－ －
額）における潜在株式数
上限値の転換価額（行使価
－ －
額）における潜在株式数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
始 値 877 円 911 円 864 円
高 値 1,239 円 982 円 883 円
安 値 833 円 738 円 464 円
終 値 911 円 859 円 534 円
② 最近６か月間の状況
2019 年 12 2020 年 1 2020 年 2 2020 年 3 2020 年 4 2020 年 5
月 月 月 月 月 月
始 値 758 円 716 円 696 円 630 円 517 円 550 円
高 値 760 円 730 円 709 円 630 円 541 円 588 円
安 値 721 円 696 円 613 円 464 円 496 円 550 円
終 値 728 円 698 円 613 円 534 円 540 円 570 円
（注）2020 年５月の状況につきましては、2020 年５月 22 日までの状況を表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2020 年５月 22 日
始 値 570 円
高 値 574 円
安 値 567 円
終 値 570 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
11．発行要項
（１） 株式の種類及び数 発行新株式 普通株式 8,623,300 株
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（２） 払 込 金 額 １株につき 576 円
（３） 払 込 金 額 の 総 額 4,967,020,800 円
（４） 資 本 金 組 入 額 １株につき 288 円
（５） 資本金組入額の総額 2,483,510,400 円
（６） 募集又は割当方法 第三者割当による方法
（７） 割 当 予 定 先 Image Frame Investment (HK) Limited
（８） 申 込 期 日 2020 年６月 10 日
（９） 払 込 期 間 2020 年６月 11 日から 2020 年６月 19 日
（10） 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力が発生しているこ
そ の 他
とを条件とします。
Ⅲ．株式の売出し
１．売出要領
（１） 売出株式の種類及び数 当社普通株式 3,543,100 株
（２） 売 出 価 格 １株につき 576 円
（３） 売 出 価 額 の 総 額 2,040,825,600 円
（４） アミューズキャピタル 2,834,500 株
売出株式の所有者
中山隼雄氏 708,600 株
及 び 売 出 株 式 数
（５） アミューズキャピタル及び中山隼雄による Image Frame Investment に対
売 出 方 法
する当社普通株式の譲渡
（６） 申 込 期 間 2020 年６月 10 日
（７） 受 渡 期 日 2020 年６月 16 日
（８） 申 込 証 拠 金 当該事項はありません。
（９） 上記各項については、金融商品取引法に基づく有価証券通知書を提出して
そ の 他
おります。
（注）売出価格については、上記「Ⅱ. 第三者割当により発行される新株式発行」に記載している払込金額
と同額となり、当事者間の協議において決定されております。
２．本売出しの目的
当社と Image Frame Investment との資本業務提携に伴い、アミューズキャピタル及び中山隼雄氏と
Image Frame Investment との間で、市場外の相対取引により当社株式の譲渡が行われることを認識しま
したので、関係法令の定める手続に則り、売出しにより譲渡を行うことを目的とするものであります。
Ⅳ．主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動
１．異動予定年月日
2020 年６月 16 日（予定）
２．異動が生じる経緯
前記「Ⅱ．第三者割当により発行される新株式発行」及び「Ⅲ．株式の売出し」に記載のとおり、本第
三者割当増資及び本売出しにより、以下のとおり、Image Frame Investment は、当社の主要株主である筆
頭株主及びその他の関係会社となる予定であり、併せて当社の主要株主である筆頭株主及び主要株主に異
動が生じる予定であります。
３．異動する株主の概要
（１）新たに主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社となる予定の株主
新たに主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社となる予定の Image Frame Investment の概
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要につきましては、前記「Ⅰ．本資本業務提携の概要 ３．本資本業務提携の相手先の概要」に記載
のとおりです。
（２）新たにその他の関係会社となる予定の株主
（１）名称 Tencent Holdings Limited
（２）所在地 中国深セン市
（３）代表者の役職・氏名 MA, Huateng, Director
（４）事業内容 株式等の保有を通じた企業グループの統括・運営等
（５）資本金 203 千人民元（３百万円）
※ 2020 年 4 月 30 日時点の Bloomberg 掲載のレート CNYJPY15.1500 を使用
（３）主要株主である筆頭株主に該当しなくなる予定の株主
（１）名前 中山 隼雄
（２）住所 東京都港区
（４）主要株主に該当しなくなる予定の株主
（１）名称 株式会社アミューズキャピタル
（２）所在地 東京都中央区銀座３丁目 15－８銀座プラザビル
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役会長（CEO） 中山隼雄
代表取締役社長（COO） 中村俊一
（４）事業内容 ・エンターテインメント事業、人材事業、メディア・採用支援事業への投資
・不動産、航空機、船舶の売買、賃貸管理他
（５）資本金 １億円
（５）主要株主に該当しなくなる予定の株主
（１）名前 中山 晴喜
（２）住所 東京都港区
４．異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権数に対する割合
（１）Image Frame Investment
属性 議決権の数（議決権所有割合） 大株主順位
直接保有分 合算対象分 合計
異動前 ― ― ― ― ―
（2020 年３日
31 日現在）
異動後 主要株主である 121,664 個 ― 121,664 個 第１位
筆頭株主 （20.00%） （20.00%）
その他の関係会
社
（注１） 異動前の議決権所有割合は、2020 年３月 31 日現在の発行済み株式総数 53,593,100 株から議決
権を有しない株式として 2020 年３月 31 日現在の自己株式 1,372,467 株及び単元未満株式
11,733 株を控除した総株主の議決権の数 522,089 個を分母とし、異動後の議決権所有割合は、
2020 年３月 31 日現在の発行済株式総数 53,593,100 株から議決権を有しない株式として 2020
年３月 31 日現在の自己株式 1,372,467 株及び単元未満株式 11,733 株を控除した総株主の議決
権の数 522,089 個に、本第三者割当増資に伴い増加する議決権の数 86,233 個を加えた議決権の
数 608,322 個を分母として計算しております。
（注２） 議決権所有割合は、小数点第３位を四捨五入しております。
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（注３） 上記（注１）及び（注２）は、下記（２）乃至（５）においても同様です。
（２）Tencent Holdings Limited
属性 議決権の数（議決権所有割合） 大株主順位
直接保有分 合算対象分 合計
異動前 ― ― ― ― ―
（2020 年３日
31 日現在）
異動後 その他の関係会 ― 121,664 個 121,664 個 ―
社 （20.00%） （20.00%）
（３）中山 隼雄
属性 議決権の数（議決権所有割合） 大株主順位
直接保有分 合算対象分 合計
異動前 主要株主である 98,225 個 ― 98,225 個 第１位
（2020 年３日 筆頭株主 （18.81%） （18.81%）
31 日現在）
異動後 主要株主 91,139 個 ― 91,139 個 第２位
（14.98%） （14.98%）
（４）アミューズキャピタル
属性 議決権の数（議決権所有割合） 大株主順位
直接保有分 合算対象分 合計
異動前 主要株主 67,000 個 ― 67,000 個 第２位
（2020 年３日 （12.83%） （12.83%）
31 日現在）
異動後 ― 38,655 個 ― 38,655 個 第４位
（6.35%） （6.35%）
（５）中山 晴喜
属性 議決権の数（議決権所有割合） 大株主順位
直接保有分 合算対象分 合計
異動前 主要株主 54,986 個 ― 54,986 個 第３位
（2020 年３日 （10.53%） （10.53%）
31 日現在）
異動後 ― 54,986 個 ― 54,986 個 第３位
（9.04%） （9.04%）
５．開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等
該当事項はありません。
６．今後の見通し
前記「Ⅱ．第三者割当により発行される新株式発行 ８．今後の見通し」をご参照ください。
以 上
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