7840 フラベッドＨ 2019-06-27 16:30:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年６月 27 日
各 位
会社名 フランスベッドホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役会長兼社長 池田 茂
（コード番号：7840 東証第一部）
問合せ先 取締役（経理グループ担当）島田 勉
（TEL 03-6741-5501）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処
分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2019 年７月 26 日
（２） 処分する株式の種
当社普通株式 32,300 株
類 及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 956 円
（４） 処 分 総 額 30,878,800 円
（５） 処分先及びその人 当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）
数並びに処分株式 １名 6,100 株
の 数 当社子会社の取締役（国内非居住者を除く） ２名 26,200 株
（６） 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出して
そ の 他
おります。
２．処分の目的及び理由
当社は、2017年5月12日開催の取締役会において、役員退職慰労金制度の廃止、新たな報酬制度の導入及び既
存の報酬限度額の減額を中心とする、役員報酬制度の見直しを行いました。その中で、当社の社外取締役及び
監査等委員である取締役を除く取締役（以下、「対象取締役」といいます。）に対する中長期的なインセンテ
ィブの付与及び株主価値の共有を目的として、当社の対象取締役並びに当社子会社取締役（以下、「対象取締
役等」と総称します。）を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」とい
います。）を導入することを決議しました。また、2017年６月23日開催の第14期定時株主総会において、本制
度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）
として、対象取締役に対して、年額100,000千円以内の金銭報酬を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限
期間として当社普通株式の割当を受けた日より３年間から６年間までの間で当社の取締役会が定める期間とす
ることにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
本制度は、当社株価に基づき実質の報酬額が変動する株式報酬制度の一種であり、一定期間継続して当社の
取締役を務めることを条件とする「長期業績連動株式報酬」と、当該条件に加えて当社の中長期的な企業価値
向上に向けた業績目標の達成を条件とする「中期業績連動株式報酬」により構成されます。
対象取締役等は、本制度に基づき、当社及び当社子会社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産
として払い込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。本制度において、対象取締
役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭報酬債権とし、その総額は、
「長期業績連動株式
報酬」と「中期業績連動株式報酬」を合わせて、年額 100,000 千円以内といたします（使用人兼務取締役の使
用人分給与を含みません。。ただし、当該金銭報酬債権は、原則として譲渡制限期間にわたる職務執行の対価
）
に相当する額を一括して支給する場合を想定しており、
「長期業績連動株式報酬」と「中期業績連動株式報酬」
を合わせて、実質的には１事業年度当たり 16,660 千円以内に相当するように支給することを考えております。
また、本制度により当社が対象取締役に対して発行し又は処分する普通株式の総数は、年 120,000 株以内と
し、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普
通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通
株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。ただ
し、前述の通り、本制度においては、原則として、譲渡制限期間の初年度に、譲渡制限期間にわたる職務執行
の対価に相当する額を一括して支給する場合を想定しているため、長期業績連動株式報酬と中期業績連動株式
報酬を合わせて、
実質的には１事業年度 20,000 株以内に相当するように株式を付与することを考えております。
今回は、本制度の目的、当社グループの業績、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情等を勘案し、対
象取締役１名並びに子会社の取締役２名の計３名を対象に以下の様に付与することといたしました。
①長期業績連動株式報酬：金銭報酬債権19,980,400円、普通株式20,900株
（うち対象取締役3,346,000円、3,500株）
②中期業績連動株式報酬：金銭報酬債権10,898,400円、普通株式11,400株
（うち対象取締役2,485,600円、2,600株）
（以下、上記①②を合計した金銭報酬債権を「本金銭報酬債権」、普通株式を「本株式」といいます。）
また、譲渡制限期間につきましては、2017年６月27日の割当決議により当社の取締役及び当社子会社の取締
役に付与された特定譲渡制限付株式における譲渡制限期間を勘案し、長期業績連動株式報酬は、長期的な企業
価値向上を目的とするため、約６年間（ただし対象取締役への付与分については約４年間）、中期業績連動報
酬は、中期経営計画の対象期間を意識した約３年としております。
ただし、上記の通り、本制度に係る本金銭報酬債権は、譲渡制限期間における各年度の職務執行の対価に相
当する額を一括して支給しているため、実質的には、１事業年度当たり長期業績連動株式報酬においては金銭
報酬債権3,608,900円、普通株式3,775株、中期業績連動株式報酬においては金銭報酬債権3,632,800円、普通株
式3,800株となります。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、当社と対象取締役等との間で、長期業績連動株式報酬及び中
期業績連動株式報酬それぞれにおいて、本割当契約を締結すること（以下、長期業績連動株式報酬に係る契約
を「長期本割当契約」
、中期業績連動株式報酬に係る契約を「中期本割当契約」といいます。
）を条件として、
割当予定先である対象取締役等３名が当社及び対象子会社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産とし
て払込み、本株式について処分を受けることとなります。
３．各割当契約の概要
（１）長期本割当契約
① 譲渡制限期間
2019年７月26日～2023年７月20日（対象取締役）
2019年７月26日～2025年７月20日（当社子会社の取締役）
② 譲渡制限の解除条件及び解除株式数等
・譲渡制限の解除条件：
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役の地位にあること
・譲渡制限の解除株式数：
譲渡制限期間満了時点において対象取締役等が保有する全株式数
③ 譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年、その他の正当な事由により退任した場合
・譲渡制限の解除株式数：
当該退任時点において保有する株式数に、
本払込期日を含む月から退任日を含む月までの月数
（以下
「在
職期間」といいます。）を72または48で除した結果得られる数（１を超える場合は１とする。）を乗じ
た結果得られる株式数の譲渡制限を解除する（単元株式数に満たない数は切り捨て）
・譲渡制限解除の時期：
当該退任時点の直後とする
④ 譲渡制限期間満了時点もしくは上記③で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されていない
本株式については、当社が当然に無償で取得する。
⑤ 本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間
中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本株式に係る譲渡制
限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本株式の口座の管理に関して野村證券株式会
社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意してい
る。
⑥ 譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転
計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総
会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合の譲渡制限の解除は以下の
通りとする。
・譲渡制限の解除株式数：
当社の取締役会の決議により、本払込期日を含む月から当該組織再編等承認日を含む月までの月数等
を踏まえて合理的に定める数の株式数
・譲渡制限解除の時期：当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時
（２）中期本割当契約
① 譲渡制限期間
2019年７月26日～2022年７月20日
② 譲渡制限の解除条件及び解除株式数等
・譲渡制限の解除条件：
各年度の金銭報酬債権が対象とする事業年度（以下、「支給対象期間」といいます。）ごとに、対象取
締役等が支給対象期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役の地位にあることを条件として、譲
渡制限期間の満了時において、以下の株式数につき譲渡制限を解除する。
・譲渡制限の解除株式数：
支給対象期間の満了時点において、対象取締役等が保有する株式数に、予め取締役会で決議された業績
目標としての連結自己資本利益率（連結ROE）等（以下「業績目標」といいます。）の達成度に応じて決
定される解除率を乗じた数の株式数。なお、当該解除率は、取締役会が別途定める４段階の範囲で設定
される業績目標達成度に応じて０%～100%の範囲で設定する。
③ 譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年、その他の正当な事由により退任した場合
・譲渡制限の解除株式数：
退任時点において、支給対象期間が満了している株式については、上記②に記載する業績目標の達成度
に基づき算出された株式数について譲渡制限を解除する。退任時点において、支給対象期間が満了して
いない株式については、当該時点における上記②の業績目標の見込みに基づき算出された株式数に、付
与対象者の譲渡制限期間に係る在職期間を36で除した数を乗じた数の株式数（単元未満株は切り捨て）
を原則として、取締役会で決定した数の株式について譲渡制限を解除する。
・譲渡制限解除の時期：当該退任時点の直後
④ 譲渡制限期間満了時点もしくは上記③で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されていない
本株式については、当社が当然に無償で取得する。
⑤ 本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間
中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本株式に係る譲渡制
限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本株式の口座の管理に関して野村證券株式会
社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意してい
る。
中期本割当契約
・譲渡制限の解除株式数：
当該組織再編等承認日において、支給対象期間が満了している株式については、上記②に記載する業
績目標の達成度に基づき算出された株式数を、当該組織再編等承認日において、支給対象期間が満了
していない株式については、当該時点における上記②の業績目標の見込みに基づき算出された株式数
に、本払込期日を含む月から当該組織再編等承認日を含む月までの月数等を36で除した数を乗じた数
の株式数（単元未満株は切り捨て）を原則として、取締役会で決定した数の株式数
・譲渡制限解除の時期：当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づき、長期業績連動株式報酬については当社の第17期か
ら第22期事業年度又は第17期から第20期事業年度の譲渡制限付株式報酬として、中期業績連動株式報酬につい
ては当社の第17期から第19期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として
行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2019年６月26日（取締役会
決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値である956円としております。
これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的と考えております。
（ご参考）
【譲渡制限付株式（RS）制度における RS の管理フロー】
① RS 専用口座の 野村證券株式会社 ① RS 専用口座の
管理を依頼 開設
RS 専用口座
対
（対象取締役等名義）
象
当 ② 譲渡制限解除の通知 引出不可 取
社 ③無償取得 ②譲渡制限解除
締
自己株式口座 一般口座
役
③ 無償取得の通知 ② 引出可能
等
（当社名義） （対象取締役等名義）
以 上