7839 ＳＨＯＥＩ 2019-11-14 13:30:00
株式会社太陽の株式の取得（特定の株主からの自己株式取得に準ずる手続きによる取得）に関するお知らせ [pdf]
2019 年 11 月 14 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 S H O E I
代表者名 代表取締役社長 石田 健一郎
（コード番号 ： 7839 東証第一部）
問合せ先 経営管理部長 宮川 篤行
電話番号 03‐5688‐5160（代表）
株式会社太陽の株式の取得
（特定の株主からの自己株式取得に準ずる手続による取得）に関するお知らせ
当社は、2019 年 11 月 14 日開催の取締役会において、下記のとおり、2019 年 12 月 20 日開催予定の
第 63 期定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、株式会社太陽（以
下、
「太陽」といいます。
）の株式を取得し、同社を完全子会社化すること（以下、
「本件取引」といいま
す。）を決議いたしましたので、お知らせいたします。
本件取引により当社が株式を取得することとなる太陽は、当社の取引先である株式会社アルクの 100%
持株会社であり当社の株主でもあるアルク産業株式会社の代表取締役木本隆雄氏の資産管理会社であり
ます。太陽が保有する資産の多くの部分が当社株式であることや、当社が機動的な資本政策の一つとして
自己資金による自社株式の取得の検討を課題として認識している環境にあったこと等の理由により、株
主・投資家の皆様への公平性及び取引の透明性の確保等の観点から、2019 年 12 月 20 日開催予定の第 63
期定時株主総会において株主の皆様の承認（①会社法第 156 条、第 160 条、第 161 条及び第 309 条第 2
項第 2 号並びに当社定款第 16 条第２項の規定の趣旨を踏まえて行う特定の株主からの自己株式取得に準
じた手続 、並びに②当社の株式に係る議決権（太陽の株主の一定の関係者が有するもの（当社総議決権
数に対する割合は 約 7.62％となります。）を除きます。）の過半数の賛成を可決要件とする決議を意味し
ます。
）を得られることを本件取引実施の条件とすることが適切と考えます。
記
１. 株式の取得の理由
当社は、株主の皆様に対して連結配当性向 50％を堅持することを基本方針とし、中長期的安定成長と
安定利益の実現に向け努めております。内部留保資金の使途につきましては、中長期的視野に立って、新
製品開発のための研究開発及び設備投資のために振り向けるとともに今後の事業展開の備えとする考え
であります。
また、資本効率の向上、経営環境に対応した機動的な資本政策の一つとして自己資金による自社株式の
取得の検討を課題として認識しております。
そのような折、2019 年２月頃、アルク産業株式会社の代表取締役木本隆雄氏より、その資産管理会社
である太陽（2019 年 11 月 14 日現在の当社株式の保有株式数は 350,000 株であり、当社発行済株式総
数 13,772,400 株に対する割合は 約 2.5％となります。
）の株式を当社に譲渡したい旨の申し出がありま
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した。また、その際には、太陽の保有する当社株式の評価については、市場価格に一定のディスカウント
率を乗じることとする旨も併せて申し出がありました。
このような状況を踏まえ、当社といたしましては、当社が太陽の株式を取得しない場合には、太陽の保
有する当社株式が短期間に大量に市場売却されることにより、当社株価が下落し、既存の株主様に不測の
不利益が生じるおそれがあること、太陽の保有する当社株式の評価に係る取引条件についても、本件取引
には十分経済合理性があること等の理由から当社の財務状況も考え合わせた上で、上記の申し出に関し
て具体的な検討を進めてまいりました。
その結果、当社といたしましては、上記の申し出に応じて当社が太陽の株式を取得することにより、①
当社の一株当たり当期純利益（ＥＰＳ）の増加を通じた株主価値の向上に資するとともに、株主資本利益
率（ＲＯＥ）等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する一層の利益還元につながること、②実質
的に市場価格からディスカウントした価格で自己株式を取得することができ、市場取引による場合より
も低い価格による自己株式の取得が可能となること、③太陽の保有する当社株式が大量に市場売却され
ることにより既存の株主様に不測の不利益が生じるおそれを回避できること等から、本件取引は、当社及
び当社株主全体の利益に資するものと判断いたしました。
また、太陽の株式取得に要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定であります
が、2019 年９月末における当社連結ベースの現金及び預金は 9,018 百万円であり、当該株式取得に要す
る資金は現状の現預金水準で十分にまかなえる範囲であることに加え、今後も営業活動から生み出され
るキャッシュ・フローが一定程度蓄積されるものと見込まれることから、財務の健全性及び安定性を維持
できるものと考え、本件取引を実施することといたしました。
但し、上記のとおり、株主総会において承認（①会社法第 156 条、第 160 条、第 161 条及び第 309 条
第 2 項第 2 号並びに当社定款第 16 条第 2 項の規定の趣旨を踏まえて行う特定の株主からの自己株式取得
に準じた手続、並びに②当社の株式に係る議決権（太陽の株主の一定の関係者が有するものを除く。
）の
過半数の賛成を可決要件とする決議を意味します。
）をいただくことを条件といたします。
また、太陽が保有する当社株式の処分等につきましては、同社がアルク産業株式会社の代表取締役木本
隆雄氏の資産管理会社であり、その資産の多くの部分が当社株式であることや、当社株式の保有を主たる
事業としており、実質的に事業を行っていないことから、当社が太陽を子会社化した後には、当社を存続
会社として太陽を吸収合併し、それに伴って、当社が太陽の保有する当社株式を自己株式として取得する
事を検討しており、本件取引の株主総会承認をいただき、太陽を子会社化した後速やかに結論を出し、開
示致します。
なお、当社監査役山上欣二は当社取引先でもある株式会社アルクの元取締役副社長であり、本件取引に
関して特別利害関係を有することから、本件取引に関する当社取締役会の審議・意見表明には参加してお
りません。
２．異動する子会社（太陽）の概要
（１） 名 称 株式会社太陽
（２） 所 在 地 東京都港区南青山四丁目５番 21 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 木本隆雄
（４） 事 業 内 容 有価証券の売買
（５） 資 本 金 1,321,216 円
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（６） 設 立 年 月 日 2015 年 12 月１日
代表取締役 木本隆雄氏及びその親族２名の計３名で発行済み株式
（７） 大株主及び持株比率
の 100％を所有。
資 本 関 係 当社株式の約 2.5％を保有しております。
上場会社と当該会社
（８） 人 的 関 係 該当事項はありません。
と の 間 の 関 係
取 引 関 係 該当事項はありません。
（９） 当該会社の最近 3 年間の経営成績及び財政状態
決 算 期 2017 年 3 月期 2018 年 3 月期 2019 年 3 月期
純 資 産 87 百万円 331 百万円 338 百万円
総 資 産 89 百万円 471 百万円 338 百万円
1株 当 た り 純 資 産 1,620.77 円 6,180.38 円 6,307.74 円
売 上 高 42 百万円 410 百万円 32 百万円
営 業 利 益 19 百万円 382 百万円 7 百万円
経 常 利 益 18 百万円 384 百万円 7 百万円
当 期 純 利 益 17 百万円 245 百万円 7 百万円
1 株 当 た り 当 期 純 利 益 310.23 円 4,559.60 円 127.36 円
1 株 当 た り 配 当 金 － 円 － 円 － 円
３．株式取得の相手先の概要
（１） 氏 名 代表取締役 木本隆雄氏及びその親族２名 計３名：個人
（２） 上 場 会 社 と
株主の代表取締役及びその親族
当 該 個 人 の 関 係
４．取得株式数，取得価額及び取得前後の所有株式の状況
― 株
（１） 異動前の所有株式数 （議決権の数：― 個）
（議決権所有割合：― ％）
53,636 株
（２） 取得株式数
（議決権の数：53,636 個）
株式会社太陽の普通株式（概算額） 1,591.1 百万円
（３） 取得価額 アドバイザリー費用等（概算額） 2.8 百万円
合計（概算額） 1,593.9 百万円
53,636 株
（４） 異動後の所有株式数 （議決権の数：53,636 個）
（議決権所有割合：100.0％）
（注）太陽の保有する当社株式の評価につきましては、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当
社普通株式の適正な価格として市場価格を重視すべきであると考えました。その上で、株主の皆様の
利益を尊重する観点から、資産の社外流出をできる限り抑えるべく、市場価格を上回らない価格で当
社株式を評価することとしております。
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具体的には、2019 年 8 月 14 日から 2019 年 11 月 13 日の３ヶ月間の東京証券取引所市場に
おける当社株式の終値の平均価格に 0.80 を乗じた額である 3,694 円と、第 63 期定時株主総会開
催日前日である 2019 年 12 月 19 日の東京証券取引所市場における当社株式の最終価格（但し、同
日に取引がない場合は、その後最初になされた売買取引の成立価格）に 0.80 を乗じた額を比較し、
低い方の金額といたします。
太陽の株式の取得価額につきましては、太陽の保有する当社株式以外の資産については第三者機
関の算定した評価額を基にし、当社株式については上記のとおり評価して算定することとしており
ます。
なお、上記記載の取得価額の概算額につきましては、現時点で把握し得る、2019 年 8 月 14 日か
ら 2019 年 11 月 13 日の 3 ヶ月間の東京証券取引所市場における当社株式の終値の平均価格に 0.80
を乗じた額をもって太陽の保有する当社株式を評価した場合の概算額となります。
５．日 程
（１） 取 締 役 会 決 議日 2019 年 11 月 14 日
（２） 契 約 締 結 日 2019 年 11 月 14 日
（３） 株 式 譲 渡 実 行 日 2020 年 1 月 6 日（予定）
（注）上記の内容については、2019 年 12 月 20 日開催予定の当社第 63 期定時株主総会において、株主
の皆様のご承認をいただくことを条件といたします。
６．今後の見通し
本件取引が当社の 2020 年 9 月期の連結業績に与える影響は軽微と考えておりますが、今後詳細が判
明し、開示が必要となった場合には速やかにお知らせいたします。
７．その他
本件取引の実施に当たっては、特定の株主からの自己株式取得に準じた手続を行う予定ですが、太陽の
保有資産のうち、当社株式の評価につきましては、前記「４．取得株式数，取得価額及び取得前後の所有
株式の状況」の注記に記載しましたとおり、会社法第 161 条及び会社法施行規則第 30 条第 1 号によ
り算定されるもの（第 63 期定時株主総会開催日前日である 2019 年 12 月 19 日の東京証券取引所市場
における当社株式の最終価格）を超えないため、取得の相手方以外の当社の株主様には、会社法第 160
条第 2 項及び第 3 項に準じた売主追加請求権は生じません。
（ご参考）2019 年 9 月 30 日時点の自己株式の保有状況
発行済株式総数
13,771,529 株
（自己株式を除く）
自己株式数 871 株
以 上
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