7839 ＳＨＯＥＩ 2021-08-05 15:00:00
当社従業員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年８月５日
各 位
会 社 名 株式会社ＳＨＯＥＩ
代表者名 代表取締役社長 石田 健一郎
（東証第一部コード番号 7839）
問合せ先 IR・広報部長 宮川 篤行
電話番号 03－5688－5160（代表）
当社従業員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ
当社は、2021 年８月５日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式付与のための
自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「本処分」といいます。 ）を行うことについて決議い
たしましたので、お知らせいたします。
記
１. 自己株式の処分の概要
（１） 処 分 期 日 2021 年９月 27 日
（２） 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 41,900 株
（３） 処 分 価 額 １株につき 4,655 円
（４） 処 分 価 額 の 総 額 195,044,500 円
（５） 処 分 予 定 先 当社の従業員 419 名 41,900 株
本自己株式処分については、金融商品取引法による
（６） そ の 他
臨時報告書を提出しております。
２. 処分の目的及び理由
当社は、2021 年８月５日開催の取締役会において、所定の要件を満たす当社の従業員(以下
｢対象従業員｣という。 ）に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え
るとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たな報酬制度とし
て譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。 ）を導入することを決議しました。
なお、本制度の概要等については、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象従業員は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産とし
て払込み、当社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により発行又は処分される当社普通株式の総数は41,900株とし、その１株当たり払込
金額は、当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終
値（同日に取引が成立していない場合は、直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付
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株式を引き受ける対象従業員に特に有利な金額とはならない範囲で当社取締役会において決
定します。
また、本制度による当社普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象従業員との間で
譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）を締結するものとし、その内容と
して、次の事項が含まれることとします。
① 対象従業員は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通
株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
本日、当社取締役会の決議により、対象従業員 419 名に対し金銭報酬債権合計 195,044,500
円（以下「本金銭報酬債権」といいます。
）を支給し、対象従業員が本金銭報酬債権の全部を現
物出資の方法により給付することにより譲渡制限付株式として当社普通株式 41,900 株を割り
当てることといたしました。対象従業員に対する金銭報酬債権の額は、当社の業績、各従業員
の職責等諸般の事情を総合的に勘案の上、決定しております。また、本金銭報酬債権は、対象
従業員が当社との間で、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結すること
等を条件として支給いたします。
３. 本割当契約の概要
① 譲渡制限期間 2021 年９月 27 日～2024 年９月 26 日までの期間
上記に定める譲渡制限期間（以下「本譲渡制限期間」といいます。 ）において、対象従業
員は割り当てられた譲渡制限付株式（以下「本割当株式」といいます。 ）につき、第三者に
対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をす
ることができないものとします（以下「譲渡制限」といいます。。 ）
② 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象従業員が、本譲渡制限期間中、継続して
当社の従業員の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限
期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。但し、対象従業員が、当社取締役会
が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了する前に上記の地位を退職した場合、
当該退職の直後の時点又は 2023 年１月１日のいずれか遅い時点をもって、払込期日を含
む月から当該退職の日を含む月までの月数を 36 で除した数に、本割当株式の数を乗じた
（但し、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てます。 ）の本割当
株式につき譲渡制限を解除します。
③ 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、上記②の譲渡制限の解除時点において、譲渡制限が解除されていないものがあ
る場合には、当社はこれを当然に無償で取得します。
④ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換
契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（但し、当該組
織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）
で承認された場合には、取締役会の決議により、払込期日を含む月から組織再編承認日を
含む月までの月数を 36 で除した数に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた
数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。 ）の本割
当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限
を解除する。ただし、 上記にかかわらず、 組織再編等効力発生日の前営業日が 2023 年１月
１日以前であるときは、当社は、本割当株式の全部を、組織再編等効力発生日の前営業日
をもって、当然に無償で取得する。
⑤ 本割当株式の管理
当社は、本割当株式が本譲渡制限期間中の譲渡、譲渡担保権の設定その他の処分をする
ことができないよう、対象従業員は当社が予め指定する金融商品取引業者（三菱ＵＦＪモ
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ルガン・スタンレー証券株式会社）に専用口座を開設し、譲渡制限が解除されるまでの間、
当該口座にて管理いたします。
４. 処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2021 年８月４日（当社
取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である
4,655 円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的
で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以上
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