7837 Ｊ－アールシーコア 2021-06-17 17:30:00
譲渡制限付株式報酬としての新株発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年 6 月 17 日
会社名
（コード番号 7837）
（https://www.rccore.co.jp/）
代表者名 代表取締役社長 二木 浩三
問合せ先 経理部責任者 壽松木 康晴
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として新株式発行（以下
「本新株発行」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．発行の概要
（1）払込期日 2021年７月16日
（2）発行する株式の種類及び株式数 当社普通株式 27,700株
（3）発行価額 １株につき 801 円
（4）発行価額の総額 22,187,700円
（5）割当予定先 取締役 ３名※ 27,700株
※ 監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。
（6）その他 本新株発行については、金融商品取引法による有価証券
通知書を提出しております。
２．発行の目的及び理由
当社は、社外取締役（監査等委員）を主要メンバーとする報酬諮問委員会への諮問、同委員会から
の答申を踏まえ、2021 年５月 18 日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締
役及び社外取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。）に対して当社の中長期的な企業価値及
び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有
を進めることを目的として、対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制
度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、2021 年６月 17 日開催の第 36 回
定時株主総会において、本制度に基づき、第 37 期（2022 年３月期）から第 38 期（2023 年３月期）ま
での２年間に限り、既存の金銭報酬枠の内枠で、対象取締役に対して報酬等として譲渡制限付株式を
付与することにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
本制度による譲渡制限付株式の付与は、対象取締役に対して支給された金銭報酬債権の全部の現物
出資と引換えに当社の普通株式の発行又は交付を行う方法にて行います。
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本制度により対象取締役に対して発行又は交付される当社の普通株式の総数は年 60,000 株以内と
し、2022 年３月期から 2023 年３月期までの２年間に限り発行又は交付をするものといたします。ま
た、本制度に基づき対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は年
額 45 百万円以内とし、2022 年３月期から 2023 年３月期までの２年間に限り支給するものとします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は交付に当たっては、当社と割当てを受ける対象取締
役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれること
とします。
① 対象取締役は、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、当該
株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又
は退職する日までの期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 法令、社内規則又は譲渡制限付株式割当契約の違反その他当該株式を無償取得することが相当
である事由として当社取締役会で定める事由に該当した場合、当該株式を当然に無償で取得す
ること
その上で、今般、当社は、本日開催の取締役会において、対象取締役３名に対し、本制度の目的、
当社の財務状況、並びに、各対象取締役の就任期間及び職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭
報酬債権合計 22,187,700 円の現物出資と引換えに当社の普通株式 27,700 株（以下「本割当株式」と
いいます。）を発行することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本新株発行に伴い、当社と対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その
概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象取締役は、2021 年７月 16 日（払込期日）から当社の取締役を退任（但し、退任と同時に再
任する場合を除く。以下同じ。）する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その
他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役が、割当日の直前の当社定時株主総会の日から翌年に開催される当社定時株主総会
の日までの期間（以下「本役務提供期間」という。）の間、継続して、当社の取締役の地位にあっ
たことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除
する。ただし、対象取締役が本役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める
理由により当社の取締役を退任した場合、譲渡制限期間の満了時において、本役務提供期間開始
日を含む月の翌月から当該退任日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果、１
を超える場合には１とする。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の
端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償
で取得する。
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（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座におい
て管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は
株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関
して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合
には、取締役会の決議により、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から組織再編等承認日を含
む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合には１とする。）に、当該
時点において保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場
合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時を
もって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるも
のであり、その払込金額は、恣意性を排除した価額とするため、2021年６月16日（取締役会決議日の
前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である801円としております。これは、取
締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況に
おいては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象取締役にとって特に有利な
価額には該当しないと考えております。
以 上
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