7837 Ｊ－アールシーコア 2021-05-18 17:00:00

譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]

                                                      2021 年５月 18 日

                               会社名
                              （コード番号 7837）（https://www.rccore.co.jp/）
                               代表者名   代表取締役社長             二木 浩三
                               問合せ先   経理部責任者              壽松木 康晴



             譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ



 当社は、社外取締役（監査等委員）を主要メンバーとする報酬諮問委員会への諮問、同委員会からの答申
を踏まえ、2021年５月18日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制
度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案を2021年６月17日開催予定の第36
回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、以下のとおり、
お知らせいたします。

                          記

１．本制度の導入の目的及び条件
（１）導入の目的
    本制度は、当社の監査等委員である取締役以外の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」
  といいます。）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆
  様と一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。
（２）導入の条件
    本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給するも
  のであるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご
  承認を得られることを条件といたします。
    2015年６月11日開催の第30回定時株主総会において、当社の監査等委員である取締役以外の取締役の
  報酬等の額は年額250百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）とご承認
  いただいております。また、2017年６月15日開催の第32回定時株主総会において、当社の取締役（監査
  等委員である取締役、社外取締役及び海外居住者を除きます）を対象として、役員報酬BIP（Board
  Incentive Plan）信託制度を導入すること、及び同制度においては、上記金銭報酬枠とは別枠で、信託
  に係る期間（連続する３事業年度）ごとに、上限となる拠出金額を200百万円とすること等につきご承認
  をいただいております。本株主総会では、第37期（2022年３月期）から第38期（2023年３月期）までの
  ２年間に限り、上記年額250百万円の内枠にて、本制度を新たに導入し、当社の対象取締役に対して本制
  度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。

２．本制度の概要
  対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、
 当社の普通株式の発行又は交付を受けることとなります。
  対象取締役に対して支給される報酬総額は、現行の金銭報酬額の内枠で年額45百万円以内とし、第37期
 （2022年３月期）から第38期（2023年３月期）までの２年間に限り支給するものといたします。また、本
 制度により発行又は交付される当社の普通株式の総数は年60,000株以内（なお、当社普通株式の株式分割
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（当社の普通株式の無償割当てを含みます。以下同じ。）又は株式併合が行われた場合には、分割比率又
は併合比率に応じて当該総数を調整します。）とし、第37期（2022年３月期）から第38期（2023年３月期）
までの２年間に限り発行又は交付するものといたします。
 本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は、譲
渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退
職する日までの期間としております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会
において決定いたします。
 また、本制度により発行又は交付される当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、発行又は交付に係
る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成
立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない
範囲において取締役会において決定いたします。
 なお、本制度による当社の普通株式の発行又は交付に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限
付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が
含まれることとします。
 ① 対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、当該株式の交付日から
   当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間、
   譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
 ② 当社は、法令、社内規則又は本割当契約の違反その他当該株式を無償取得することが相当である事
   由として当社取締役会で定める事由に該当した場合、当該株式を当然に無償で取得すること



                                                  以上




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