7833 アイフィスジャパン 2021-02-26 17:00:00
監査等委員会設置会社への移行および定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年２月 26 日
各 位
会 社 名 株式会社アイフィスジャパン
代 表 者 名 代表取締役 大沢 和春
（コード番号：７８３３東証第一部）
問合せ先 取締役管理担当 大澤 弘毅
（TEL．０３－６８２５－１２５０）
監査等委員会設置会社への移行および定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2021 年３月 26 日開催予定の第 26 回定時株主総会で承認されること
を条件として監査等委員会設置会社に移行すること、 「定款一部変更」
及び を同定時株主総会に付議することを
決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、監査等委員会設置会社へ移行した後の役員人事につきましては、本日付の「代表取締役の異動及び監査
等委員会設置会社移行後の役員人事に関するお知らせ」にて別途開示しております。
記
１．監査等委員会設置会社への移行
（1）移行の目的
監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、監督機能とコーポレート・ガ
バナンスの一層の充実を図ることを目的としております。
（2）移行の時期
2021 年３月 26 日開催予定の第 26 期定時株主総会において、移行に必要な定款変更について原案どお
り承認された場合、同日付で監査等委員会設置会社に移行する予定です。
２．定款一部変更
（1）変更の理由
① 当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締
役会の監督機能を高め、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実
を図るため、監査役会設置会社から「監査等委員会設置会社」へ移行することといたしたく、監査等
委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役および監査等委員会に関する規定の新設
ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものです。
② 取締役として有用な人材の招聘を継続的に行うことを目的として、業務執行取締役等以外の取締役
との間で責任限定契約を締結することを可能とするため、現行定款第 29 条第２項を変更案第 30 条第
２項のとおり変更を行うものです。なお、当該変更につきましては、各監査役の同意を得ております。
③ その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものです。
（2）定款変更の内容
定款変更の内容は別紙に記載のとおりです。
（3）日程
定款変更のための定時株主総会開催予定日 2021 年３月 26 日
定款変更の効力発生予定日 2021 年３月 26 日
以上
（別紙）
変更内容は次のとおりです。
（下線部分は変更箇所を示します。
）
現行定款 変更案
第１章 総 則 第１章 総 則
（機 関） （機 関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の 第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の
機関を置く。 機関を置く。
１ 取締役会 １ 取締役会
２ 監査役 ２ 監査等委員会
３ 監査役会 ＜削除＞
４ 会計監査人 ３ 会計監査人
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
（員 数） （取締役の員数）
第18条 当会社の取締役は６名以内とする。 第18条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を
除く。
）は６名以内とする。
＜新設＞ ２．当会社の監査等委員である取締役は４名以内とす
る。
（選任方法） （選任方法）
第19条 取締役は、株主総会において選任する。 第19条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以
外の取締役とを区別して、株主総会において選任
する。
２． ＜条文省略＞ ２． ＜現行どおり＞
３． ＜条文省略＞ ３． ＜現行どおり＞
（任 期） （任 期）
第20条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する 第20条 取締役（監査等委員である取締役を除く。 の
）
事業年度のうち最終のものに関する定時株主総 任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のう
会終結の時までとする。 ち最終のものに関する定時株主総会終結の時ま
でとする。
＜新設＞ ２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以
内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会終結の時までとする。
＜新設＞ ３．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役
の補欠として選任された監査等委員である取締
役の任期は、退任した監査等委員である取締役の
任期の満了する時までとする。
（重要な業務執行の決定の委任）
＜新設＞ 第24条 取締役会は、
会社法第399条の13第６項の規定
により、その決議によって重要な業務執行（同条
第５項各号に掲げる事項を除く。
）の決定の全部
又は一部を取締役に委任することができる。
第24条～第27条 ＜条文省略＞ 第25条～第28条 ＜現行どおり＞
現行定款 変更案
（報酬等） （報酬等）
第28条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価 第29条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価
として当会社から受ける財産上の利益（以下、
「報 として当会社から受ける財産上の利益は、監査等
酬等」という。
）は、株主総会の決議をもって定 委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別
める。 して、株主総会の決議をもって定める。
（取締役の責任免除） （取締役の責任免除）
第29条 ＜条文省略＞ 第30条 ＜現行どおり＞
２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社 ２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取
外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害 締役（業務執行取締役等であるものを除く。
）と
賠償責任を限定する契約を締結することができ の間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を
る。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、 限定する契約を締結することができる。ただし、
法令が規定する額とする。 当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定す
る額とする。
第５章 監査役及び監査役会 ＜削除＞
（員 数）
第30条 当会社の監査役は、３名以内とする。 ＜削除＞
（選任方法）
第31条 監査役は、株主総会において選任する。 ＜削除＞
２．監査役の選任決議は、議決権を行使することがで
きる株主の議決権の３分の１以上を有する株主
が出席し、その議決権の過半数をもって行なう。
（任 期）
第32条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する ＜削除＞
事業年度のうち最終のものに関する定時株主総
会の終結の時までとする。
２．任期満了前に退任した監査役の補欠として選任さ
れた監査役の任期は、退任した監査役の任期の満
了する時までとする。
（常勤の監査役）
第33条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役 ＜削除＞
を選定する。
（監査役会の招集通知）
第34条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに ＜削除＞
各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要が
あるときは、この期間を短縮することができる。
２．監査役の全員の同意があるときは、招集の手続き
を経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会の決議方法）
第35条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある ＜削除＞
場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
現行定款 変更案
（監査役会の議事録）
第36条 監査役会における議事については、法令に定 ＜削除＞
めるところにより、議事録を作成し、出席した監
査役はこれに記名押印または電子署名を行う。
（監査役会規程）
第37条 監査役会に関する事項は、法令または本定款 ＜削除＞
のほか、監査役会において定める監査役会規程に
よる。
（報酬等）
第38条 監査役の報酬等は、株主総会の決議をもって ＜削除＞
定める。
（監査役の責任免除）
第39条 当会社は会社法第426条第１項の規定により、 ＜削除＞
任務を怠ったことによる監査役（監査役であった
者を含む。
）の損害賠償責任を、法令の限度にお
いて、取締役会の決議によって免除することがで
きる。
２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社
外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害
賠償責任を限定する契約を締結することができ
る。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、
法令が規定する額とする。
＜新設＞ 第５章 監査等委員会
（常勤の監査等委員）
＜新設＞ 第31条 監査等委員会は、その決議によって、常勤の
監査等委員を定めることができる。
（監査等委員会の招集通知）
＜新設＞ 第32条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前ま
でに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急
の必要があるときは、この期間を短縮することが
できる。
２．監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手
続を経ないで監査等委員会を開催することがで
きる。
（監査等委員会の決議方法）
＜新設＞ 第33条 監査等委員会の決議は、法令に別段の定めが
ある場合を除き、議決に加わることができる監査
等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行
う。
現行定款 変更案
（監査等委員会の議事録）
＜新設＞ 第34条 監査等委員会にける議事については、法令に
定めるところにより、議事録を作成し、出席した
監査等委員はこれに記名押印または電子署名を
行う。
（監査等委員会規程）
＜新設＞ 第35条 監査等委員会に関する事項は、法令または本
定款のほか、監査等委員会において定める監査等
委員会規程による。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第40条～第41条 ＜条文省略＞ 第36条～第37条 ＜現行どおり＞
第７章 計 算 第７章 計 算
第42条～第45条 ＜条文省略＞ 第38条～第41条 ＜現行どおり＞
附則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、第26回定時株主総会終結前の行為に関する
会社法第423条第１項所定の監査役（監査役であ
った者を含む。
）の損害賠償責任を、法令の限度
において、取締役会の決議によって免除すること
ができる。