7832 バンダイナムコ 2019-06-24 17:00:00
株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年６月 24 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 バンダイナムコホールディングス
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 田 口 三 昭
（コード番 号 7832 東 証 第 一 部 ）
問 合 せ 先 取締役 経営企画本部長 浅 古 有 寿
（ T E L ： 0 3 - 6 6 3 4 - 8 8 0 0 ）
株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、株式報酬としての自己株式の処分
（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知
らせします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2019 年 7 月 12 日
（２） 処分する株式の種
当社普通株式 40,300 株
類 お よ び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 5,220 円
（４） 処 分 価 額 の 総 額 210,366,000 円
（５） 処 分 予 定 先 当社の取締役（社外取締役を除きます。） 3名 6,700 株
当社子会社の取締役等 28 名 33,600 株
（６） そ の 他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書
の届出の効力発生を条件とする。
２．処分の目的および理由
当社は、当社の社外取締役を除く取締役に対する業績条件付株式報酬制度につき、2018 年
5 月 9 日開催の取締役会において、2017 年 6 月 19 日開催の第 12 回定時株主総会において
年額 1 億 6 千万円を上限にご承認いただいた当社普通株式を交付するための金銭報酬債権
および金銭を支給する制度から、2018 年 4 月からスタートした「バンダイナムコグループ
中期計画（2018 年 4 月～2021 年 3 月）（以下「本中期計画」といいます。
」 ）に対応させる形
で、45,000 株に交付時株価（下記＜本制度の内容＞に定義します。以下同じです。）を乗じ
た額を上限として当社普通株式を交付するための金銭報酬債権および金銭を支給する制度
（以下「本制度」といいます。）へ改定することを決議し、2018 年 6 月 18 日開催の第 13 回
定時株主総会において、本制度への改定をご承認いただきました。また、当社の完全子会社
である株式会社バンダイ、株式会社バンダイナムコエンターテインメント、株式会社バンダ
イナムコアミューズメント、株式会社バンダイナムコアーツ、株式会社サンライズおよび株
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式会社 BANDAI SPIRITS（以下「当社子会社」と総称します。
）においても当社と同様の業績
条件付株式報酬制度を導入しております。当社および当社子会社の本制度の内容は、下記＜
本制度の内容＞に記載のとおりです。
本自己株式処分は、本制度への改定についての 2018 年 6 月 18 日開催の第 13 回定時株主
総会における承認を踏まえ、当社の 2019 年 6 月 24 日開催の取締役会決議に基づき行われ
るものです。なお、本自己株式処分の対象となる当社普通株式は、2019 年 3 月期に係る業
績条件付報酬として、割当予定先である当社の取締役（当社子会社の代表取締役社長を兼任
する者および社外取締役を除きます。以下「当社取締役」といいます。）に対して付与され
た金銭報酬債権ならびに当社子会社の取締役および 2019 年 3 月期において当社子会社の取
締役であった当社または当社子会社の顧問（以下当社取締役と併せて「対象取締役」と総称
します。）に付与された金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることにより、自己株
式の処分により交付されるものです。なお、対象取締役は、当社または当社の子会社の取締
役、監査役または使用人のいずれの地位も喪失するまでの間、本自己株式処分に基づき割当
てを受けた当社普通株式について、譲渡（担保権の設定その他の処分を含みます。）を行わ
ない旨を誓約する予定です。
＜本制度の内容＞
(1)本制度の概要
本制度は、対象取締役に対して、本中期計画の期間における各事業年度（以下「評価対象
事業年度」といいます。 ごとに、連結営業利益の目標達成度に応じて、
） 当社普通株式（※）
および金銭（以下「当社株式等」といいます。
）を交付または支給する制度です。連結営業
利益が 600 億円以上となった場合にのみ当社株式等が交付または支給され、本中期計画の
最終年度目標である 750 億円に達した場合に支給率が 100%となるものとします。
（※）本制度における当社普通株式の交付の方法
当社または当社子会社は、対象取締役に対して、報酬として金銭報酬債権を支給し、
対象取締役が当該金銭報酬債権を現物出資財産として払い込むことにより、当社
普通株式の交付を受けることとなります。
ただし、対象取締役が日本非居住者の場合は、当社普通株式の交付に代えて、
（２）
に基づき確定した支給株式ユニット数の全部を交付時株価（後述）で換価した金額
が金銭で支給されることとなります。
(2)対象取締役に対して交付または支給する当社株式等の数および当社株式等の総額の
算定方法
対象取締役について予め定められた基準株式ユニット数を算定の基礎とし、以下の算式
に基づき、評価対象事業年度における当社連結営業利益の額に応じて交付または支給する
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当社普通株式の数と金銭の額を算定します。
① 対象取締役各人に交付する当社普通株式の数
支給株式ユニット数×50%（ただし、100 未満の端数が生じた場合は切り上げ）
（注１）支給株式ユニット数＝予め定められた基準株式ユニット数（※1）×評価対象事
業年度に係る当社連結営業利益に応じた割合（支給率）（※2）（ただし、100 未
満の端数が生じた場合は切り捨て）
（注２）実際に対象取締役に支給されるのは、
（１）※のとおり、当社普通株式の交付に
際して現物出資財産として払い込むための、上記当社普通株式の数に交付時株
価（※3）を乗じた額に相当する金銭報酬債権となります。
② 対象取締役各人に支給する金銭の額
（支給株式ユニット数－上記①で算定される数）×交付時株価（※3）
（※1）対象取締役各人の役割・職責に基づき予め定めるものとします。
（※2）連結営業利益が 600 億円に達しない場合は支給しないこととし、連結営業利益が
750 億円以上の場合に 100%支給されるものとします。具体的な支給率の決定方法
は以下のとおりです。
連結営業利益 支給率
600億円未満 0%
600億円以上750億 [50＋｛（連結営業利益の額（億円）－600億円）÷1億
円未満 円 ｝÷3]%
750億円以上 100%
（※3）下記（3）に定める各評価対象事業年度に係る定時株主総会の日から 2 ヵ月以内に
本制度にかかる当社普通株式の交付のために開催される取締役会の決議日の前
営業日における東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値（同日に
取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。
当社の取締役に対して支給する評価対象事業年度の一事業年度における金銭報酬債権
（当社普通株式の払込みに係る現物出資財産）および金銭の総額は、45,000 株に交付時株
価を乗じた額を上限とし、当社子会社の取締役（当社の取締役を兼任する者を除きます。）
に対して支給する評価対象事業年度の一事業年度における金銭報酬債権（当社普通株式の
払込みに係る現物出資財産）及び金銭の総額は、60,000 株に交付時株価を乗じた額を上限
とします。このうち、当社の取締役が実際に交付を受ける当社普通株式の総数の上限は評価
対象事業年度の一事業年度につき 22,500 株（発行済株式総数の 0.01%）以内とし、当社子
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会社の取締役（当社の取締役を兼任する者を除きます。）が実際に交付を受ける当社普通株
式の総数の上限は評価対象事業年度の一事業年度につき 30,000 株（発行済株式総数の 0.01%）
以内とします。ただし、2018 年 6 月 18 日開催の第 13 回定時株主総会の終結時以降、当社
が、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含みます。以下株式分割の
記載につき同じです。）または株式併合を行う場合には、次の算式により上記の株式数の調
整を行い、調整の結果生じる 1 株未満の端数は、これを切り捨てることとします。
調整後の株式数 ＝ 調整前の株式数 × 株式分割または株式併合の比率
(3)対象取締役に対する当社株式等の交付または支給の要件
本制度においては、評価対象事業年度が終了し、対象取締役が以下の要件を満たした場合
に当社株式等を交付または支給するものとします。
交付または支給する当社株式等の数については、評価対象事業年度に係る定時株主総会
から２ヵ月以内に開催される本制度にかかる当社普通株式の交付のための取締役会で決定
するものとします。
①評価対象事業年度末まで取締役として在任したこと
②一定の非違行為がなかったこと
③取締役会が定めたその他必要と認められる要件
３．払込金額の算定根拠およびその具体的内容
本自己株式処分における処分価額については、恣意性を排除した価格とするため 2019 年
6 月 21 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における、当社の普
通株式の終値である 5,220 円としています。これは、取締役会決議日直前の市場株価であ
り、合理的と考えております。
なお、この価額は、東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の 1 ヵ月（2019 年
5 月 22 日から 2019 年 6 月 21 日まで）終値単純平均値である 5,353 円（円未満切捨て。終値
単純平均値において、以下同じ。
）からの乖離率△2.48％（小数点以下第３位四捨五入。乖離
率の計算において、以下同じ。、3 ヵ月（2019 年 3 月 22 日から 2019 年 6 月 21 日まで）終
）
値単純平均値である 5,230 円からの乖離率△0.19％、および 6 ヵ月（2018 年 12 月 22 日から
2019 年 6 月 21 日まで）終値単純平均値である 5,022 円からの乖離率 3.94％となっておりま
すので、特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上
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