7829 Ｍ－サマンサＪＰ 2020-05-01 17:00:00
株式会社フィットハウスとの合併に関するお知らせ [pdf]
2020年５月１日
各 位
会 社 名 株式会社 サマンサタバサジャパンリミテッド
代表者名 代表取締役社長 門田 剛
（コード番号：7829 東証マザーズ）
問合せ先 取締役 永井 利博
（℡ 03-6400-5524）
株式会社フィットハウスとの合併に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社と株式会社コナカ（取締役社長 CEO：湖中謙介、以下
「コナカ」）の連結子会社である株式会社フィットハウス（以下、「フィットハウス」）を合併（以
下、「本件合併」）することについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．合併の目的
当社は昨年５月に新経営体制へ移行して以来、商品企画力や良質素材調達力の強化、生産背景の
再構築、品質管理体制の強化などの改革を行うとともに、昨年９月にはコナカと資本業務提携を行
い、店舗の出店におけるノウハウや情報共有、当社よりコナカグループへの商品供給、人材交流等
の連携を進め、業績向上に取り組んでまいりました。
しかしながら、消費者の低価格志向が続く厳しい市場環境の中で、昨年10月の消費税増税や天候
不順、さらには４月以降の新型コロナウィルス感染症の蔓延による店舗の休業や消費マインドの大
幅な低下により先行き極めて不透明な状況下、コナカグループとの連携をさらに強化し、財務基盤
を安定させるとともに業績向上を図っていくことが喫緊の課題となっておりました。
一方、フィットハウスは、東海地区を中心にシューズ、バッグ及び服飾雑貨等の販売事業を営ん
でおりますが、現在の消費者の低価格志向を踏まえ、従来の海外ブランドを中心とした高価格商品
の販売から、当社が持つ「製造小売」（SPA）システムを利用した高粗利の自社商品の開発・販売へ
ビジネスモデルを転換していくことが、今後の成長のための重要な課題となっておりました。
本件合併により両社の経営課題を早期に解決するとともに、両社の合併により当社はコナカの連
結子会社となる予定であることから、コナカグループにおけるファッション事業の競争力強化とと
もに経営資源の最適化・効率化を図ることを目的としております。
２．合併の要旨
（１）合併の日程
合併契約承認取締役会決議日（両社） 2020 年５月１日
合 併 契 約 締 結 日 2020 年５月１日
合併契約承認株主総会開催日（フィットハウス） 2020 年５月 21 日 （予定）
合併契約承認株主総会開催日（当社） 2020 年６月下旬 （予定）
合 併 予 定 日 （ 効 力 発 生 日 ） 2020 年７月１日 （予定）
（２）合併方式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、フィットハウスは解散いたします。
（３）合併に係る割当ての内容
当 社 ㈱フィットハウス
（存続会社） （消滅会社）
合併比率 1 1.4
（注１）本件合併により発行する当社の新株式数：普通株式 30,555,417 株（予定）
上記は、フィットハウスの 2019 年 ８ 月 20 日時点における普通株式の発行済株式総数
（21,835,000 株）及び自己株式数（9,702 株）を前提として算出しております。
（注２）フィットハウスの株式１株に対して、当社の株式 1.4 株を割当て交付します。
（注３）本件合併により当社普通株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなるフィッ
トハウスの株主の皆様に対しては、会社法第 234 条その他の関連法令の定めに従い、当該株主
に対し１株に満たない端数部分に応じた金額を現金でお支払いいたします。
（注４）本件合併に伴い、当社単元未満株式（100 株未満）を保有することになるフィットハ
ウスの株主の皆様は、当該単元未満株式を東京証券取引所においては売却することが出来ませ
ん。当該単元未満株式を保有することとなる株主の皆様においては、会社法第 192 条第１項に
基づき、自己の保有する単元未満株式の買取を請求することが可能です。
（４）消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
３．本件合併に係る割当ての内容の根拠等
（１）割当ての内容の根拠及び理由
上記２．（３）「合併に係る割当ての内容」に記載の本件合併に係る割当比率（以下、「本合
併比率」）の決定にあたっては、その公正性・妥当性を期すため、当社は ベネディ・コンサル
ティング株式会社（以下、「ベネディ」）を合併比率の算定に関する第三者算定機関として選定
の上、本件合併に用いられる合併比率の算定を依頼しております。一方、フィットハウスはピ
ナクル株式会社（以下、「ピナクル」）を合併比率の算定に関する第三者算定機関として選定の
上、本件合併に用いられる合併比率の算定を依頼したとのことです。
① 算定機関の名称及び両社との関係
当社の第三者算定機関であるベネディ及びフィットハウスの第三者算定機関であるピナク
ルは、当社並びにコナカ及びフィットハウスの関連当事者には該当せず、本件合併に関して記
載すべき重要な利害関係を有しておりません。
② 算定の概要
合併比率の算定にあたり、ベネディは、上場会社である当社については、当社の株式が東京
証券取引所マザーズに上場しており市場株価が存在することから、 市場株価基準方式（2020 年
４月 28 日を基準日として、東京証券取引所マザーズにおける基準日終値、基準日までの直近
１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の各取引日における終値単純平均値を算定の基礎と
しております）を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・
キャッシュ・フロー方式（以下、 「DCF 方式」
）を、それぞれ採用いたしました。
次に、フィットハウスについては、非上場会社であるものの、比較可能な類似上場会社が存
在し、類似会社比準方式による株式価値の類推が可能であることから類似会社比準方式を、加
えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF 方式を、それぞれ採用いたしました。
各手法に基づく評価結果を総合的に勘案して本件合併の合併比率の評価を行っております。
DCF 方式では、当社については、当社から提供された本件合併によるシナジー効果を加味して
いないスタンド･アローンベースの事業計画を算定の基礎といたしました。フィットハウスに
ついては、フィットハウスから提供された本件合併によるシナジー効果を加味していないスタ
ンド･アローンベースの事業計画、直近までの業績の動向及び 2020 年８月期における業績見込
みを算定の基礎といたしました。
なお、ベネディが DCF 方式による算定の基礎とした当社及びフィットハウスの将来の事業計
画等のうち、フィットハウスの 2020 年８月期における業績見込みにおいて、フィットハウス
は 2019 年 10 月に施行の消費税増税、天候不順及び新型コロナウィルス感染症の蔓延による非
常事態宣言等の一過性の影響による大幅な減益を見込んでおります。一方、当社の 2021 年２
月期以降の事業計画においては、新型コロナウィルス感染症の蔓延による非常事態宣言の
影響を織り込んでおりますが、大幅な増減益は見込まれておりません。
ベネディが各評価手法に基づき算出した合併比率（フィットハウスの普通株式１株に対
して交付する当社の普通株式の割当数）は以下のとおりです。
採用方法
合併比率の算定のレンジ
当社 フィットハウス
市場株価基準方式 類似会社比準方式 0.52～1.23
DCF 方式 DCF 方式 0.92～3.57
ベネディは、合併比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、ヒアリングにより聴
取した情報、一般に公開された情報等を使用し、使用したそれらの資料及び情報等が、すべて
正確かつ完全なものであること、かつ、合併比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事
実でベネディに対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び
完全性の検証を行っておりません。また、ベネディは、両社とその子会社･関連会社の資産ま
たは負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。 ）について個別の資産及び負債の
分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定また
は査定の依頼も行っておりません。ベネディによる合併比率の算定は、両社の財務予測につい
て、現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に検討または作成されたことを前提と
しております。
一方、ピナクルは、合併比率の算定にあたり、上場会社である当社については、当社の株式
が東京証券取引所マザーズに上場しており市場株価が存在することから、市場株価基準方式
（2020 年４月 30 日を基準日として、東京証券取引所マザーズにおける基準日終値、基準日ま
での直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の各取引日における終値単純平均値を算定
の基礎としているとのことです。 ）を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するため、デ
ィスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、 「DCF 方式」
）を、それぞれ採用したとのこ
とです。
次に、フィットハウスについては、非上場会社であるものの、比較可能な類似上場会社が存
在し、類似会社比準方式による株式価値の類推が可能であることから類似会社比準方式を、加
えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF 方式を、それぞれ採用したとのことで
す。各手法に基づく評価結果を総合的に勘案して本件合併の合併比率の評価を行っているとの
ことです。DCF 方式は、当社については、当社から提供された本件合併によるシナジー効果を
加味していないスタンド･アローンベースの事業計画を算定の基礎としたとのことです。フィ
ットハウスについては、フィットハウスから提供された本件合併によるシナジー効果を加味し
ていないスタンド･アローンベースの事業計画、直近までの業績の動向及び 2020 年８月期にお
ける業績見込みを算定の基礎としたとのことです。
なお、 ピナクルが DCF 方式による算定の基礎とした当社及びフィットハウスの将来の事業計
画において、フィットハウスの 2020 年８月期における業績については新型コロナウィルス感
染症の蔓延による非常事態宣言、2019 年 10 月に施行の消費税増税、天候不順等の一過性の影
響による大幅な減益を見込んでいるとのことです。
ピナクルが各評価手法に基づき算出した合併比率（フィットハウスの普通株式１株に対して
交付する当社の普通株式の割当数。
）は以下のとおりとのことです。
採用方法
合併比率の算定のレンジ
当社 フィットハウス
市場株価基準方式 類似会社比準方式 0.40～1.24
DCF 方式 DCF 方式 1.15～4.07
ピナクルは、合併比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、ヒアリングにより聴
取した情報、一般に公開された情報等を使用し、使用したそれらの資料及び情報等が、すべて
正確かつ完全なものであること、かつ、合併比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事
実でピナクルに対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び
完全性の検証を行っていないとのことです。また、ピナクルは、両社とその子会社･関連会社
の資産または負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）について個別の資産及
び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への
鑑定または査定の依頼も行っていないとのことです。ピナクルによる合併比率の算定は、フィ
ットハウスの財務予測について、現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に検討ま
たは作成されたことを前提としているとのことです。
（２）算定の経緯
上記（１）の通り、当社はベネディに対し、フィットハウスはピナクルに対し、本件合併に
用いられる合併比率の算定を依頼し、当該第三者機関による算定結果を参考に、両社の財務状
況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、合併比率について フィットハウス
と慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に本合併比率が妥当であるとの判断に至り、取締役
会において本合併比率を決定し、合意いたしました。
（３）上場廃止となる見込み及びその理由
本件合併における吸収合併存続会社である当社の普通株式は、本日現在、東京証券取引所マ
ザーズに上場されております。本件合併を実施した場合には、東京証券取引所の上場廃止基準
に基づき「合併等による実質的存続性に係る猶予期間入り銘柄」となる可能性がありますが、
東京証券取引所よりその指定を受けた場合においても、当社株式の上場は引き続き維持されま
す。当社は猶予期間内に新規上場審査の基準に準じた基準に適合していると判断されるよう最
善を尽くしてまいります。
（４）公正性を担保するための措置
コナカは、当社の発行済株式総数の 31.29%（2020 年２月 29 日現在）の株式を保有するそ
の他の関係会社であり、かつ、フィットハウスの発行済株式総数（自己株式を除く）の 91.19%
（2020 年８月 20 日現在）の株式を保有する親会社であることから、本件合併は関連当事者
との取引に該当します。当社は、利益相反のおそれを回避し、本件合併の公正性を担保するた
めに以下の措置を実施しております。
① 算定書の取得
当社は、当社、フィットハウス及びコナカ（以下「３社」）から独立した第三者算定機関で
あるベネディを選定し、本件合併に用いられる合併比率に関する算定書を取得しました。算定
書の概要は、上記（２）「算定の経緯」をご参照ください。なお、当社は第三者算定機関から
本合併比率の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
② 独立した法律事務所からの助言
当社は本件合併の法務アドバイザーとして、岡田・今西・山本法律事務所（共同代表弁護
士 山本正）より、デュー・ディリジェンスの実施及び本合併の諸手続について法的な観点か
ら助言を得ております。なお、岡田・今西・山本法律事務所（共同代表弁護士 山本正）は本件
合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
（５）利益相反を回避するための措置
① 第三者委員会の設置
当社は、本件合併に係る意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除するとと
もに、公正性、透明性及び客観性のある意思決定過程を確立することを目的として、2020 年 4
月 6 日付で、3 社との間で利害関係を有しない独立した外部の有識者である柴田堅太郎氏（弁
護士、柴田・鈴木・中田法律事務所）及び中里肇氏（株式会社グラックス・アンド・アソシエ
イツ代表取締役）並びに当社の社外取締役である守屋宏一氏（弁護士、守屋法律事務所代表）
の 3 名により構成される第三者委員会（以下、 「第三者委員会」 ）を設置し、第三者委員会に対
し、 i）
（ 本件合併の目的は正当か、ii） （ 本件合併における合併比率その他の条件は相当か、iii） （
本件合併における交渉過程その他の手続は公正か、及び（iv）上記（i）から（iii）を踏まえ、
本件合併が当社の少数株主にとって不利益なものでないかについて意見を諮問しました。第三
者委員会は、2020 年 4 月 6 日から 2020 年 4 月 28 日までの間において、会合を合計 ５回
開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて書面による質疑応答を行うなどして、上記諮問
事項に関し、慎重に検討を行いました。第三者委員会は、かかる検討を行うにあたり、当社及
びコナカの役職員からのヒアリングにおいて、本件合併に至る経緯、目的、当社の状況、本件
合併に関する交渉経緯その他の本合併に関連する事項について説明を受け、これらの点に関す
る質疑応答を実施したほか、当社から提供を受けた関連書類等の精査を実施しております。
また、当社の第三者算定機関である ベネディから本件合併に用いられる合併比率の評価に関
する説明を、当社の法務アドバイザーである岡田・今西・山本法律事務所（共同代表弁護士 山
本正）から本件合併の手続面における公正性を担保するために当社が採る措置並びに本件合併
に係る当社の意思決定の過程その他の利益相反を回避するための措置の内容に関する説明を
受けております。第三者委員会は、以上のような経緯の下、上記諮問事項について慎重に協議
及び検討した結果、2020 年 4 月 30 日に、 （i）本件合併の目的は正当と認められる、 （ii）本
件合併における本合併比率その他の取引条件は不相当なものでない、 （iii）本合併における交
渉過程その他の手続は公正と認められる、及び（iv）(i)から(iii)を踏まえると、本件合併
は当社の少数株主にとって不利益なものではない旨を内容とする答申書を当社の取締役会に
提出しております。
② 利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認及び監査役全員の異議の無い旨の意見
当社取締役のうち、当社の発行済株式総数（自己株式を除く）の 31.29％の株式を保有して
いるコナカの取締役を兼務する湖中謙介、門田剛及び中川和幸は、利益相反のおそれを回避す
る観点から、本件合併に係るフィットハウスとの協議・交渉には参加しておらず、また最終契
約の締結及び第三者委員会の設置に係る取締役会の審議及び決議にはいずれも参加しておりま
せん。当社の取締役会は、上記の観点から審議に参加していない取締役及び当社の取締役でコ
ナカの従業員を兼務する永井利博を除く当社の取締役５人全員の一致で当該決議を行っており
ます。
また、上記の取締役会には、当社の全ての監査役が参加し、いずれも上記決議に異議がない
旨の意見を述べております。
4．合併の当事会社の概要
（１）商 号 ㈱ｻﾏﾝｻﾀﾊﾞｻｼﾞｬﾊﾟﾝﾘﾐﾃｯﾄﾞ ㈱フィットハウス
東京都港区三田一丁目４番１ 岐阜県可児市下恵土８６８番地
（２）所 在 地
号
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 門田 剛 代表取締役社長 吉田 直人
バッグ、ジュエリー及びアパレ シューズ、バッグ及び服飾雑貨
（４） 要 な 事 業 内 容
主
ルの企画・製造・販売 の販売
（５） 資 本 金 2,132 百万円 2,683 百万円
（６） 設 立 年 月 日 1994 年３月 10 日 1991 年 12 月３日
（７） 行 済 株 式 総
発 数 35,296,000 株 21,835,000 株
（８） 決 算 期 ２月末日 ８月 20 日
（９） 従 業 員 数 1,397 名 420 名
（10）主 要 取 引 先 一般顧客 一般顧客
㈱三井住友銀行 ㈱三井住友銀行
㈱みずほ銀行 ㈱りそな銀行
（11） 要 取 引 銀 行
主
㈱三菱 UFJ 銀行 ㈱三菱 UFJ 銀行
㈱みずほ銀行
（2020 年２月 29 日現在） （2019 年８月 20 日現在）
㈱コナカ 31.29％ ㈱コナカ 91.19％
寺田 和正 31.29％ フィットハウス社員持株会 1.15％
清水 優 4.84％ 水野 栄治 0.66％
金室 貴久 0.68％ ㈱ Ｏ Ｋ Ｂキ ャ ピタ ル 0.59％
（12）大株主及び持株比率 河原塚 隆史 0.58％ 宮田 満 0.49％
宮澤 久徳 0.56％ 平塚 郁夫 0.44％
㈲梅林堂 0.36％ 澵井 孝徳 0.41％
山下 良久 0.36％ 古田 好文 0.35％
藤田 雅章 0.27％ 鈴木 昌徳 0.33％
小林 裕 0.23％ 桑原 誠 0.30％
（13） 事 会 社 間 の 関 係
当
資 本 関 係
該当事項はありません。
当社の取締役である湖中謙介は、株式会社フィットハウスの取締
人 的 関 係
役であります。
取 引 関 係 該当事項はありません。
株式会社コナカは当社の主要株主であり、かつ株式会社フィット
関連当事者への
ハウスの親会社であるため、株式会社フィットハウスは当社の関
該 当 状 況
連当事者に該当します。
（10）最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円）
㈱ｻﾏﾝｻﾀﾊﾞｻｼﾞｬﾊﾟﾝﾘﾐﾃｯﾄﾞ ㈱フィットハウス
決算期 （連結） （個 別）
2018/2 期 2019/2 期 2020/2 期 2017/8 期 2018/8 期 2019/8 期
純 資 産 4,617 3,200 438 11,141 11,115 11,016
総 資 産 16,718 14,133 10,596 19,920 18,511 16,898
１株当たり純資産（円） 129.15 85.43 6.65 510.48 509.28 504.73
売 上 高 32,158 27,744 23,550 17,206 15,834 14,844
営 業 利 益 △1,653 664 △1,184 596 371 209
経 常 利 益 △1,736 619 △1,225 888 443 241
親会社株主に帰属する
△3,669 △1,337 △2,384 717 84 60
当 期 純 利 益
１株当たり当期純利益 （円） △103.96 △37.90 △67.55 32.86 3.87 2.78
１株当たり配当金（円） 10.00 10.00 0.00 5.00 5.00 5.00
５．合併後の状況（2020年７月１日予定）
（１）商 号
㈱サマンサタバサジャパンリミテッド
（２）所 在 地
東京都港区三田一丁目４番１号
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 門田 剛
（４）主 要 な 事 業 内 容
バッグ、シューズ、ジュエリー及びアパレルの企画・製造・販売
（５）資 本 金
2,132 百万円
（６）決 算 期
２月末日
（７）大株主及び持株比率 ㈱コナカ 59.09％
寺田 和正 16.78％
本件合併により、当社はコナカの連結子会社となる予定です。
６．会計処理の概要
本件合併に関する会計処理については、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第 21号）
及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第 10
号）を適用し、当社を被取得企業とする逆取得による会計処理を予定しております。なお、本件合
併に伴い発生するのれんの金額に関しては、現時点では未定ですので、確定次第お知らせいたしま
す。
７．業績に与える影響
なお、本日公表の2020年２月期決算短信における通期業績予想については、本件合併の効果及び
新型コロナウィルス感染症の影響等を鑑みて、未公表としております。
以 上