7827 Ｊ－オービス 2019-12-13 15:00:00
役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2019年12月13日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 オ ー ビ ス
代表者名 代表取締役社長 中浜 勇治
（ コ ー ド 番 号 ： 7827）
問合せ先 取締役経理部長 井上 清輝
電話番号 0 8 4 － 9 3 4 － 2 6 2 1
役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰
労金制度の廃止と譲渡制限付株式報酬制度（以下、 「本制度」という。）の導入を決議し、
役員退職慰労金制度の廃止に伴う打ち切り支給及び本制度に関する議案を2020年１月30日
開催予定の当社第60回定時株主総会（以下、「本株主総会」という。）に付議することとい
たしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
記
１．役員退職慰労金制度の廃止
当社はこのたび、コーポレート・ガバナンス強化の一環として役員報酬制度の見直し
を行い、現行の取締役及び監査役に対する役員退職慰労金制度について、本株主総会終
結時をもって廃止いたします。
なお、本株主総会終結後も引き続き在任する取締役及び監査役については、本株主総
会終結時までの在任期間に応じた退職慰労金を打ち切り支給することとし、各取締役及
び各監査役の退任時に支払う予定です。
取締役及び監査役に対する退職慰労金の打ち切り支給については、本株主総会に付議
いたします。
２．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く。 ）が、株価変動のメリットとリスクを
株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるた
め、当社の取締役（社外取締役を除く。 ）に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制
度として導入するものです。
（２）本制度の導入条件
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く。 ）に対して譲渡制限付株式の割当ての
ために金銭報酬債権を報酬として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主
総会において、かかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られること
を条件といたします。 なお、1992年１月18日開催の当社第32回定時株主総会において、
当社の取締役の報酬等の額は年額200百万円以内として、ご承認をいただいております
が、本株主総会では、当社における取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いた
しまして、上記の取締役の報酬等の額とは別枠として、当社の取締役（社外取締役を
除く。）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、
年額40百万円以内として設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定
です。
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３．本制度の概要
（１）譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、当社の取締役（社外取締役を除く。 ）に対し、当社取締役会決議に基づき、
譲渡制限付株式に関する報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各
取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制
限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の
日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成
立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限
付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において
決定する。
また、上記金銭報酬債権は、当社の取締役（社外取締役を除く。 ）が、上記の現物出
資に同意していること及び下記（３）に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を
締結していることを条件として支給する。
（２）譲渡制限付株式の総数
当社の取締役（社外取締役を除く。 ）に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数
17,320株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無
償割当てを含む。 ）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当て
る譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を
合理的に調整することができる。
（３）譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株
式の割当てを受ける取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容
を含むものとする。
① 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締
役を退任する日までの期間（以下、 「譲渡制限期間」という。、当該取締役に割り当てら
）
れた譲渡制限付株式（以下、 「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質
権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができ
ない（以下、 「譲渡制限」という。。）
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最
初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合に
は、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取
得する。
また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲
渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当
社はこれを当然に無償で取得する。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最
初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあった
ことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲
渡制限を解除する。
ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開
始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退
任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、
必要に応じて合理的に調整するものとする。
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④ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社とな
る株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会
（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合において
は、当社取締役会）で承認された場合（以下、「組織再編等承認時」という。）であって、
かつ当該組織再編等に伴い譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が当社の取締役を退
任することとなる場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該
組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当
該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
また、組織再編等承認時には、当社は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をも
って、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
以上
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