7826 Ｊ－フルヤ金属 2019-08-07 15:30:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2019 年 8 月 7 日
各 位
会 社 名 株式会社フルヤ金属
代表者名 代表取締役社長 古屋 堯民
（コード番号：7826）
問合せ先 取締役総務部長 大石 一夫
電 話 03-5977-3377
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2019 年 8 月 7 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く。
以下「対象取締役」といいます。 ）を対象とする譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」
といいます。）を導入することを決議し、本制度に関する議案を 2019 年 9 月 26 日開催予定
の定時株主総会（以下「本株主総会」という。 ）に付議することといたしましたので、お知
らせいたします。
記
１．本制度導入の目的等
（１） 本制度導入の目的
本制度は対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え
るとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、
現行の株式報酬型ストックオプション制度に代え、新たに導入するものです。
（２） 本制度導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限株式の付与の為に金銭債権を報酬として支
給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において係る報酬を支給すること
につき株主の皆様ご承認を得られることを条件といたします。
なお、2007年9月27日開催の第39期定時株主総会において、対象取締役の報酬額は年
額200百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。
）と承認いた
だいております。また2015年9月28日開催の第47期定時株主総会において、当該報酬額
の範囲内で、対象取締役に対する報酬として付与する株式報酬型ストックオプション
の総数について、年間、当社普通株式8,000株を上限とすることについてもご承認いた
だいております。
本株主総会では、本制度を新たに導入し、上記の取締役の報酬額を譲渡制限付株式の
付与のために支給する報酬と他の報酬を合わせて、現行の年額200百万円以内から年額
300百万円以内（内、社外取締役分は年額20百万円以内とし、使用人兼務取締役の使用
人分給与は含まない。）に改定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定
です。これに伴い、本制度の導入に関する議案が本株主総会で承認可決されることを条
件に、現行の株式報酬型ストックオプションに関する報酬を廃止し、以後、株式報酬型
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ストックオプションとしての割当てのための報酬は支給しないものとします。
２．本制度の概要
（１） 譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社の対象取締役に対して、譲渡制限付株式に関する報酬として、原則として毎事業
年度、当社の取締役会決議に基づき支給される年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、
対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡
制限付株式の割当てを受けます。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、当社取締役会決議の日の前営業日における東京
証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、直近取
引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な
金額とはならない範囲で当社取締役会において決定します。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び
下記（３）に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件とし
て支給します。
（２） 譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割当てる譲渡制限付株式の30,000株を、各事業年度において割
当てる譲渡制限付株式の上限とします。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割または株式併合が行われた
場合その他これらの場合に準じて割当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする
場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができるものとします。
（３） 譲渡制限付株式割当契約の内容
当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株
式割当契約は、以下の内容を含むものとします。
① 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、 年間から 30 年間までの間で
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当社の取締役会が定める期間（以下「本譲渡制限期間」という。、譲渡制限付株式
）
割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。 ）に
ついて、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈、
その他一切の処分行為をすることができないものとします。
② 譲渡制限株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、本譲渡制限期間が満
了する前に当社取締役を退任した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由
がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得します。
また、本割当株式のうち上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③
の譲渡制限の解除事由の定めに基づき、譲渡制限が解除されていないものがある
場合には、当社はこれを当然に無償で取得します。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間中、継続
して、当社取締役であったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡
制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。
ただし、当社の取締役会が正当と認める理由により、対象取締役が本譲渡制限期
間満了前に当社取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及
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び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会
社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の
株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない
場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議
により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえ
て合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、
譲渡制限を解除します。上記に規定する場合には、当社は、譲渡制限が解除された
直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で
取得します。
⑤ その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとしま
す。
以上
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