7826 Ｊ－フルヤ金属 2021-08-06 15:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の継続および一部改定に関するお知らせ [pdf]
２０２１年８月６日
各 位
上場会社名 株式会社フルヤ金属
代表者名 代表取締役社長 古屋 堯民
（コード番号 ７８２６）
問合せ先責任者 取締役管理本部長 榊田 裕之
電話番号 ０３（５９７７）３３７７
譲渡制限付株式報酬制度の継続および一部改定に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度（以下、
「本制度」という。）
の改定を決議し、本制度に関する議案を２０２１年９月２８ 日開催予定の当社第５３期定時
株主総会（以下、
「本株主総会」という。
）に付議することといたしましたので、下記のとおり
お知らせいたします。
本制度の改定は本日付けで公表しました「監査等委員会設置会社への移行に関するお知ら
せ」のとおり、本株主総会で監査等委員会設置会社への移行が承認可決されることを条件にし
ております。
なお、本制度は２０１９年８月７日付けで公表しております「譲渡制限付株式報酬制度の
導入に関するお知らせ」と同内容の制度であり、監査等委員会設置会社への移行に伴い、あ
らためて本株主総会に付議するものであります。
記
１．本制度導入の目的等
（１） 本制度導入の目的
本制度は当社の社外取締役および監査等委員である取締役を除く取締役（以下、総称
して「対象取締役」という。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを
与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とし
て、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式
（以下、「譲渡制限付株式」という。
）を下記のとおり割り当てる報酬制度として導入す
るものです。
（２） 本制度導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与の為に金銭債権を報酬として支給
することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において係る報酬を支給することにつ
き株主の皆様ご承認を得られることを条件といたします。
本株主総会では、監査等委員会設置会社への移行に伴い取締役の報酬額を譲渡制限付株
式の付与のために支給する報酬と他の報酬を合わせて、年額400百万円以内（内、社外取
締役分は年額20百万円以内とし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）に改定
することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
２．本制度の概要
（１） 譲渡制限付株式の割当て及び払込み
対象取締役に対して、譲渡制限付株式に関する報酬として、原則として毎事業年度、当
社の取締役会決議に基づき支給される年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、対象取締役
は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の
割当てを受けます。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、当社取締役会決議の日の前営業日における東京証
券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、直近取引日
の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額と
はならない範囲で当社取締役会において決定します。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下
記（３）に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支
給します。
（２） 譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割当てる譲渡制限付株式の30,000株を、各事業年度において割当て
る譲渡制限付株式の上限とします。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割または株式併合が行われた場
合その他これらの場合に準じて割当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合
には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができるものとします。
（３） 譲渡制限付株式割当契約の内容
当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式
割当契約は、以下の内容を含むものとします。
① 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、10 年間から 30 年間までの間で
当社の取締役会が定める期間（以下「本譲渡制限期間」という。、譲渡制限付株式割
）
当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。
）につい
て、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈、その他
一切の処分行為をすることができないものとします。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、本譲渡制限期間が満了
する前に当社取締役を退任した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由があ
る場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得します。
また、本割当株式のうち上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の
譲渡制限の解除事由の定めに基づき、譲渡制限が解除されていないものがある場合
には、当社はこれを当然に無償で取得します。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間中、継続し
て、当社取締役であったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限
期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。
ただし、当社の取締役会が正当と認める理由により、対象取締役が本譲渡制限期
間満了前に当社取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及
び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社
となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株
主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合
においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、
譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的
に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限
を解除します。上記に規定する場合には、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点
において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。
⑤ その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとします。
以上