7826 Ｊ－フルヤ金属 2021-08-06 15:00:00
定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
２０２１年８月６日
各 位
上場会社名 株式会社フルヤ金属
代表者名 代表取締役社長 古屋 堯民
（コード番号 ７８２６）
問合せ先責任者 取締役管理本部長 榊田 裕之
電話番号 ０３（５９７７）３３７７
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、２０２１年９月２８日開催予定の第５３期定時株
主総会での承認を前提として、監査等委員会設置会社へ移行することを決議いたしました。
監査等委員会設置会社へ移行するため、同定時株主総会において「定款一部変更の件」を付
議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．定款変更の目的
（１）経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を可能とすること
を目的として監査等委員会設置会社に移行するため、監査等委員会および監査等委員
に関する規定の新設ならびに監査役会および監査役に関する規定の削除、重要な
業務執行の決定を取締役に委任することができる旨の規定の新設等、所要の変更
を行うものです。また、機動的な資本政策および配当政策の遂行を可能とするため、
会社法第４５９条第１項の規定に基づき、併せて内容が重複する現行定款６条（自己
の株式の取得）
、第４７条（期末配当金）及び第４８条（中間配当金）を削除し現行定
款第４９条（期末配当等の除斥期間）の一部変更を行うものです。
（２）上記の各変更に伴い、条数の整備等の所要の変更を行うものです。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日 ２０２１年９月２８日（予定）
定款変更の効力発生日 ２０２１年９月２８日（予定）
以 上
【別紙】
（下線部分は変更箇所）
現行定款 変更案
第１章 総則 第１章 総則
第１条～第４条 第１条～第４条
（条文省略） （現行どおり）
第２章 株式 第２章 株式
第５条（発行可能株式総数） 第５条（発行可能株式総数）
（条文省略） （現行どおり）
第６条（自己株式の取得） （削除）
当会社は、取締役会決議によって市場取引等
により自己株式を取得することができる。
第７条（単元株式数） 第６条（単元株式数）
（条文省略） （現行どおり）
第８条（単元未満株主の権利制限） 第７条（単元未満株主の権利制限）
（条文省略） （現行どおり）
第９条（株主名簿管理人） 第８条（株主名簿管理人）
（条文省略） （現行どおり）
第１０条（株式取扱規程） 第９条（株式取扱規程）
（条文省略） （現行どおり）
第１１条（基準日） 第１０条（基準日）
（条文省略） （現行どおり）
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第１２条（招集） 第１１条（招集）
（条文省略） （現行どおり）
第１３条（招集権者および議長） 第１２条（招集権者および議長）
（条文省略） （現行どおり）
第１４条（株主総会参考書類等のインターネ 第１３条（株主総会参考書類等のインターネ
ット開示とみなし提供） ット開示とみなし提供）
（条文省略） （現行どおり）
第１５条（議決権の代理行使） 第１４条（議決権の代理行使）
（条文省略） （現行どおり）
第１６条（決議の方法） 第１５条（決議の方法）
（条文省略） （現行どおり）
第１７条（議事録） 第１６条（議事録）
（条文省略） （現行どおり）
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
第１８条（取締役会の設置） 第１７条（取締役会の設置）
（条文省略） （現行どおり）
第１９条（取締役の員数） 第１８条（取締役の員数）
当会社の取締役は、１２名以内とする。 当会社の取締役（監査等委員であるものを除
く。
）は、１２名以内とする。
（新設） ２．当会社の監査等委員である取締役（以下、
「監査等委員」という。
）は、５名以内とする。
第２０条（取締役の選任） 第１９条（取締役の選任）
取締役は、株主総会の決議によって選任す 取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを
る。 区別して株主総会の決議によって選任する。
２．（条文省略） ２．（現行どおり）
３．（条文省略） ３．（現行どおり）
第２１条（取締役の任期） 第２０条（取締役の任期）
取締役の任期は、選任後２年以内に終了する 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する
事業年度のうち最終のものに関する定時株主 事業年度のうち最終のものに関する定時株主
総会終結の時までとする。 総会終結の時までとする。
２．増員により、または補欠として選任された （削除）
取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了
する時までとする。
（新設） ２．前項の規定にかかわらず、監査等委員の
任期は、選任後２年以内に終了する事業年度
のうち最終のものに関する定時株主総会終結
の時までとする。
（新設） ３．補欠として選任された監査等委員の任期
は、退任した監査等委員の任期の満了する時
までとする。
（新設） ４．会社法第３２９条第３項に基づき選任さ
れた補欠監査等委員の選任決議が効力を有す
る期間は、当該決議によって短縮されない限
り、選任後２年以内に終了する事業年度のう
ち最終のものに関する定時株主総会開始の時
までとする。
第２２条（代表取締役および役付取締役） 第２１条（代表取締役および役付取締役）
代表取締役は、取締役会の決議によって選定 代表取締役は、取締役会の決議によって、監
する。 査等委員でない取締役の中から選定する。
２．（条文省略） ２．（現行どおり）
３．取締役会は、その決議によって、取締役 ３．取締役会は、その決議によって、監査等
社長１名を選定し、また必要に応じ、取締役 委員でない取締役の中から取締役社長１名を
会長１名および取締役副社長、専務取締役、 選定し、また必要に応じ、取締役会長１名お
常務取締役各若干名を選定することができ よび取締役副社長、専務取締役、常務取締役
る。 各若干名を選定することができる。
第２３条（取締役会の招集権者および議長） 第２２条（取締役会の招集権者および議長）
（条文省略） （現行どおり）
第２４条（取締役会の招集通知） 第２３条（取締役会の招集通知）
取締役会の招集通知は、各取締役および各監 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会
査役に対し、会日の３日前までに発する。但 日の３日前までに発する。但し、緊急の場合
し、緊急の場合には、この期間を短縮するこ には、この期間を短縮することができる。
とができる。
第２５条（取締役会の決議の方法） 第２４条（取締役会の決議の方法）
（条文省略） （現行どおり）
第２６条（取締役の決議の省略） 第２５条（取締役の決議の省略）
当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事
項について書面または電磁的記録により同意 項について書面または電磁的記録により同意
した場合には、当該決議事項を可決する旨の した場合には、当該決議事項を可決する旨の
取締役会の決議があったものとみなす。但 取締役会の決議があったものとみなす。
し、監査役が異議を述べたときはこの限りで
ない。
（新設） 第２６条（業務執行の決定の取締役への委
任）
当会社は、会社法第３９９条の１３第６項の
規定により、取締役会の決議によって重要な
業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除
く。）の決定の全部または一部を取締役に委任
することができる。
第２７条（取締役会の議事録） 第２７条（取締役会の議事録）
取締役会における議事の経過の要領およびそ 取締役会における議事の経過の要領およびそ
の結果ならびにその他法令に定める事項は、 の結果ならびにその他法令に定める事項は、
議事録に記載または記録し、出席した取締役 議事録に記載または記録し、出席した取締役
および監査役が記名押印または電子署名する が記名押印または電子署名する
２．（条文省略） ２．（現行どおり）
第２８条（取締役会規程） 第２８条（取締役会規程）
（条文省略） （現行どおり）
第２９条（取締役の報酬等） 第２９条（取締役の報酬等）
取締役の報酬等は、株主総会の決議によって 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって
定める。 監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して
定める。
第３０条（取締役の責任免除） 第３０条（取締役の責任免除）
（条文省略） （現行どおり）
第５章 監査役および監査役会 第５章 監査等委員会
第３１条（監査役および監査役会の設置） 第３１条（監査等委員会の設置）
当会社は、監査役および監査役会を置く。 当会社は、監査等委員会を置く。
第３２条（監査役の員数） （削除）
当会社の監査役は、４名以内とする。
第３３条（監査役の選任） （削除）
監査役は、株主総会の決議によって選任す
る。
２．監査役の選任決議は、議決権を行使する
ことができる株主の議決権の３分の１以上を
有する株主が出席し、その議決権の過半数を
もって行う。
第３４条（監査役の任期） （削除）
監査役の任期は、選任後４年以内に終了する
事業年度のうち最終のものに関する定時株主
総会終結の時までとする。
２．補欠として選任された監査役の任期は、
退任した監査役の任期の満了する時までとす
る。
第３５条（常勤監査役） （削除）
監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を
選定する。
第３６条（監査役会の招集通知） 第３２条（監査等委員会の招集通知）
監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に
日の３日前までに発する。但し、緊急の場合 対し、会日の３日前までに発する。但し、緊
には、この期間を短縮することができる。 急の場合には、この期間を短縮することがで
きる。
第３７条（監査役会の決議の方法） 第３３条（監査等委員会の決議の方法）
監査役会の決議は、法令に別段の定めがある 監査等委員会の決議は、法令に別段の定め
場合を除き、監査役の過半数をもって行う。 がある場合を除き、監査等委員の過半数が出
席し、出席した監査等委員の過半数をもって
行う。
第３８条（監査役会の議事録） 第３４条（監査等委員会の議事録）
監査役会における議事の経過の要領およびそ 監査等委員会における議事の経過の要領およ
の結果ならびにその他法令に定める事項は、 びその結果ならびにその他法令に定める事項
議事録に記載または記録し、出席した監査役 は、議事録に記載または記録し、出席した監
がこれに記名押印または電子署名する。 査等委員がこれに記名押印または電子署名す
る。
第３９条（監査役会規程） 第３５条（監査等委員会規程）
監査役会に関する事項は、法令または定款に 監査等委員会に関する事項は、法令または定
定めるもののほか、監査役会において定める 款に定めるもののほか、監査等委員会におい
監査役会規程による。 て定める監査等委員会規程による。
第４０条（監査役の報酬等） （削除）
監査役の報酬等は、株主総会の決議によって
定める。
第４１条（監査役の責任免除） （削除）
当会社は、取締役会の決議によって、監査役
（監査役であった者を含む。）の会社法第４２
３条第１項の賠償責任について、法令で定め
る要件に該当する場合には、賠償責任額から
法令に定める最低責任限度額を控除して得た
額を限度として免除することができる。
２．当会社は、監査役との間で、会社法第４
２３条第１項の賠償責任について、法令に定
める要件に該当する場合には、賠償責任を限
定する契約を締結することができる。ただ
し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、
金３００万円以上であらかじめ定めた額と法
令の定める最低責任限度額とのいずれか高い
額とする。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第４２条（会計監査人の設置） 第３６条（会計監査人の設置）
（条文省略） （現行どおり）
第４３条（会計監査人の選任） 第３７条（会計監査人の選任）
（条文省略） （現行どおり）
第４４条（会計監査人の任期） 第３８条（会計監査人の任期）
（条文省略） （現行どおり）
第４５条（会計監査人の報酬等） 第３９条（会計監査人の報酬等）
会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等
会の同意を得て定める。 委員会の同意を得て定める。
第７章 計算 第７章 計算
第４６条（事業年度） 第４０条（事業年度）
（条文省略） （現行どおり）
（新設） 第４１条（剰余金の配当等）
当会社は、取締役会の決議によって、会社法第
４５９条第１項各号に掲げる事項を定めるこ
とができる。
２．当会社は、毎年１２月３１日または６月３
０日の最終の株主名簿に記載または記録され
た株主または登録株式質権者に対し、金銭によ
る剰余金の配当（以下、
「配当金」という。）を
することができる。
第４７条（期末配当金） （削除）
当会社は、株主総会の決議によって毎年６月
３０日の最終の株主名簿に記載または記録さ
れた株主または登録株式質権者に対し、金銭
による剰余金の配当（以下「期末配当金」と
いう。
）を支払う。
第４８条（中間配当金） （削除）
当会社は、取締役会の決議によって、毎年１
２月３１日の最終の株主名簿に記載または記
録された株主または登録株式質権者に対し、
会社法第４５４条第５項に定める剰余金の配
当（以下「中間配当金」という。）をすること
ができる。
第４９条（期末配当金等の除斥期間） 第４２条（配当金の除斥期間）
期末配当金および中間配当金が、支払開始の 配当金が、支払開始の日から満３年を経過し
日から満３年を経過しても受領されないとき ても受領されないときは、当会社はその支払
は、当会社はその支払の義務を免れる。 の義務を免れる。
２．未払の期末配当金および中間配当金には ２．未払の配当金には利息をつけない。
利息をつけない。
第８章 執行役員 （削除）
第５０条（執行役員および定員） （削除）
当会社は、取締役会の決議により５名以内の
執行役員を置くことができる。
２．執行役員に関しては、取締役会規程にお
いて定める。
附 則 附 則
（新設） （監査役の責任免除に関する経過措置）
１．当会社は、第５３回定時株主総会終結前の
行為に関する会社法第４２３条第１項所定の
監査役（監査役であった者を含む。 の賠償責任
）
を、法令の限度において、取締役会の決議によ
って免除することができる。
２．第５３回定時株主総会終結前の監査役（監
査役であった者を含む。）の行為に関する会社
法第４２３条第１項の賠償責任を限定する契
約については、なお同定時株主総会の決議によ
る変更前の定款第４１条第２項の定めるとこ
ろによる。
制定日 昭和４３年８月２２日 制定日 昭和４３年８月２２日
施行日 昭和４３年８月２２日 施行日 昭和４３年８月２２日
改定日 昭和６２年８月２７日 改定日 昭和６２年８月２７日
平成１２年６月９日 平成１２年６月９日
平成１２年１２月１５日 平成１２年１２月１５日
平成１３年５月２５日 平成１３年５月２５日
平成１３年９月２５日 平成１３年９月２５日
平成１４年７月１日 平成１４年７月１日
平成１４年９月２６日 平成１４年９月２６日
平成１５年９月２６日 平成１５年９月２６日
平成１８年２月１７日 平成１８年２月１７日
平成１８年９月２９日 平成１８年９月２９日
平成１９年５月１日 平成１９年５月１日
平成２０年９月２４日 平成２０年９月２４日
平成２１年９月２８日 平成２１年９月２８日
平成２２年４月１日 平成２２年４月１日
平成２７年９月２８日 平成２７年９月２８日
２０２１年９月２８日