7823 アートネイチャー 2021-06-23 15:30:00
株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の発行について [pdf]
2021 年６月 23 日
各 位
会 社 名 株式会社 アートネイチャー
代 表 者 名 代表取締役会長兼社長 五十嵐 祥剛
（東証第一部・コード７８２３）
問 合 せ 先 執行役員経営企画部長 本多 敏男
電話 0 3 - 3 3 7 9 - 3 2 2 8
株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の発行について
当社は、2021 年６月 23 日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条
の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）に対して、株式報酬型ストック・オプショ
ン（新株予約権）として下記の内容の新株予約権の募集を行うことを決議いたしましたので、下
記のとおりお知らせいたします。
記
１．株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
株主の皆様と株価変動によるメリットとリスクを共有し、当社グループの持続的な企業価値
向上への貢献意欲を高めることを目的として、取締役（社外取締役を除く）に対して株式報酬
型ストック・オプション（新株予約権）を発行するものです。
２．新株予約権の発行要領
（１）新株予約権の名称
株式会社アートネイチャー第５回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）
（２）新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役（社外取締役を除く）７名に対し 731 個
（３）新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、 新株予約権１個当たりの目的で
ある株式の数（以下、「付与株式数」という。）は 100 株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株
式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同
じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点
で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日以降、 株式併合の場
合はその効力発生日以降、これを適用する。
また、上記の他、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたと
きは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことがで
きる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日まで
に必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、 「新株予約
権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を
行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。
（４）新株予約権の総数
731 個とする。
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新
株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約
権の総数とする。
（５）新株予約権の払込金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルに
より算定した１株当たりのストック・オプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた
金額とする。これは新株予約権の公正価格であり、有利発行には該当しない。
なお、新株予約権者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって
相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。
（６）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受け
ることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
（７）新株予約権の権利行使期間
2021 年７月９日から 2071 年７月８日までとする。
（８）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、上記（７）の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌
日から 10 日（10 日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、
新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、 その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使する
ことができる。
③ その他の条件については、 当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に
定めるところによる。
（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、 会社計算
規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の
結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、 上記
①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（10）新株予約権の取得に関する事項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（８）の定め又は新株予約権割当契約の定め
により新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をも
って当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株
主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途
定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の
承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得
について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決
議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（11）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
（12）組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（そ
れぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が
完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をす
る場合において、 組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる
日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、 吸収分割につき吸収分割がその効力を生
ずる日、 新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、 株式交換につき株式交換がその効力
を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の
直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予
約権者に対し、 それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号のイからホまでに掲げ
る株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の各号に沿ってそれ
ぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は
新株予約権を新たに発行するものとする。 ただし、 以下の各号に沿って再編対象会社の新株
予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式
交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものと
する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（３）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、 以下に定める再編後
行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株
式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行
使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とす
る。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記（７）に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の
効力発生日のいずれか遅い日から、上記（７）に定める新株予約権を行使することが
できる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備
金に関する事項
上記（９）に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、 再編対象会社の取締役会の決議による承認
を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使条件
上記（８）に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記（10）に準じて決定する。
（13）新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場
合には、これを切り捨てるものとする。
（14）新株予約権の割当日
2021 年７月８日
（15）新株予約権と引き換えにする金銭の払込みの期日
2021 年７月８日
（16）新株予約権証券の発行
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
以上