7821 前田工繊 2019-04-02 16:00:00
2024年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年４月２日
各 位
会 社 名 前 田 工 繊 株 式 会 社
代表者名 代 表 取 締 役 会 長
前 田 征 利
（コード番号: 78 21 東証第一部）
問合せ先 取締役 常務執行役員 斉 藤 康 雄
（TEL．0776-51-3535）
2024 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ
当社は、2019 年４月２日開催の取締役会において、2024 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社
債（以下「本新株予約権付社債」という。 ）の発行を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいた
します。
【本新株予約権付社債発行の背景・目的】
当社は、
「繊維」と「土木」という異なる技術領域を融合した“ジオシンセティックス” （土木工事
等に使用される高分子材料の製品）の製造・販売等を行う「ソーシャルインフラ事業」において、創業
以来、インフラ（社会資本）の整備・維持に携わり、地域の皆様の安心・安全で豊かな社会づくりや、
より災害に強い国土づくりに貢献してまいりました。
一方で、当社グループはＭ＆Ａを重要な成長戦略として位置づけております。これまでに各種繊維を
原料とした産業資材の製造・加工・販売を行う「インダストリーインフラ事業」
、自動車用軽合金鍛造ホ
イールの製造・販売を行う 「ヒューマンインフラ事業」の基盤となる企業を獲得し、 繊維に加え、 「樹脂」
や「金属」「モルタル」等、多様なモノづくりを担う企業グループへと進化を続けております。
、
足元においては、ソーシャルインフラ事業では、昨今の国土交通省の重点政策であります国土の『安
全・安心の確保』 に沿った新たな製品、工法の開発に注力するとともに、2011 年に設立した MAEDA KOSEN
VIETNAM CO., LTD.（製造工場）を拠点に、海外での新たな市場開拓を推進しております。インダストリ
ーインフラ事業では、主力商品である精密機器製造向けワイピングクロスの拡販に注力するとともに、
メディカル等の分野で活用可能な商品開発を行っております。ヒューマンインフラ事業では、自動車の
省エネ・軽量化を背景に、当社の子会社であるＢＢＳジャパン株式会社が国内外の高級自動車メーカー
向けＯＥＭ供給やアフター市場向けの売上拡大による工場のフル稼働を続けており、今後も一層の需要
増加を見込んでおります。
また、Ｍ＆Ａ戦略については、従来の事業分野に加えて、 「グローバル・メディカル（ヘルスケア）・
アグリ」を足元におけるキーワードとし、2018 年 10 月には株式会社釧路ハイミールを子会社化してお
ります。今後も既存事業はもちろん、メディカル関連等の新規事業分野でのＭ＆Ａも積極的に行ってい
く方針であり、足元では血管形成術用デバイスの販売ライセンス取得に関する検討を行っております。
当社グループの事業拡大に資する成長資金を低コストで調達することに加え、今後も機動的にＭ＆Ａ
を行っていくための財務体質を構築することを目的とし、本新株予約権付社債の発行を決議いたしまし
た。
本文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための文書であり、投資勧誘を目的として作成された
ものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社
債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において
証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件におい
ては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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【調達資金の使途】
本新株予約権付社債の発行手取金約 120 億円の使途は、以下を予定しております。
① 生産能力の増強及び効率化を目的とするヒューマンインフラ事業における設備投資資金に約80億
円を充当する予定です。具体的には、当社の子会社であるＢＢＳジャパン株式会社の新塗装工場
の建設及び設備投資資金として2019年12月までに約50億円、同社高岡工場における増産のための
設備投資資金として2019年12月までに約30億円をそれぞれ充当する予定です。
② 「グローバル・メディカル（ヘルスケア） ・アグリ」をキーワードとする事業領域拡大を目的とす
るＭ＆Ａ及び投資資金として、2019年12月までに約20億円を充当する予定です。なお、外部環境
を含む諸事情によりＭ＆Ａ等が実施できず、資金に残額が生じた場合には、ヒューマンインフラ
事業を中心とする既存事業における設備投資資金に充当いたします。
③ 2019年９月20日までに自己株式取得のための資金に約20億円を充当する予定です。なお、本新株
予約権付社債の払込期日以前に自己株式を取得した場合は、本新株予約権付社債の発行手取金を
当該自己株式の取得のために取り崩した手元資金の一部に充当する予定です。また、自己株式取
得は市場環境等を勘案して行うため、取得価額の総額が予定の金額に達しない可能性があり、そ
の場合は、発行手取金の残額を設備投資資金の一部として充当する予定です。
【本スキーム（新株予約権付社債発行と自己株式取得を組み合わせた手法）の狙い】
当社グループは、足元の事業拡大に資する成長資金を出来る限り低コストで調達するとともに、希薄
化を抑制しながら更なる事業拡大に必要な財務基盤の強化に繋がる資金調達を図ることが最適であると
判断いたしました。
本新株予約権付社債は、ゼロ・クーポンかつ払込金額が社債額面以上で発行されるため、低コストで
の資金調達が可能となります。さらに、時価を上回る転換価額の設定により、発行後の１株当たり利益
の希薄化を抑制しながら資金調達を図ることが可能となります。
当社は、株主還元の充実及び資本効率の向上を図るとともに、本新株予約権付社債の発行に伴う当社
株式の希薄化抑制効果を目的として、本新株予約権付社債の発行決議と同時に、取得価額の総額の上限
を 20 億円、取得期間を 2019 年４月３日から 2019 年９月 20 日までとする自己株式取得枠の設定を決議
しております。また、当該決議に基づき、2019 年４月３日に、自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）
を利用した自己株式取得を実施する予定です。なお、当該自己株式取得により取得した株数が取得予定
株数に満たない場合には、同日以降についても市場環境や諸規則等を考慮した上で機動的に自己株式の
取得を継続していく予定です。
なお、取得した自己株式につきましては、本新株予約権付社債の転換、譲渡制限付株式報酬等への活
用を想定しております。
本文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための文書であり、投資勧誘を目的として作成された
ものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社
債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において
証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件におい
ては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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本スキーム概念図（転換社債型新株予約権付社債（CB）発行と自己株式取得）
当初 CB発行後 自己株式取得後
負債 負債 負債
CB CB
資本
資本
資本
自己株式取得
① ②
① 負債の増加 負債増加と資本減少による資本コスト低減
資本減少によるROEの向上
② 資本の減少 自己株式取得によるEPSの増加
本文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための文書であり、投資勧誘を目的として作成された
ものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社
債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において
証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件におい
ては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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記
１. 社債の名称
前田工繊株式会社 2024 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社
債」といい、そのうち社債のみを「本社債」
、新株予約権のみを「本新株予約権」という｡）
２. 社債の払込金額
本社債の額面金額の 100.5％（各本社債の額面金額 1,000 万円）
３. 新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
４. 社債の払込期日及び発行日
2019 年４月 18 日（ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ｡）
５. 募集に関する事項
(１) 募集方法
Nomura International plc を単独ブックランナー兼主幹事引受会社とする幹事引受会社（以下
「幹事引受会社」という。
）の総額個別買取引受けによる欧州及びアジアを中心とする海外市
場（但し、米国を除く。
）における募集。但し、買付けの申込みは条件決定日の翌日午前８時
（日本時間）までに行われるものとする。
(２) 本新株予約権付社債の募集価格（発行価格）
本社債の額面金額の 103.0％
６. 新株予約権に関する事項
(１) 新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数
本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式（単元株式数 100 株）とし、そ
の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を
下記（４）記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り
捨て、現金による調整は行わない。
(２) 発行する新株予約権の総数
1,200 個及び代替新株予約権付社債券（本新株予約権付社債券（下記７（７）に定義する。
）の
紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。
以下同じ。
）に係る本社債の額面金額合計額を 1,000 万円で除した個数の合計数
(３) 新株予約権の割当日
2019 年４月 18 日
(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
（イ） 各本新株予約権の行使に際しては、 当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、 当
該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
（ロ）転換価額は、当初、当社の代表取締役社長前田尚宏、取締役常務執行役員斉藤康雄又は常務
執行役員東悦郎が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及びその他の市場動向
を勘案して決定する。
但し、当初転換価額は、本新株予約権付社債に関して当社と上記５ （１）
記載の幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結日における株式会社東京証券取引
所における当社普通株式の終値（以下に定義する。に 1.0 を乗じた額を下回ってはならない。
）
一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の
本文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための文書であり、投資勧誘を目的として作成された
ものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社
債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において
証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件におい
ては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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当社普通株式の普通取引の終値をいう。
（ハ）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で
当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式に
より調整される。なお、下記の算式において、｢既発行株式数｣は当社の発行済普通株式（当
社が保有するものを除く｡）の総数をいう。
１株当たり
発行又は
既発行株式数 ＋ 処分株式数 × の
払込金額
調整後 調整前 時 価
＝ ×
転換価額 転換価額 既発行株式数＋発行又は処分株式数
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもっ
て当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む｡）
の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(５) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則
第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計
算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金
の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(６) 新株予約権を行使することができる期間
2019 年５月７日から 2024 年４月４日まで（行使請求受付場所現地時間）とする。但し、
（ⅰ）
下記７（４）
（イ）記載の当社の選択による本社債の繰上償還がなされる場合は、償還日の東
京における３営業日前の日まで（但し、下記７（４）
（イ）②において繰上償還を受けないこ
とが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。、
）（ⅱ）下記７（４）
（ロ）記載の本新株予
約権付社債権者の選択による本社債の繰上償還がなされる場合は、償還通知書が下記７（９）
記載の財務代理人に預託される時まで、
（ⅲ）下記７（５）記載の本社債の買入消却がなされ
る場合は、本社債が消却される時まで、また（ⅳ）下記７（６）記載の本社債の期限の利益の
喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。
上記いずれの場合も、2024 年４月４日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を
行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の組織再編等（下記７（４）
（イ）③に定義する。
）を行うために必要
であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から 14 日以内に
終了する 30 日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。また、
本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東
京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第 151 条
第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称す
る。 の東京における２営業日前の日
） （又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、
東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業
日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使するこ
とはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権
の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新
本文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための文書であり、投資勧誘を目的として作成された
ものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社
債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において
証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件におい
ては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することがで
きる。
(７) その他の新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
(８) 当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
（イ）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。 ）をして、本新株予約権
付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本
新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、
かかる承継及び交付については、
（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ⅱ）
そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、
（ⅲ）当社又は承継会
社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含
む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、
当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよ
う最善の努力をするものとする。本（イ）記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対
して下記７（４）
（イ）③（ｂ）記載の証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は
本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
（ロ） （イ）
上記 の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新
株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組
織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、
下記（ⅰ）又は（ⅱ）に従う。なお、転換価額は上記（４）
（ハ）と同様の調整に服す
る。
（ⅰ）合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に
本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編
等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の
直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定
める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産
が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除
して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
（ⅱ）上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株
予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益
を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したとき
に受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当
本文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための文書であり、投資勧誘を目的として作成された
ものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社
債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において
証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件におい
ては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日（場合によりその 14 日後以内の日）から、上記（６）に
定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の
額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に
0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げ
た額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額
を減じた額とする。
⑧ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱
いを行う。
⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調
整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
（ハ）当社は、上記（イ）の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承
継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株
予約権付社債の要項に従う。
(９) 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡
はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社
債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と本社債
の利率、払込金額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新
株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
７. 社債に関する事項
(１) 社債の総額
120 億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を合計した額
(２) 社債の利率
本社債には利息は付さない。
(３) 満期償還
2024 年４月 18 日（償還期限）に本社債の額面金額の 100％で償還する。
(４) 繰上償還
（イ）当社の選択による繰上償還
①クリーンアップ条項による繰上償還
本①の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存本社債の額面金額合計額
が発行時の本社債の額面総額の 10％を下回った場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対
して 30 日以上 60 日以内の事前の通知をしたうえで、残存本社債の全部（一部は不可）をそ
の額面金額の 100％の価額で繰上償還することができる。
本文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための文書であり、投資勧誘を目的として作成された
ものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社
債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において
証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件におい
ては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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②税制変更による繰上償還
日本国の税制の変更等により、当社が下記８（１）記載の追加額の支払義務を負い、かつ、
当社が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない場合、当
社は、本新株予約権付社債権者に対して 30 日以上 60 日以内の事前の通知をしたうえで、残
存本社債の全部（一部は不可）をその額面金額の 100％の価額で繰上償還することができる。
但し、
当社が当該追加額の支払義務を負うこととなる最初の日の 90 日前の日より前にかかる
繰上償還の通知をしてはならない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存本社債の額面金額合計額が発
行時の本社債の額面総額の 10％以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に対し
て当該償還日の 20 日前までに通知することにより、
当該本新株予約権付社債権者の保有する
本社債については繰上償還を受けないことを選択する権利を有する。この場合、当社は当該
償還日後の当該本社債に関する支払につき下記８（１）記載の追加額の支払義務を負わず、
当該償還日後の当該本社債に関する支払は下記８（１）記載の公租公課を源泉徴収又は控除
したうえでなされる。
③組織再編等による繰上償還
組織再編等（以下に定義する。
）が生じたが、
（ａ）上記６（８）
（イ）記載の措置を講ずるこ
とができない場合、又は（ｂ）承継会社等（上記６（８）
（イ）に定義する。
）が、当該組織
再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予
想していない旨の証明書を当社が財務代理人に対して交付した場合、当社は、本新株予約権
付社債権者に対して東京における 14 営業日以上前に通知したうえで、
当該通知において指定
した償還日（かかる償還日は、原則として、当該組織再編等の効力発生日までの日とする。
）
に、残存本社債の全部（一部は不可） 以下に述べる償還金額で繰上償還するものとする。
を、
上記償還に適用される償還金額は、上記６（４）
（ロ）記載の転換価額の決定時点における金
利、当社普通株式の株価及びボラティリティ並びにその他の市場動向を勘案した当該償還時
点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約
権付社債のパリティに応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従
って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の 100％とし、最高額は本社債の額面
金額の 180％とする（但し、償還日が 2024 年４月５日から同年４月 17 日までの間となる場
合には、償還金額は本社債の額面金額の 100％とする。。かかる方式の詳細は、当社の代表
）
取締役社長前田尚宏、取締役常務執行役員斉藤康雄又は常務執行役員東悦郎が、当社取締役
会の授権に基づき、上記６（４）
（ロ）記載の転換価額の決定と同時に決定する。
｢組織再編等｣とは、当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は、取締役会）において、
（ⅰ）当社と他の会社の合併（新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合
を除く。以下同じ。、
）（ⅱ）資産譲渡（当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への
売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に
移転される場合に限る。、
）（ⅲ）会社分割（新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付
社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。、
）（ⅳ）株式交換若しくは
株式移転（当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。
）又は（ⅴ）その他の
日本法上の会社再編手続で、これにより本社債又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の
会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択されることをいう。
④上場廃止等による繰上償還
本文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための文書であり、投資勧誘を目的として作成された
ものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社
債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において
証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件におい
ては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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（ⅰ）金融商品取引法に従って、当社以外の者（以下「公開買付者」という。
）により当社普
通株式の公開買付けが行われ、
（ⅱ）当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛
同する意見を表明し、
（ⅲ）当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取
得の結果当社普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書等で公表又は
容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該取得後も当社が日本の上場会社であり続けるよ
う最善の努力をする旨を公表した場合を除く。、
） かつ、
（ⅳ）公開買付者が当該公開買付けに
より当社普通株式を取得した場合、当社は、実務上可能な限り速やかに（但し、当該公開買
付けによる当社普通株式の取得日から 14 日以内に）
本新株予約権付社債権者に対して通知し
たうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から東京にお
ける 14 営業日目以降 30 営業日目までのいずれかの日とする。 に、
） 残存本社債の全部（一部
は不可）を、上記③記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額（その最低
額は本社債の額面金額の 100％とし、最高額は本社債の額面金額の 180％とする。
（但し、償
還日が 2024 年４月５日から同年４月 17 日までの間となる場合には、償還金額は本社債の額
面金額の 100％とする。）で繰上償還するものとする。
）
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の
後に組織再編等を行う予定である旨又はスクイーズアウト事由（下記⑤に定義する。 を生じ
）
させる予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合には、本④記載の当社の償還義務は
適用されない。但し、かかる組織再編等又はスクイーズアウト事由が当該取得日から 60 日以
内に生じなかった場合には、当社は、実務上可能な限り速やかに（但し、当該 60 日間の最終
日から 14 日以内に）本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指
定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から東京における 14 営業日目以降 30 営業日
目までのいずれかの日とする。
）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、上記償還金額で繰
上償還するものとする。
当社が本④記載の償還義務及び上記③又は下記⑤記載の償還義務の両方を負うこととなる場
合には、上記③又は下記⑤の手続が適用されるものとする。
⑤スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする当社の定款の変更の後に当社普通株式の全て
を取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主による当社の他
の株主に対する株式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場
廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下
「スクイーズアウト事由」という。、当社は、実務上可能な限り速やかに（但し、当該スク
）
イーズアウト事由の発生日から 14 日以内に）
本新株予約権付社債権者に対して通知したうえ
で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る
効力発生日より前で、当該通知の日から東京における 14 営業日目以降 30 営業日目までのい
ずれかの日とする。但し、当該効力発生日が当該通知の日から東京における 14 営業日目の日
よりも前の日となる場合には、かかる償還日は当該効力発生日よりも前の日に繰り上げられ
る。
）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、上記③記載の償還の場合に準ずる方式によっ
て算出される償還金額（その最低額は本社債の額面金額の 100％とし、最高額は本社債の額
面金額の 180％とする。
（但し、償還日が 2024 年４月５日から同年４月 17 日までの間となる
場合には、償還金額は本社債の額面金額の 100％とする。）で繰上償還するものとする。
）
⑥ 当社が上記①乃至⑤のいずれかに基づく繰上償還の通知を行った場合には、以後他の事
本文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための文書であり、投資勧誘を目的として作成された
ものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社
債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において
証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件におい
ては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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由に基づく繰上償還の通知を行うことはできない。
また、当社に上記③若しくは⑤に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は上記
④（ⅰ）乃至（ⅳ）記載の事由が発生した場合には、以後上記①又は②のいずれかに基づく
繰上償還の通知を行うことはできない。
（ロ）本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、2022 年４月 18 日（以下「本新株予約権付社債権者の選択によ
る繰上償還日」という｡）に、その保有する本社債を額面金額の 100％の価額で繰上償還する
ことを当社に対して請求する権利を有する。この請求権を行使するために、本新株予約権付
社債権者は、本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還日に先立つ 30 日以上 60 日以内
の期間中にその所持する本新株予約権付社債券を所定の様式の償還通知書とともに下記
（９）
記載の財務代理人に預託することを要する。
但し、当社が上記（イ）①乃至⑤のいずれかに基づく繰上償還の通知を行った場合、本新株
予約権付社債権者の選択による繰上償還日前に当該通知が行われている限り、当該通知と本
（ロ）に基づく通知の前後にかかわらず、本（ロ）に優先して上記（イ）①乃至⑤に基づく
繰上償還の規定が適用される。
(５) 新株予約権付社債の買入消却
当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを
保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。ま
た、当社の子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い
入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債の消却のため当
社に交付することができる。
(６) 期限の利益の喪失
本社債の規定の不履行又は不遵守その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生
じた場合、本新株予約権付社債権者が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより下記
（９）記載の財務代理人に対し本社債の期限の利益喪失の通知を行ったときには、当社は、当
該本社債につき期限の利益を失い、その額面金額に経過利息（もしあれば）を付して直ちに償
還しなければならない。
(７) 新株予約権付社債の券面
本新株予約権付社債については、英国法上の記名式の新株予約権付社債券（以下「本新株予約
権付社債券」という｡）を発行するものとする。
(８) 無記名式新株予約権付社債券への転換請求の制限
本新株予約権付社債券を無記名式とすることを請求することはできない。
(９) 新株予約権付社債に係る財務・支払・譲渡・新株予約権行使請求受付代理人
Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.（財務代理人）
(１０) 新株予約権付社債に係る名簿管理人
Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.
(１１) 社債の担保又は保証
本社債は、担保又は保証を付さないで発行される。
８. 特約
(１) 追加支払
本社債に関する支払につき現在又は将来の日本国又はその他の日本の課税権者により課され
本文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための文書であり、投資勧誘を目的として作成された
ものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社
債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において
証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件におい
ては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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る公租公課を源泉徴収又は控除することが法律上必要な場合には、当社は、一定の場合を除き、
本新株予約権付社債権者に対し、当該源泉徴収又は控除後の支払額が当該源泉徴収又は控除が
なければ支払われたであろう額に等しくなるために必要な追加額を支払う。
(２) 担保設定制限
本新株予約権付社債が残存する限り、当社又は当社の主要子会社（本新株予約権付社債の要項
に定義される｡）は、
（イ）外債（以下に定義する｡）に関する支払、
（ロ）外債に関する保証に
基づく支払又は（ハ）外債に関する補償その他これに類する債務に基づく支払を担保すること
を目的として、当該外債の保有者のために、当社又は当社の主要子会社の現在又は将来の財産
又は資産の全部又は一部にいかなる抵当権、質権その他の担保権も設定せず、かつこれを存続
させないものとする。但し、
（ａ）かかる外債、保証若しくは補償その他これに類する債務に
付された担保と同じ担保を本新株予約権付社債にも同時に付す場合又は（ｂ）本新株予約権付
社債の社債権者集会の特別決議により承認されたその他の担保若しくは保証を本新株予約権
付社債にも同時に付す場合は、この限りでない。
本項において、｢外債｣とは、社債、ディベンチャー、ノートその他これに類する期間１年超の
証券のうち、
（ⅰ）外貨払の証券若しくは外貨により支払を受ける権利を付与されている証券
又は円貨建でその額面総額の過半が当社若しくは当社の主要子会社により若しくは当社若し
くは当社の主要子会社の承認を得て当初日本国外で募集される証券であって、かつ（ⅱ）日本
国外の証券取引所、店頭市場若しくはこれに類するその他の市場で、相場が形成され、上場さ
れ若しくは通常取引されるもの又はそれを予定されているものをいう。
９. 取得格付
本新株予約権付社債に関して、格付を取得する予定はない。
１０. 上場取引所
該当事項なし｡
１１. その他
当社普通株式に関する安定操作取引は行わない。
本文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための文書であり、投資勧誘を目的として作成された
ものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社
債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において
証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件におい
ては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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（ご 参 考）
１．資金の使途
(１) 今回調達資金の使途
本新株予約権付社債の発行手取金約 120 億円の使途は、以下を予定しております。
① 生産能力の増強及び効率化を目的とするヒューマンインフラ事業における設備投資資金に約80億
円を充当する予定です。具体的には、当社の子会社であるＢＢＳジャパン株式会社の新塗装工場
の建設及び設備投資資金として2019年12月までに約50億円、同社高岡工場における増産のための
設備投資資金として2019年12月までに約30億円をそれぞれ充当する予定です。
② 「グローバル・メディカル（ヘルスケア） ・アグリ」をキーワードとする事業領域拡大を目的とす
るＭ＆Ａ及び投資資金として、2019年12月までに約20億円を充当する予定です。なお、外部環境
を含む諸事情によりＭ＆Ａ等が実施できず、資金に残額が生じた場合には、ヒューマンインフラ
事業を中心とする既存事業における設備投資資金に充当いたします。
③ 2019年９月20日までに自己株式取得のための資金に約20億円を充当する予定です。なお、本新株
予約権付社債の払込期日以前に自己株式を取得した場合は、本新株予約権付社債の発行手取金を
当該自己株式の取得のために取り崩した手元資金の一部に充当する予定です。また、自己株式取
得は市場環境等を勘案して行うため、取得価額の総額が予定の金額に達しない可能性があり、そ
の場合は、発行手取金の残額を設備投資資金の一部として充当する予定です。
(２) 前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
(３) 業績に与える見通し
今期の業績予想に変更はありません。
２．株主への利益配分等
(１) 利益配分に関する基本方針
当社は、株主各位に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。
(２) 配当決定にあたっての考え方
配当につきましては、当期・中長期の業績の見通し、将来の事業展開を勘案し、安定継続配当を行
うこととしております。当社は、
「剰余金の配当等会社法第 459 条第１項各号に定める事項について
は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議によ
って定める」旨を定款に定めております。また、
「取締役会の決議によって、毎年３月 20 日を基準
日として中間配当をすることができる」旨を定款に定めており、毎事業年度における配当の回数に
つきましては、中間配当及び期末配当の年２回の配当を行うことを基本方針としております。
(３) 内部留保資金の使途
内部留保につきましては、当社グループの競争力の維持・強化による将来の収益力向上を図るため
の設備投資及び研究開発並びに事業領域の拡大と業績の向上につながるＭ＆Ａに有効に活用する方
針であります。
本文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための文書であり、投資勧誘を目的として作成された
ものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社
債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において
証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件におい
ては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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(４) 過去３決算期間の配当状況等
2016 年９月期 2017 年９月期 2018 年９月期
１株当たり連結当期純利益 89.11 円 96.37 円 115.08 円
１ 株 当 た り 年 間 配 当 金 16.00 円 16.00 円 18.00 円
( 内、１株当たり中間配当金) (6.00 円) (8.00 円) (8.00 円)
実 績 連 結 配 当 性 向 18.0% 16.6% 15.6%
自己資本連結当期純利益率 12.6% 12.3% 13.2%
連 結 純 資 産 配 当 率 2.3% 2.0% 2.1%
(注)1. １株当たり連結当期純利益は、期中平均株式数に基づいて計算しております。
2. 実績連結配当性向は、１株当たり年間配当金を１株当たり連結当期純利益で除した数値です。
3. 自己資本連結当期純利益率は、決算期末の親会社株主に帰属する当期純利益を自己資本（純資産合計から新
株予約権を控除した額で期首と期末の平均）で除した数値です。
4. 連結純資産配当率は、１株当たり年間配当金を１株当たり純資産（期首と期末の平均）で除した数値です。
３．その他
(１) 配分先の指定
該当事項はありません。
(２) 潜在株式による希薄化情報等
転換価額が未定のため、算出しておりません。転換価額の確定後、お知らせいたします。
(３) 過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況
年月日 増資額 増資後資本金 増資後資本準備金 概要
2019 年１月 18 日 30 百万円 3,472 百万円 3,431 百万円 （注）
（注） 譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行であります。
(４) 過去３決算期間及び直前の株価等の推移
2016 年９月期 2017 年９月期 2018 年９月期 2019 年９月期
始 値 886 円 1,122 円 1,820 円 2,200 円
高 値 1,261 円 1,860 円 2,307 円 2,911 円
安 値 861 円 1,038 円 1,609 円 2,037 円
終 値 1,130 円 1,820 円 2,178 円 2,468 円
株価収益率（連結） 12.7 倍 18.9 倍 18.9 倍 ―
(注)1. 2019 年９月期の株価については、2019 年４月１日現在で表示しております。
2. 株価収益率（連結）は、決算期末の株価（終値）を当該決算期の１株当たり連結当期純利益で除した数値で
あります。なお、2019 年９月期については、未確定のため記載しておりません。
3. 株価は全て、株式会社東京証券取引所第一部における当社普通株式の株価であり、それぞれ、決算期間の始
値、高値、安値、終値及び株価収益率（連結）を表示しております。
(５) ロックアップについて
当社株主である前田尚宏、有限会社尚佳、前田征利及び前田博美は、本新株予約権付社債に係る
引受契約の締結日から払込期日後 180 日間を経過するまでの期間（以下「ロックアップ期間」とい
う。
）中、幹事引受会社を代表する Nomura International plc の事前の書面による承諾を受けるこ
となく、当社普通株式の売却等を行わず、又は行わせない旨を合意しております（但し、単元未満
本文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための文書であり、投資勧誘を目的として作成された
ものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社
債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において
証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件におい
ては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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株主の買取請求による当社に対する単元未満株式の売渡し、その他日本法上の要請による場合等を
除く。。
）
当社は、ロックアップ期間中、幹事引受会社を代表する Nomura International plc の事前の書面
による承諾を受けることなく、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価
証券の発行又は当社普通株式を受領する権利を付与された有価証券の発行等を行わない旨を合意し
ております（但し、本新株予約権付社債の発行、本新株予約権付社債に付された新株予約権の行使
請求に伴う当社普通株式の発行又は交付、株式分割に基づく当社普通株式の発行、その他日本法上
の要請による場合等を除く。。
）
以 上
本文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための文書であり、投資勧誘を目的として作成された
ものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社
債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において
証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件におい
ては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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