7820 ニホンフラッシュ 2020-05-20 17:10:00
定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2020 年 5 月 20 日
各 位
会 社 名 ニホンフラッシュ株式会社
代表者名 代表取締役社長 髙橋 栄二
（コード：7820 東証第一部）
問合せ先 取締役管理部門担当 庄野 淳
（TEL．0885－32－3431）
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2020 年 6 月 24 日開催予定の第 56 期定時株主総会での承認を前
提として、監査等委員会設置会社へ移行することを決議いたしました。また、インターネットの普及に鑑
み、法務省令に定めるところに従い、株主総会参考書類等をインターネットで開示するための規定を新設
することといたしました。監査等委員会設置会社へ移行し、また、株主総会参考書類等をインターネット
で開示することができるようにするため、同定時株主総会において「定款一部変更の件」を付議すること
を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、監査等委員会設置会社への移行および移行後の役員人事につきましては、本日付の「監査等委員
会設置会社への移行および移行後の役員人事に関するお知らせ」にて別途開示しております。
記
１．定款変更の目的
（１）経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を実現することを目的として監
査等委員会設置会社に移行するため、監査等委員会および監査等委員に関する規定の新設ならびに
監査役会および監査役に関する規定の削除等、所要の変更を行うものです。
（２）インターネットの普及に鑑み、法務省令に定めるところに従い、株主総会参考書類等をインターネ
ットで開示するための規定を新設するものです。
（３）その他字句の修正を行うとともに、これらの変更に伴い、条数の整備等の所要の変更を行うもので
す。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日 2020 年 6 月 24 日（予定）
定款変更の効力発生日 2020 年 6 月 24 日（予定）
以 上
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定款変更 新旧対比表（2020年6月24日）
旧（改正前） 新（改正後）
第1条 第1条
～ （条文省略） ～ （現行どおり）
第14条 第14条
（新設） （株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第15条
当会社は、株主総会の招集に関し、株主総会参考書類、事業報
告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事
項に関する情報を、法務省令に定めるところに従いインター
ネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提
供したものとみなすことができる。
第15条 第16条
～ （条文省略） ～ （現行どおり）
第18条 第19条
（取締役の員数） （取締役の員数）
第19条 第20条
当会社の取締役は、9名以内とする。 当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、9名以
内とする。
（新設） ② 当会社の監査等委員である取締役（以下「監査等委員」と
いう。）は、4名以内とする。
（取締役の選任） （取締役の選任）
第20条 第21条
取締役は、株主総会の決議によって選任する。 取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総
会の決議によって選任する。
② （条文省略） ② （現行どおり）
③ （条文省略） ③ （現行どおり）
（取締役の任期） （取締役の任期）
第21条 第22条
（条文省略） （現行どおり）
（新設） ② 前項の規定にかかわらず、監査等委員の任期は、選任後2
年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主
総会終結の時までとする。
（新設） ③ 補欠として選任された監査等委員の任期は、退任した監査
等委員の任期の満了する時までとする。
（新設） ④ 会社法第329条第3項に基づき選任された補欠監査等委員の
選任決議が効力を有する期間は、当該決議によって短縮されな
い限り、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会開始の時までとする。
第22条 第23条
～ （条文省略） ～ （現行どおり）
第23条 第24条
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第24条 第25条
取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対し、会日 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の3日前までに
の3日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を 発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することが
短縮することができる。 できる。
第25条 （条文省略） 第26条 （現行どおり）
（取締役会の決議の省略） （取締役会の決議の省略）
第26条 第27条
当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面ま 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面ま
たは電磁的記録により同意した場合には、当該決議事項を可決 たは電磁的記録により同意した場合には、当該決議事項を可決
する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査 する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
役が異議を述べたときはこの限りでない。
（新設） （業務執行の決定の取締役への委任）
第28条
当会社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の
決議によって重要な業務執行（同条第5項各号に掲げる事項を
除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することがで
きる。
（取締役会の議事録） （取締役会の議事録）
第27条 第29条
取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにそ 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにそ
の他法令で定める事項は、議事録に記載または記録し、出席し の他法令で定める事項は、議事録に記載または記録し、出席し
た取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名する。 た取締役がこれに記名押印または電子署名する。
第28条 （条文省略） 第30条 （現行どおり）
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定款変更 新旧対比表（2020年6月24日）
旧（改正前） 新（改正後）
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第29条 第31条
取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって監査等委員とそれ
以外の取締役とを区別して定める。
第30条 （条文省略） 第32条 （現行どおり）
（取締役の責任免除） （取締役の責任免除）
第31条 ① （条文省略） 第33条 ①（現行どおり）
②当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役（業務 ②当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役（業務
執行取締役等である者を除く。）との間に、同法第423条第1項 執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第423条第1
の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただ 項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。た
し、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定す だし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定
る額とする。 する額とする。
第5章 監査役および監査役会 第5章 監査等委員会
（監査役および監査役会の設置） （監査等委員会の設置）
第32条 第34条
当会社は監査役および監査役会を置く。 当会社は監査等委員会を置く。
（監査役の員数） （削除）
第33条
当会社の監査役は、4名以内とする。
（監査役の選任） （削除）
第34条
監査役は、株主総会の決議によって選任する。 （削除）
② 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主
の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過
半数をもって行う。 （削除）
③ 当会社は、会社法第329条第3項の規定に基づき、法令に定
める監査役の員数を欠くこととなる場合に備えて、株主総会に
おいて補欠監査役を選任することができる。 （削除）
④ 前項の補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間
は、当該決議後４年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会の開始の時までとする。
（監査役の任期） （削除）
第35条
監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最
終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
② 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の （削除）
任期の満了する時までとする。
ただし、前条第3項により選任された補欠監査役が監査役に就
任した場合は、当該補欠監査役としての選任後４年以内に終了
する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の
時を超えることができないものとする。
（常勤監査役） （削除）
第36条
監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知） （監査等委員会の招集通知）
第37条 第35条
監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の3日前までに 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の3日
発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することが 前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮す
できる。 ることができる。
（監査役会の決議の方法） （監査等委員会の決議の方法）
第38条 第36条
監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査 監査等委員会の決議は、監査等委員の過半数が出席し、その過
役の過半数をもって行う。 半数をもって行う。
（監査役会の議事録） （監査等委員会の議事録）
第39条 第37条
監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにそ 監査等委員会における議事の経過の要領およびその結果ならび
の他法令で定める事項は議事録に記載または記録し、出席した にその他法令で定める事項は議事録に記載または記録し、出席
監査役がこれに記名押印または電子署名する。 した監査等委員がこれに記名押印または電子署名する。
（監査役会規則） （監査等委員会規則）
第40条 第38条
監査役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほ 監査等委員会に関する事項は、法令または定款に定めるものの
か、監査役会において定める監査役会規則による。 ほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。
（監査役の報酬等） （削除）
第41条
監査役の報酬等は株主総会の決議によって定める。
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定款変更 新旧対比表（2020年6月24日）
旧（改正前） 新（改正後）
（監査役の責任免除） （削除）
第42条
当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議
をもって、同法第423条第1項の監査役（監査役であった者を含
む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することが
できる。
② 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との （削除）
間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結
することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の
限度額は、法令が規定する額とする。
第43条 第39条
～ （条文省略） ～ （現行どおり）
第45条 第41条
（会計監査人の報酬等） （会計監査人の報酬等）
第46条 第42条
会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得
める。 て定める。
第47条 （条文省略） 第43条 （現行どおり）
（剰余金の配当等） （剰余金の配当等）
第48条 当会社は、取締役会の決議によって、会社法459条第1 第44条 当会社は、取締役会の決議によって、会社法第459条第
項各号に掲げる事項を定めることができる。 1項各号に掲げる事項を定めることができる。
② （条文省略） ② （現行どおり）
③当会社は、会社法459条第1項各号に掲げる事項を株主総会の ③当会社は、会社法第459条第1項各号に掲げる事項を株主総会
決議によっては定めない。 の決議によっては定めない。
第49条 （条文省略） 第45条 （現行どおり）
附則 附則
第1条 当会社の株券喪失登録簿への記載または記録は、法令 （削除）
または定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式
取扱規則による。
（新設） （監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、第56期定時株主総会終結前の行為に関する会社法第
423条第1項所定の監査役（監査役であった者を含む。）の賠償
責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除す
ることができる。
② 第56期定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を
含む。）の行為に関する会社法第423条第1項の賠償責任を限定
する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前
の定款第42条第2項の定めによるところによる。
以上