7818 トランザクション 2019-11-28 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年 11 月 28 日
各 位
会 社 名 株式会社トランザクション
代表者名 代表取締役社長 石川 諭
（銘柄コード 7818：東証第一部）
問合せ先 取締役 北山 善也
電 話 03-6861-5577
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2019 年 11 月 28 日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本
自己株式処分」又は「処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせ
いたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2019 年 12 月 25 日
（２） 処分する株式の
当社普通株式 24,000 株
種 類 及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 1,015 円
（４） 処 分 総 額 24,360,000 円
（５） 処 分 先 及 び
当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）
その人数並びに
４名 24,000 株
処 分 株 式 の 数
２．処分の目的及び理由
当社は、2019 年 10 月 24 日開催の取締役会において、当社の社外取締役及び監査等委員で
ある取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）に対する中期経営計画の目標達
成の為のインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを
目的として、当社の対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制
度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、2019 年 11 月 28 日開催
の第 33 期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするた
めの金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年
額６千万円以内の金銭報酬債権を支給することにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産と
して払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度
により当社が対象取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は、年８万株以内とし、
その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所市場
第一部における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ
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直近取引日の終値）といたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との
間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一
定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担
保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該
普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、 当社の業況、 各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、
金銭報酬債権合計 24,360,000 円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、普通株式 24,000
株を付与することといたしました。なお、譲渡制限期間については払込期日から当社又は当
社子会社の取締役又は監査役の地位を退任した直後の時点までとしております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役４名が当社に
対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当
株式」といいます。）について処分を受けることとなります。本自己株式処分において、当社
と対象取締役との間で締結される譲渡制限付株式割当契約 （以下「本割当契約」といいます。 ）
の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（１） 譲渡制限期間
払込期日（2019 年 12 月 25 日）から当社又は当社子会社の取締役又は監査役の地位
から退任した時点
（２） 譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間の開始日から第 36 期（2022 年８月期）定時株主総会終結
時点の直前時までの期間（以下「役務提供期間」という。）中、継続して、当社の取締
役の地位にあったこと、かつ第 34 期（2020 年８月期）から第 36 期（2022 年８月期）
の当社の有価証券報告書に記載された当該３期事業年度の累計連結当期純利益が 53.1
億円以上に達すること（以下「本業績目標」という。）を条件として、本割当株式の全
部について、譲渡制限期間の満了した時点で譲渡制限を解除する。なお、役務提供期間
中に、当社の取締役の地位を退任（死亡を含む。）した場合は、理由の如何を問わず、
本割当株式の全部について譲渡制限を解除しない。 また、当社の取締役としての金銭報
酬を当社に返上した場合においても、本割当株式の全部について譲渡制限を解除しな
い。
（３） 当社による無償取得
当社は、譲渡制限が解除された時点において、 なお譲渡制限が解除されていない本割
当株式について、当然に無償で取得する。
（４） 株式の管理
本割当株式は、 譲渡制限期間中の譲渡、 担保権の設定その他の処分をすることができ
ないよう、譲渡制限期間中は、 譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、
対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理され、対象取締役からの申
し出があったとしても、 専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約される。 当社
は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、 各対象取締役が保有する
本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結して
いる。また、対象取締役は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とする。
（５） 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、 当社が消滅会社となる合併契約、 当社が完全子会社となる株式交
換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、
当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社
の取締役会）で承認された場合で、本業績目標を達成している場合には、取締役会の決
議により、当該時点において保有する本割当株式について、 組織再編等効力発生日の前
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営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除する。また、譲渡制限が解除された直後の時
点において、 譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、 当社は当然に無償で取
得する。ただし、上記の定めにかかわらず、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時
点が、2020 年 12 月１日までである場合には、組織再編等効力発生日の前営業日の直前
時点において、本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第 34 期（2020 年８月期）か
ら第 36 期（2022 年８月期）事業年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権
を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とす
るため、2019 年 11 月 27 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部にお
ける当社の普通株式の終値である 1,015 円としております。これは、取締役会決議日直前の
市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以上
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