7818 トランザクション 2019-10-24 15:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2019 年 10 月 24 日
各 位
会 社 名 株式会社トランザクション
代表者名 代表取締役社長 石川 諭
（銘柄コード 7818：東証第一部）
問合せ先 取締役 北山 善也
電 話 03-6861-5577
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2019 年 10 月 24 日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限
付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案を 2019 年
11 月 28 日開催予定の第 33 期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議すること
といたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
記
１．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役（以下「対象取
締役」という。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え
るとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
（２）本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支
給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において本制度に係る報酬を支給す
ることにつき、株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
なお、2016 年 11 月 29 日開催の第 30 期定時株主総会において、当社の取締役（監査等
委員である取締役を除く。）の報酬等の額は年額２億円以内（うち社外取締役分は年額２
千万円以内。）とご承認をいただいておりますが、本株主総会では、本制度を新たに導入
し、対象取締役に対して上記の報酬枠とは別枠で、新たに譲渡制限付株式の付与のための
報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
２．本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産とし
て払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
当該報酬については、当社の中期経営計画の目標達成に向けたインセンティブ付与のための
報酬として付与することを企図しております。
本制度に基づき対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権
の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額６千万円以内といたします。
ただし、当該報酬額は、中期経営計画の対象期間等その他の要素を考慮し、複数の事業年度に
わたる職務執行の対価に相当する額を一括で支給する場合があることを想定しておりますが、
実質的には１事業年度あたり２千万円を超えない範囲での支給といたします。また、各対象取
締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することといたします。
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なお、上記報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたします。
本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年８万株以内（ただし、
本株主総会の決議の日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含み
ます。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社
の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整し
ます。）といたします。ただし、上記のとおり、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭
報酬債権は、中期経営計画の対象期間等その他の要素を考慮し、複数の事業年度にわたる職務
執行の対価に相当する額を一括で支給する場合があることを想定しておりますが、実質的には
１事業年度あたり２万５千株を超えない範囲での付与といたします。
なお、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引
所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取
引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない
範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。）の発行又は処分に当た
っては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定
期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定そ
の他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得する
ことなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本
株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
以上
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