7817 パラベッド 2021-06-29 16:00:00
取締役に対する株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月 29 日
各 位
会 社 名 パラマウントベッドホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 木村 友彦
（コード番号：7817 東証第一部）
問合せ先 取締役総務部長 八田 俊之
（TEL 03-3648-1100）
取締役に対する株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として自己株式処分（以下「本
自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１． 処分の概要
（１）払込期日 2021年７月29日
（２）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 23,934株
（３）処分価額 1 株につき 1,966 円
（４）処分価額の総額 47,054,244円
当社の取締役（※）５名 23,934株
（５）割当予定先
※ 監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券
（６）その他
通知書を提出しております。
２． 処分の目的及び理由
当社は、2021 年５月 13 日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び
社外取締役を除きます。以下同じ。 ）に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向
上を図るインセンティブを付与すると共に、 株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的とし
て、当社の取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」と
いいます。 ）を導入することを決議しました。また、2021 年６月 29 日開催の第 39 回定時株主総会に
おいて、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは
別枠で、当社の取締役に対して年額２億円以内の金銭報酬債権を支給すること、及び、譲渡制限付株
式の譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の業務執行取締役その他当
社取締役会で定める地位のいずれの地位も喪失する日までとすることにつき、 ご承認をいただいてお
ります。
本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
当社の取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払
い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により当社の取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年 100,000 株以
内とし、その１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所におけ
る当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を
基礎として、割当てを受ける取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたし
ます。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける取締役と
の間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとし
ます。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その
他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
今般、当社は、制度の目的、 当社の業績、各割当予定先の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、
本日開催の取締役会の決議により、当社の取締役５名 （以下「割当対象者」といいます。 に付与さ
）
れる当社に対する金銭報酬債権の合計 47,054,244 円を付与しました。そのうえでこれらの金銭報
酬債権を現物出資の目的として （募集株式１株につき出資される金銭報酬債権の額は金 1,966 円）
、
当社の普通株式合計 23,934 株（以下「本割当株式」といいます。 ）を付与することを決議いたしま
した。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
当社と割当対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。 ）を締結
いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１） 譲渡制限期間
割当対象者は、2021 年７月 29 日（払込期日）から当社の業務執行取締役の地位を喪失する日
までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない。
（２） 譲渡制限の解除条件
割当対象者が、2021 年７月 29 日（払込期日）から 2022 年３月期に係る定時株主総会の終結の
時までの間（以下「本役務提供期間」という。、継続して当社の業務執行取締役の地位にあるこ
）
とを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除す
る。ただし、割当対象者が本役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める
理由により当社の業務執行取締役の地位を喪失した場合、譲渡制限期間の満了時において、2021
年７月から当該喪失日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、１を超える場合は１とみ
なす。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合に
は、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（３） 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、譲渡制限が
解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４） 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、 担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、 割当対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座におい
て管理される。
（５） 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に
関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場
合には、取締役会の決議により、2021 年７月から組織再編等承認日を含む月までの月数を 12 で
除した数（ただし、１を超える場合は１とみなす。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、
計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、組
織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３． 処分の目的及び理由
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行わ
れるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2021 年６月 28 日（取締役会
決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である 1,966 円としておりま
す。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事
情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、 割当対象者にと
って特に有利な価額には該当しないと考えております。
以 上