7816 スノーピーク 2019-10-18 15:30:00
第三者割当による第２回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及びファシリティ契約（行使停止指定条項付）の締結に関するお知らせ [pdf]
2019 年 10 月 18 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ス ノ ー ピ ー ク
代表者名 代表取締役社長 CEO 山 井 太
（コード番号：7816 東証第一部）
執 行 役 員
問合せ先 青 栁 克 紀
人事管理本部長 CHO
（TEL.03-6805-7738）
第三者割当による第２回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行
及びファシリティ契約（行使停止指定条項付）の締結に関するお知らせ
当社は本日、会社法第 370 条及び当社定款第 25 条第２項に定める取締役会の決議に替わる書面決議
によって、下記のとおり、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。
）を割
当予定先として第三者割当により新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。 を発行すること
） （以
下「本資金調達」といいます。
）及び金融商品取引法に基づく本新株予約権に関する届出の効力発生後
にファシリティ契約（以下「本ファシリティ契約」といいます。 を締結することを決議しましたので、
）
お知らせいたします。
記
１． 募集の概要
（１） 割 当 日 2019 年 11 月５日
（２） 発 行 新 株 予 約 権 数 27,000 個
（３） 発 行 価 額 本新株予約権１個当たり 706 円（総額 19,062,000 円）
（４） 当 該 発 行 に よ る 潜在株式数：2,700,000 株（新株予約権１個につき 100 株）
潜 在 株 式 数 なお、下記「
（６）行使価額及び行使価額の修正条件」に記載のとおり
行使価額が修正される場合がありますが、いかなる行使価額において
も潜在株式数は、2,700,000 株で一定です。
（５） 調達資金の額 3,240,262,000 円（差引手取概算額）
（注）
（新株予約権の行使
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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に際して出資される
財産の価額）
（６） 行 使 価 額 及 び 当初行使価額は 1,196 円です。
行使価額の修正条件 上限行使価額はありません。
下限行使価額は 598 円です。
行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（効力発生日は
本新株予約権の発行要項第 16 項第（３）号をご参照ください。）に、
当該効力発生日の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証
券取引所」といいます。
）における当社普通株式の普通取引の終日の売
買高加重平均価格の 90％に相当する金額に修正されますが、かかる修
正後の価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後
の行使価額とします。
（７） 募 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当の方法によります。
（８） 割 当 予 定 先 ＳＭＢＣ日興証券
（９） そ の 他 当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の
効力発生後に、本新株予約権の買取に関する契約（以下「本新株予約
権買取契約」といいます。）を締結する予定です。本新株予約権買取契
約において、ＳＭＢＣ日興証券は、当社の書面による事前の同意がな
い限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない
旨が定められる予定です。また、当社は、本新株予約権買取契約の締
結と同時に当社とＳＭＢＣ日興証券との間で、本ファシリティ契約を
締結する予定です。なお、本ファシリティ契約に関する詳細につきま
しては、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由（１）資金調達
方法の概要」をご参照ください。
（注） 調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引い
た金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使
価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株
予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、
本新株予約権の行使可能期間（本新株予約権の発行要項第 12 項に定める行使可能期間をいいま
す。以下同様です。
）内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場
合には、調達資金の額は減少します。
２． 募集の目的及び理由
当社は 1958 年の創立以降、自然指向のライフスタイルの実現を目指してキャンプ用品を中心とし
たアウトドア製品の開発・製造・販売を主軸に事業展開を行ってまいりました。
「人と自然、そして
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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人と人をつなぐことで人間性を回復する」ことを社会的使命とし、近年ではアパレル事業、地方創生
コンサルティング事業、アーバンアウトドア事業等、より幅広い顧客層を対象に市場創造型企業とし
て事業拡大を続けております。
現在、当社を取り巻くキャンプ及びアウトドア関連市場環境は良好と考えられます。一般社団法人
日本オートキャンプ協会発行の「オートキャンプ白書 2019」によると、日本国内のオートキャンプの
参加人口は 1996 年の 1,580 万人をピークに 2010 年には 720 万人まで落ち込みましたが、子育て世代
に差し掛かった団塊ジュニア世代のキャンプへの再参加や平日のキャンプ場利用者が増えたこと等
により、2018 年の参加人口は 850 万人となり、６年連続して増加傾向となっております。海外におい
ても、韓国や台湾等の東アジア諸国では所得水準の向上に伴いアウトドア活動の需要が高まってお
り、ASEAN 等の新興国においても同様に、今後当社のビジネス機会が増大することが見込まれます。
また、近年、アパレルや住宅、オフィス事業等の分野においてもアウトドア要素が浸透し始めている
ため、当社がアウトドア事業で培ってきた価値を異分野にも展開することで更なる事業及び市場の拡
大を目指しております。
このような事業環境のもと、当社グループは、2019 年２月 14 日付「平成 30 年 12 月期 決算説明
資料および中期経営計画について」にて開示しましたとおり、2021 年 12 月期をゴールとする３か年
の中期経営計画を掲げ、「海外展開強化」「体験事業強化（コト売り）」を重点項目として活動してお
ります。海外展開については、当社はこれまでに、アウトドア市場における成長市場の一つに据える
米国市場での事業展開加速、売上拡大を企図して子会社 Snow Peak USA, Inc.を、また欧州市場での
アウトドア、アパレル事業展開のより一層の促進を企図して子会社 Snow Peak London, Limited.を設
立いたしました。体験事業については、飲食や宿泊等の製品販売以外の機能も備えた複合業態の直営
店やスパリゾート（注）といった拠点の開発を進めております。更に、フィッシング･アウトドア関
連用品の企画開発、輸出入、製造及び販売事業を展開する株式会社ティムコと資本業務提携契約を締
結したことで、両社のノウハウやブランド力の相乗効果による更なるアウトドア文化の醸成・発展を
目指しております。加えて、白馬村における事業展開加速及び自治体や地元企業との連携による地域
社会への貢献を企図して、株式会社スノーピーク白馬を設立いたしました。
当社は、今後もこのような積極的な投資を通じ、顧客の新規獲得及び深耕を推し進め顧客基盤を強
固にし、継続的な成長を目指します。そのためには、自己資本の拡充による財務健全性の向上と財務
戦略の柔軟性を更に高めていく必要があります。
資金調達を行うにあたり、下記「３. 資金調達方法の概要及び選択理由 （２）資金調達方法の選
択理由」に記載のとおり多様な比較検討を行い、その一つとしてエクイティ性資金の調達について検
討を進めてまいりました。本新株予約権は、当社の判断により、その保有者であるＳＭＢＣ日興証券
が本新株予約権を行使することができない期間を指定することができる行使停止指定条項を活用す
ること等により、急激な希薄化を抑制し既存株主の利益に配慮しつつ株価動向等を見極めた資金調達
を行うことが可能であり、また当社の資金需要に即した資金調達方法であると考えております。
今回調達する資金に関しましては、更なる成長戦略の遂行のため、スパリゾート事業開始に向けた
設備投資費用、新規出店に係る設備投資費用及び将来の投資有価証券取得資金に充当する予定です。
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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現在構築を進めておりますスパリゾート事業は、宿泊施設や温泉、レストラン及び物販施設等から成
る、高品質なサービスを提供できる複合型施設を当社本社社屋である Headquarters の隣接地に開発
するものであり、当社グループの重点項目である「体験事業（コト売り）」に注力する新業態であり
ます。当事業は、当社製品のモバイルハウス「住箱」や、建設中である株式会社スノーピーク白馬の
観光商業拠点と並んで、自然環境の恵みを直接的に感じられる建築作品によって、顧客体験に付加価
値を生むことを企図しております。新規に出店する直営店は、主に宿泊及び飲食施設を併設した複合
業態を展開することに注力しております。また、将来の投資有価証券取得については、新たな顧客接
点創出に資する企業等を対象とするものであります。これらは非キャンパー層及び海外の潜在顧客に
対しても波及効果の高い事業といえ、当社グループの提供価値を繋ぐ架け橋として、グループ全体へ
好影響をもたらすものと捉えております。
当社は、今般の資金調達は、当社の自己資本の拡充を通じた財務健全性の向上と財務戦略の柔軟性
の更なる確保を可能とするものであり、将来の企業価値向上につながることで既存株主をはじめとす
るステークホルダーの利益に資するものと考えております。
（注）2015 年 11 月 19 日開催の取締役会決議における自己株式の処分による調達資金を充当して
おります「スパレストラン」は上記のとおり、飲食のみならず宿泊設備を備えた事業計画へ
と変更したため、今回より「スパリゾート」に名称を変更しております。
３．資金調達方法の概要及び選択理由
（１）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社がＳＭＢＣ日興証券に対し、行使可能期間を約２年間とする行使価額
修正条項付新株予約権（行使価額の修正条項の内容は、本新株予約権の発行要項第 10 項をご参
照ください。
）を第三者割当の方法によって割り当て、ＳＭＢＣ日興証券による本新株予約権の
行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
また、当社はＳＭＢＣ日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に本新株
予約権買取契約及び以下の内容を含んだ本ファシリティ契約を締結する予定です。
【本ファシリティ契約の内容】
本ファシリティ契約は、当社とＳＭＢＣ日興証券との間で、以下のとおり、ＳＭＢＣ日興証券
が本新株予約権を行使するよう最大限努力すること、当社の判断により、ＳＭＢＣ日興証券が本
新株予約権を行使することができない期間を指定できること（以下「行使停止指定条項」といい
ます。、当社による本新株予約権の買取義務等について取り決めるものであります。
）
① ＳＭＢＣ日興証券による本新株予約権の行使に関する努力義務及び任意行使
ＳＭＢＣ日興証券は、行使可能期間中、下記②記載の本新株予約権の行使が制限されて
いる場合を除き、残存する本新株予約権を行使するよう最大限努力します。
ただし、ＳＭＢＣ日興証券は、いかなる場合も、本新株予約権を行使する義務を負いま
せん。
② 当社による行使停止要請通知（行使停止指定条項）
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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ＳＭＢＣ日興証券は、行使可能期間において、当社からの行使停止要請通知（以下に定
義します。）があった場合、行使停止期間（以下に定義します。）中、行使停止期間の開
始日に残存する本新株予約権の全部について行使ができないものとされます。なお、当
社は、かかる行使停止要請通知を随時、何回でも行うことができます。具体的には、以
下のとおりです。
当社は、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使することができない期間（以下「行
使停止期間」といいます。
）として、行使可能期間の間の任意の期間を指定すること
ができます。
当社は、行使停止期間を指定するにあたっては、当該行使停止期間の開始日の３取引
日前の日まで（行使可能期間の初日を行使停止期間の開始日に設定する場合には、本
ファシリティ契約の締結日） ＳＭＢＣ日興証券に通知
に、 （以下「行使停止要請通知」
といいます。）を行います。なお、当社は、行使停止要請通知を行った場合、その都
度プレスリリースにて開示いたします。
行使停止期間の開始日及び終了日は、行使可能期間中の取引日のいずれかの日としま
す。
当社は、ＳＭＢＣ日興証券に対して、当該時点で有効な行使停止要請通知を撤回する
旨の通知（以下「行使停止要請撤回通知」といいます。）を行うことにより、行使停
止要請通知を撤回することができます。なお、当社は、行使停止要請撤回通知を行っ
た場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。
③ 当社による本新株予約権の買取義務
当社は、2021 年 11 月 30 日に、その時点でＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の
全部を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で直ちに買い取る義務を負
います。
また、当社が分割会社となる会社分割を行う場合に、ＳＭＢＣ日興証券から請求があっ
た場合には、当社は、ＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約
権１個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負います。当社は、買い取っ
た本新株予約権を消却します。
（２）資金調達方法の選択理由
当社は、本新株予約権の発行による資金調達方法を選択するにあたり、既存株主の利益に配慮し当
社株式の急激な希薄化の抑制や株価への影響を軽減するとともに、当社の資金需要や株価の状況に応
じた資金調達の柔軟性を確保すること、及び事業環境の変化に対応するため財務健全性の向上が可能
な資金調達を行うことに重点を置いて、多様な資金調達方法を比較検討してまいりました。
上記資金調達方法の選択にあたっては、借入等のデット性資金の調達、又は公募増資等その他のエ
クイティ性資金の調達についても考慮の上判断いたしました。
今回の資金調達は、更なる成長戦略の遂行のため、スパリゾート事業開始に向けた設備投資費用、
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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新規出店に係る設備投資費用及び将来の投資有価証券取得資金に充当することを目的としており、こ
のような目的に沿った資金調達方法として、急激な希薄化を抑制し既存株主の利益に配慮しつつ、株
価動向を踏まえた資金調達が可能で、また当社の資金需要に則したエクイティ性資金での調達が最適
であると考えました。そのような状況の中、ＳＭＢＣ日興証券より、第三者割当による本新株予約権
の発行及び本ファシリティ契約の提案がありました。
本ファシリティ契約は、上記「（１）資金調達方法の概要」に記載のとおり、当社とＳＭＢＣ日興証
券との間で、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力すること、その他行使停止
指定条項等について取り決めるものであります。これらの取り決めにより、行使可能期間において本
新株予約権の行使が進むことで当社の資金調達及び資本増強を図りつつ、当社の資金需要や株価動向
等を見極めながら当社の判断により行使停止期間を指定して資金調達の時期や行使される本新株予約
権の量をコントロールすることが可能となります。更に、下記のとおり、本新株予約権の行使の結果
交付されることとなる当社普通株式は 2,700,000 株で一定であることから、本新株予約権の行使によ
る株式の希薄化が限定されており、既存株主に与える影響を一定の範囲に抑えながら強固な財務基盤
を向上し、事業環境の変化に対応するための財務柔軟性の更なる確保を図ることが可能であると考え
られます。
当社は今回の資金調達に際し、本新株予約権の発行に係るＳＭＢＣ日興証券からの上記の提案内容
並びに以下に記載する「本資金調達の方法の特徴」及び「他の資金調達方法との比較」を総合的に勘
案した結果、本ファシリティ契約の締結を伴う本新株予約権の発行による資金調達が現時点における
最良の選択であると判断しました。
【本資金調達の方法の特徴】
本資金調達の方法の特徴は、以下のとおりとなります。
① 本新株予約権の行使に関する努力義務及び行使停止指定条項
本ファシリティ契約に基づき、行使可能期間中、(i)ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権を行使す
るよう最大限努力することとされており、本新株予約権の行使が進むことにより当社の資金調達及
び資本増強が図られます。加えて、(ii)行使停止指定条項により、当社は、当社の判断によりＳＭ
ＢＣ日興証券に対して本新株予約権を行使しないよう要請することができ、行使停止期間中、ＳＭ
ＢＣ日興証券は本新株予約権の行使ができないこととなりますので、当社は、資金需要や株価動向
等を見極めながら、資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールするこ
とができます。
② 希薄化
本新株予約権の目的である当社普通株式の数は 2,700,000 株で一定であるため、株価動向によら
ず、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式数が限定されていること（本新
株予約権の全てが行使された場合には、当社の総議決権数 163,573 個（2019 年９月 30 日現在）に
対する希薄化率は 16.51％）により、希薄化を限定し、既存株主の利益に配慮しています。また、
本新株予約権には上限行使価額が設定されていないため、株価上昇時には希薄化を抑制しつつ調達
金額が増大するというメリットを当社が享受できることで、既存株主の利益に配慮した資金調達が
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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可能となっています。
③ 下限行使価額
本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価下落時における当社普通株式１株当
たり価値の希薄化というデメリットを一定程度に制限できることで、既存株主の利益に配慮した資
金調達が可能となっています。具体的には、本新株予約権の下限行使価額を 598 円（発行決議日の
直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 50％に相当する金額）に
設定しました。
④ 割当予定先との約束事項
当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で締結される本新株予約権買取契約において、本新株予約権の
発行及び本新株予約権の行使による当社普通株式の交付を除き、本新株予約権買取契約の締結日以
降、(i)残存する本新株予約権がすべて行使された日、(ii)当社が本新株予約権の発行要項に基づ
きＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部を取得し、これを消却し、かつ、本新株予約権
１個当たりにつきその払込金額と同額を交付した日、(iii)ＳＭＢＣ日興証券が残存する本新株予
約権の全部を他の者に譲渡した日、又は(iv)2021 年 11 月 30 日のいずれか先に到来する日までの
間、ＳＭＢＣ日興証券の事前の書面による承諾を受けることなく、当社の株式及び当社の株式を取
得する権利又は義務を有する有価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び取得対価を当社の株式
とする取得請求権又は取得条項の付された株式を含みますがこれらに限られません。）の発行又は
売却（ただし、ストックオプション制度若しくは譲渡制限付株式報酬制度に関わる発行若しくは処
分、株式分割、株式無償割当て、新株予約権若しくは取得請求権の行使又は取得条項の発動による
ものを除きます。
）を行わないことに合意する予定です。
また、当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で締結される本ファシリティ契約において、当社が、2021
年 11 月 30 日に、その時点でＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権１
個当たりにつきその払込金額と同額で直ちに買い取る義務を負うことを合意する予定です。
⑤ 譲渡制限
当社の書面による事前の同意がない限り、ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権を当社以外の第三者
に譲渡することができない旨が、本新株予約権買取契約において規定される予定です。
⑥ 本新株予約権の取得事由
本新株予約権の発行要項第 14 項には、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場
合、当社は、本新株予約権の発行日の翌日以降、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１
個当たりにつきその払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得する
ことができる旨が定められています。また、一定の組織再編が生じる場合や上場廃止その他これに
準ずる事象が生じた場合に、当社が残存する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつ
きその払込金額と同額を交付して取得する旨も同様に規定されています。上記いずれの場合も、当
社は、取得した本新株予約権を消却します。
⑦ 本新株予約権のデメリット
本新株予約権については、以下の(ア)∼(オ)のようなデメリットがあります。
(ア) 本新株予約権による資金調達は、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使した場合に限り、
その行使された本新株予約権の目的である普通株式の数に行使価額を乗じた金額の資金調達
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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がなされるものとなっているため、上記「１．募集の概要（５）調達資金の額（新株予約権
の行使に際して出資される財産の価額） に記載された調達資金の額に相当する資金を短期間
」
で調達することは難しくなっております。
(イ) 本新株予約権は、上記「１．募集の概要（６）行使価額及び行使価額の修正条件」に記載さ
れた内容に従って行使価額が修正されるものであるため、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権
を全て行使したとしても同「１．募集の概要（５）調達資金の額（新株予約権の行使に際し
て出資される財産の価額） に記載された調達資金の額に相当する資金を調達できない可能性
」
があります。
(ウ) 本新株予約権の発行による資金調達は、ＳＭＢＣ日興証券に対してのみ本新株予約権を割り
当てる第三者割当方式で行われるため、資金調達を行うために不特定多数の新投資家を幅広
く勧誘することは困難です。
(エ) 本ファシリティ契約において、ＳＭＢＣ日興証券は自身の裁量によって本新株予約権を行使
するよう最大限努力すること等が規定されるものの、株価や出来高等の状況によっては権利
行使が進まず、資金調達及び資本増強が予定どおりに達成されない可能性があります。また、
当社は、2021 年 11 月 30 日に、その時点でＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部
を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で直ちに買い取る義務を負います。
(オ)本新株予約権の行使による希薄化が限定された場合においても、本新株予約権全てが行使さ
れるとは限らないため、行使終了まで最終的な希薄化率を確定させることができません。
【他の資金調達方法との比較】
① 公募増資による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるもの
の、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な
影響がより大きいと考えられます。
② 第三者割当による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるもの
の、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な
影響がより大きいと考えられます。加えて、割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となるた
め、当社の株主構成及びコーポレート・ガバナンスに影響を及ぼす可能性があると考えられます。
③ 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（以下「ＭＳＣＢ」といいます。
）
は、ＭＳＣＢの割当先が転換権を有しているため発行会社のコントロールが一切及ばず、かつ、転
換終了まで転換株数（希薄化率）が未確定であるため、１株当たり利益の希薄化に及ぼす影響の予
測が困難となり、株主を不安定な状況に置くことになると考えられます。
④ 新株予約権の無償割当てによる資金調達手法であるライツ・オファリングには、当社が金融商品取
引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社は元引受契約を締
結せず、新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノン・コミットメント型ライツ・オファリン
グがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、国内で実施された事例が少
なく、ストラクチャーの検討や準備に相当の時間を要することから、現時点においては当社の資金
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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調達手法として適当でないと考えられます。また、ノン・コミットメント型ライツ・オファリング
においては、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金調達を実
現できるかどうかが不透明であると考えられます。
⑤ 本ファシリティ契約の締結を伴わない新株予約権の発行は、当社が権利行使のタイミングや行使さ
れる新株予約権の量をコントロールすることができず、柔軟性及び希薄化への配慮の観点から適当
ではないと考えられます。コミットメント型（割当先が一定数量の行使義務を負う形態）は株価や
流動性の動きにかかわらず権利行使する義務を負うことになり、株価推移に影響を与える可能性も
あると考えられます。また、行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリッ
トを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となることが考えられ
ます。
⑥ 借入及び社債等により全額調達した場合、調達金額が負債となるため、自己資本を拡充させ強固な
財務基盤を向上するとともに、有利子負債の低減による十分な資金調達余力を確保することで、事
業環境の変化に対応するための財務健全性をより一層向上させるという目的を達成することがで
きず、財務戦略の柔軟性が低下することが考えられます。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）前回資金調達により調達した資金の充当状況
第１回新株予約権の発行及び行使による調達金額 3,014,711,180 円（差引手取額）の充当状況及び
その内訳は、2019 年８月 31 日現在、以下のとおりです。
充当予定総額 充当額
支出予定時期
（千円） （千円）
金融機関からの長期借入金の返済（注） ― 1,839,123 959,789
Operation Core HQ2 への設備投資費用 910,748 574,056
ＳＡＰ社の各種システムの導入費用 2018 年４月∼2019 年 12 月 550,000 269,278
その他 378,375 116,455
米国子会社の設立に向けた資本金 2019 年６月∼2019 年 12 月 1,000,000 754,560
金融機関からの短期借入金の返済（注） ― 175,588 ―
仕入れ等の運転資金 2018 年４月∼2020 年４月 175,588 ―
（注） 金融機関からの長期借入金の返済に係る支出予定時期につきましては、支出予定時期を引き
延ばし 2019 年 12 月までとしております。また、株価の低下により調達額が減少したため、
仕入等の運転資金のための金融機関からの短期借入金の返済額を当初の充当予定額より減額
いたしました。
（２）調達する資金の額（差引手取概算額）
・ 本新株予約権に係る調達資金 3,248,262,000 円
本新株予約権の払込金額の総額 19,062,000 円
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 3,229,200,000 円
・ 発行諸費用の概算額 8,000,000 円
・ 差引手取概算額 3,240,262,000 円
（注）１．上記差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際し
て出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用
の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の
価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金
額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、本
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少いたします。
また、本新株予約権の行使可能期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新
株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合
計額は減少いたします。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用等の合計額であります。
（３）調達する資金の具体的な使途
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は、 （２）
上記
に記載のとおり3,240,262,000円となる予定であり、また上記「２.募集の目的及び理由」に記載のと
おり、次の使途に充当する予定であります。
具体的な使途 金額（千円） 支出予定時期
①スパリゾート事業開始に向けた設備投資 1,846,624 2019 年 11 月∼2021 年 12 月
②新規出店に係る設備投資 769,900 2019 年 11 月∼2020 年８月
③新たな顧客接点創出に資する企業等を対象と
500,000 2019 年 11 月∼2022 年 12 月
した将来の投資有価証券取得資金
④金融機関からの借入金の返済 123,738 2019 年 11 月∼2022 年 12 月
合計 3,240,262 −
（注） １．差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出するまでの間、金融機関に
預け入れる予定であります。
２．本新株予約権の行使状況によって資金調達額や調達時期が決定されることから、支出予
定時期の期間中に行使が行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合、
自己資金の活用及び銀行借入等他の方法による資金調達の実施により上記記載の使途へ
充当又は事業計画の見直しを行う可能性があります。また、資金を充当する優先順位と
しましては、上記記載順のとおりであります。
３．本新株予約権の行使時における株価推移により、上記の使途に充当する支出予定額を上
回って資金調達が行われた場合には、かかる超過分を④に追加充当することを予定して
おります。
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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４．上記③の将来の投資有価証券取得が実現しない場合、又は当該投資有価証券取得の対象
となる企業との交渉の過程で様々な要因により案件の完了までに想定以上の期間を要し、
調達した資金が上記の支出予定時期の期間内に全額が充当されないことも考えられます。
その場合、上記支出予定時期以降も投資有価証券取得の検討・執行を継続しつつ、事業
環境の変化等も考慮しながら、未充当分の資金を上記④に充当する予定であります。
５．将来の投資有価証券取得について状況の更新があった場合は、適時適切にその内容を開
示いたします。
① スパリゾート事業開始に向けた設備投資
宿泊施設や温泉、レストラン及び物販施設等から成る、高品質なサービスを提供できる複合型施設
スパリゾートを当社本社社屋である Headquarters の隣接地に開発しております。当初の事業計画を見
直し、宿泊施設等を兼ね備えた形態としたことで建坪が増加し、加えて当社ブランドを表現すべく建
築意匠に重点を置いたことで工費の坪単価が上昇しました。2021 年 10 月の開業を予定しているため、
既に温泉のボーリング調査や建築設計等が進んでおり、今期中に約 100,000 千円の支払いを見込んで
おります。
② 新規出店に係る設備投資
現中期経営計画に基づき新規出店の方針として、
「三大都市圏中心に、体験を提供する屋外スペース
を兼ね備えた複合業態を開発する」こと、及び「アパレル店舗は感度の高い人々が多く集まる立地に
出店する」ことを掲げております。この方針のもとで、複合業態につきましては現在運営している昭
島店に次いで、開業を 2019 年 11 月に控えている南町田店、その後関西・東海地区へと進出するべく、
今回の投資計画で新規出店を予定しております。なお、具体的な出店計画につきましては、下表に記
載のとおりであります。
③ 将来の投資有価証券取得資金
現中期経営計画の中で「海外展開強化」「体験事業強化（コト売り）」を重点項目として活動してお
り、海外での当社ブランド認知度向上及び新規顧客の掘り起こしに資する会社への投資を方針として
掲げております。また、デジタルとリアル双方の領域における顧客接点の拡充に資する企業への投資
も検討してまいります。
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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なお、当社グループの設備投資計画は、2019年10月18日現在（ただし、投資予定金額の既支払額に
ついては2019年９月30日現在）
、以下のとおりであります。
投資予定額 着手及び完了予定年月
事業所 完成後の
会社名 設備の内容 総額 既支払額 資金調達方法
（所在地） 着手 完了 増加能力
（千円） （千円）
自己資金、自己株式の処分
温泉施設、レス
スパリゾート による調達金、新株予約権 （注）３
当社 トラン、宿泊施 2,500,000 212,000 2016 年４月 2021 年 12 月
（新潟県三条市） の発行及び行使による調達 （注）４
設、直営販売店
資金（注）２
南町田店 直営販売店、飲 自己資金、新株予約権の発 （注）３
当社 150,000 73,000 2018 年６月 2019 年 12 月
（東京都町田市）食施設 行及び行使による調達資金 （注）４
直営店 自己資金、新株予約権の発 （注）３
当社 直営販売店 40,000 5,000 2019 年５月 2020 年４月
（首都圏） 行及び行使による調達資金 （注）４
直営店 自己資金、新株予約権の発 （注）３
当社 直営販売店 2,500 ― 2019 年 12 月 2020 年４月
（首都圏） 行及び行使による調達資金 （注）４
直営販売店、体
直営店 自己資金、新株予約権の発 （注）３
当社 験事業、宿泊施 112,600 20,000 2019 年 10 月 2020 年５月
（関西地区） 行及び行使による調達資金 （注）４
設
直営店 直営販売店、飲 自己資金、新株予約権の発 （注）３
当社 98,000 ― 2019 年 10 月 2020 年５月
（首都圏） 食施設 行及び行使による調達資金 （注）４
直営販売店、飲
直営店 自己資金、新株予約権の発 （注）３
当社 食施設、オフィ 227,000 ― 2019 年７月 2020 年８月
（東海地区） 行及び行使による調達資金 （注）４
ス
直営販売店、飲
直営店 自己資金、新株予約権の発 （注）３
当社 食施設、宿泊施 237,800 ― 2019 年７月 2020 年８月
（関西地区） 行及び行使による調達資金 （注）４
設
株式会社
複合商業施設 店舗開発、体験 （注）３
スノーピー 1,000,000 126,000金融機関からの長期借入金 2019 年７月 2020 年４月
（長野県白馬村）事業、宿泊施設 （注）４
ク白馬
Snow Peak London
Snow Peak 直営販売店、飲
St James’s （注）３
London, 食施設、アフタ 130,000 56,000自己資金 2019 年１月 2019 年 10 月
（英国ロンドン （注）４
Limited. ーサービス
市）
子会社オフィ
US Headquarters
Snow Peak ス、ショールー （注）３
（米国オレゴン 200,000 28,000自己資金 2019 年７月 2020 年４月
USA, Inc. ム、直営販売店、 （注）４
州）
飲食施設
（注） １．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
２．2015 年 11 月 19 日開催の取締役会決議における自己株式の処分による調達資金及び今回
の新株予約権の発行及び行使による調達資金であります。
３．完成後の増加能力については、その測定が困難であるため、記載を省略しております。
４．投資予定額には、有形固定資産及び無形固定資産の取得価額の他、敷金及び保証金の支
払額を含んでおります。
５．資金使途の合理性に関する考え方
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使による調達資金を上記「４．調達す
る資金の額、使途及び支出予定時期（３）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当するこ
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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とにより、財務基盤をより強固にするとともに、事業環境の変化に対応するための財務柔軟性の更な
る確保を図ることが可能となり、事業成長の実現と財務内容の向上に資するものであることから、当
社の経営上かかる資金使途は合理的なものであると考えております。
６．発行条件等の合理性
（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行要項、本新株予約権買取契約及び本ファシリティ契約に定められる諸条件を考
慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎に、第三者算定機関で
ある株式会社赤坂国際会計（本社：東京都港区元赤坂一丁目１番８号、代表者：黒崎 知岳）が算定
した結果を参考として、本新株予約権の１個の払込金額を算定結果と同額の 706 円としました。なお、
当該算定機関は、当社普通株式の株価、当社普通株式の流動性、配当利回り、無リスク利子率、及び
当社の資金調達需要等について一定の前提を置き、更に割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の
株式保有動向等について一定の前提の下で行使可能期間にわたって一様に分散的な権利行使がなさ
れることを仮定しており、割当予定先の事務負担・リスク負担等の対価として発生が見込まれる本新
株予約権に係る発行コストや本新株予約権を行使する際の株式処分コストについて、他社の公募増資
や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価
を実施しています。当社は、当該算定機関の算定結果を参考にしつつ、また、上記「３．資金調達方
法の概要及び選択理由」に記載の事由を勘案し検討した結果、上記の本新株予約権の払込金額は合理
的であり、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しないものと判断しました。
これらの結果、本日現在において当社監査等委員会から、監査等委員全員一致の意見として本新株
予約権の払込金額は上記算定結果に照らして割当予定先に特に有利でなく、取締役の判断について法
令に違反する重大な事実は認められない旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の全てが行使された場合に交付される当社普通株式 2,700,000 株に係る議決権の数は
27,000 個であり、当社の発行済株式総数 16,370,000 株（2019 年９月 30 日現在）に対して 16.49％、
総議決権数 163,573 個（2019 年９月 30 日現在）に対して 16.51％の希薄化が生じます。しかしなが
ら、本新株予約権による資金調達は、自己資本拡充と有利子負債水準の低減を通じた財務戦略の柔軟
性の更なる確保を図り、企業価値の増大を目指すものであり、また、比較的長期間かつ継続的な資金
需要に対して適時適切な充足を図るものであることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的
であると判断しました。
なお、当社普通株式の過去２年間（2017 年 10 月から 2019 年９月まで）の１日当たりの平均出来高
は 59,145 株であり、直近６か月間（2019 年４月から 2019 年９月まで）の同出来高も 73,326 株であ
ることから、当社普通株式は一定の流動性を有しております。一方、本新株予約権が全て行使された
場合に交付されることとなる当社普通株式数 2,700,000 株を行使期間である約２年間で行使売却する
とした場合の１日当たりの数量は約 5,347 株となるため、株価に与える影響は限定的なものと考えて
おります。また、本新株予約権の権利行使及び売却により当社株式の流動性供給が図られるものであ
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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ること、割当予定先として選択したＳＭＢＣ日興証券との間で、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を
行使するよう最大限努力すること、その他行使停止指定条項等を規定する本ファシリティ契約を締結
する予定であるとともに、当該調達資金を、更なる成長戦略の遂行のため、スパリゾート事業開始に
向けた設備投資費用、新規出店に係る設備投資費用及び将来の投資有価証券取得資金に充当すること
に鑑み、発行数量の規模は合理的であると考えております。
加えて、①本新株予約権及び本ファシリティ契約の内容により、本新株予約権の発行による資金調
達は、当社が有する選択肢の中で、当社が、当社の判断により株価動向等を見極めながら資金調達の
時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることができること、②当社の判断に
より本新株予約権を取得することも可能であることから、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響
を与えるものではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
７．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） 名 称 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
（２） 所 在 地 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
（３） 代表者の役職・氏名 取締役社長 清水 喜彦
（４） 事 業 内 容 金融商品取引業等
（５） 資 本 金 100 億円
（６） 設 立 年 月 日 2009 年６月 15 日
（７） 発 行 済 株 式 数 200,001 株
（８） 決 算 期 ３月 31 日
（９） 従 業 員 数 10,466 人（2019 年６月 30 日現在）
（10） 主 要 取 引 先 投資家及び発行体
（11） 主 要 取 引 銀 行 株式会社三井住友銀行
（12） 大株主及び持株比率 株式会社三井住友フィナンシャルグループ 100％
（13） 当 事 会 社 間 の 関 係
当該会社が当社の株式 6,300 株（2019 年９月 30 日現在の当社の普
通株式に係る総議決権数の 0.04％）を保有しているほか、特筆す
資 本 関 係 べき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当
該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はあり
ません。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。ま
人 的 関 係 た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の
間には、特筆すべき人的関係はありません。
取 引 関 係 当社の主幹事証券会社であります。
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
- 14 -
関 連 当 事 者 へ の 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社
該 当 状 況 の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除きます。
）
決 算 期 2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
連 結 純 資 産 544,248 818,734 831,277
連 結 総 資 産 11,687,428 10,681,280 10,917,612
１株当たり連結純資産（円） 2,720,471.28 4,092,913.65 4,149,532.59
連 結 営 業 収 益 361,232 397,405 369,525
連 結 営 業 利 益 75,804 89,690 42,743
連 結 経 常 利 益 80,064 94,982 48,456
親会社株主に帰属する当期純利益 46,943 63,705 33,310
１株当たり連結当期純利益（円） 234,714.53 318,525.22 166,551.27
１ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ） 1,059,145 86,600 42,100
（注）ＳＭＢＣ日興証券は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対しては
反社会的勢力に該当しないことに関する確認書の提出はしていません。
（２）割当予定先を選定した理由
当社はＳＭＢＣ日興証券以外の金融機関からも資金調達に関する提案を受けましたが、ＳＭＢＣ日
興証券より提案を受けた本資金調達の手法及びその条件は、既存株主の利益に配慮し当社株式の急激
な希薄化を抑制するとともに、株価動向等を見極めながらエクイティ性資金を調達し、当該資金によ
り、更なる成長戦略の遂行のため、スパリゾート事業開始に向けた設備投資費用、新規出店に係る設
備投資費用及び将来の投資有価証券取得資金に充当することにより自己資本拡充と有利子負債水準
の低減を通じた財務戦略の柔軟性確保を推進するという当社のニーズに最も合致しているものと判
断しました。その上で、ＳＭＢＣ日興証券が上記「１．募集の概要」及び「３．資金調達方法の概要
及び選択理由」に記載の本資金調達の方法の特徴その他の商品性全般に関する知識に加え、同「
（１）
割当予定先の概要」に示すように、今回の資金調達の実施にあたり十分な信用力を有すること、国内
外に厚い顧客基盤を有する証券会社であり今回発行を予定している本新株予約権の行使により交付
される普通株式の円滑な売却が期待されること等を総合的に勘案して、ＳＭＢＣ日興証券への割当て
を決定しました。
（注）本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるＳＭＢＣ日興証券により買い受け
られるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」
（自
主規制規則）の適用を受けて募集が行われるものです。
（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
本新株予約権買取契約において、ＳＭＢＣ日興証券は、当社の書面による事前の同意がない限り、
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
- 15 -
本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定です。
ＳＭＢＣ日興証券は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式については、借株を用い
た売却の場合には、当該借株の貸主に対して返却し、その他の場合は、適時売却していく方針である
ことを口頭で説明を受けております。また、ＳＭＢＣ日興証券はいずれの場合も市場動向を勘案し、
借株を用いた売却又は適時売却を行う方針であることを口頭で説明を受けております。加えて、当社
は、ＳＭＢＣ日興証券が、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式について長期保有する
意思を有しておらず、市場動向等を勘案し適時売却していく方針であることを口頭で確認しておりま
す。
当社とＳＭＢＣ日興証券は、本新株予約権買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上
場規程第 434 条第１項、同施行規則第 436 条第１項から第５項までの定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買
受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等
の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中に本新株予約権の行使に
より取得される普通株式数が、本新株予約権の払込期日時点で金融商品取引所が公表している直近の
当社の普通株式に係る上場株式数の 10％を超える場合には、原則として、当該 10％を超える部分に
係る行使を行うことができない旨その他の同施行規則第 436 条第４項及び第５項に規定する内容を定
める予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券からは、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行
使に際して出資される財産の価額の合計額に要する資金は確保されている旨、口頭で説明を受けてお
り、同社の 2020 年３月期第１四半期決算短信に記載されている 2019 年６月 30 日現在の連結財務諸
表等から十分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、当社としてかかる払込みに
支障はないと判断しております。
（５）株券貸借に関する契約
当社は、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券との間で、本新株予約権の行使により取得することと
なる当社普通株式の数量の範囲内で行う当社普通株式の売付け等以外の本資金調達に関わる空売り
を目的として、当社普通株式の借株を行わない旨の合意をする予定であります。
なお、本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役社長 CEO である山井太は、その保有する当社株
式について割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券への貸株を行う予定です。
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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８．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2019 年９月 30 日現在）
山井 太 16.5％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 12.4％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 9.5％
東京中小企業投資育成株式会社 6.5％
株式会社雪峰社 3.4％
STATE STREET LONDON CARE OF STATE STREET BANK AND TRUST, 2.9％
BOSTON SSBTC A/C UK LONDON BRANCH CLIENTS – UNITED KINGDOM
（常任代理人 香港上海銀行東京支店）
山井 隆介 2.9％
山井 梨沙 2.3％
山井 夏実 2.2％
ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ ＯＦ ＮＯＲＷＡＹ 2.1％
（注）１． 今回の本新株予約権の募集分については、権利行使後の株式保有について長期保有を約
していないため、今回の本新株予約権の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大
株主及び持株比率」を表示しておりません。なお、割当予定先が本新株予約権を全て行
使した上で取得する当社普通株式を全て保有し、かつ、本件の他に新株式発行・自己株
式処分・自己株式取得を行わないと仮定した場合、割当予定先に係る権利行使後の所有
株式数は 2,700,000 株、かかる行使後の割当予定先の所有議決権数が総議決権数に占め
る割合は、16.51％となります（2019 年９月 30 日現在で割当予定先が保有している当社
の普通株式を除きます。。
）
２． 当社は、上記のほか自己株式 3,105 株（2019 年９月 30 日現在）を保有しております。
９．今後の見通し
2019 年８月９日付「2019 年 12 月期 第２四半期決算短信」
（同日付 （訂正・数値データ訂正）
「 「2019
年 12 月期第２四半期決算短信〔日本基準〕
（連結）
」の一部訂正について」による訂正を含みます。）
にて公表いたしました通期の連結業績予想に変更はありません。
なお、今回の調達資金は、上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（３）調達する資
金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、将来の業績に寄与するものと考えておりま
す。
10．企業行動規範上の手続き
今般の第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこ
と（本新株予約権全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではない
こと）から、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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及び株主の意思確認手続きは要しません。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結) （単位：百万円）
2016 年 12 月期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期
連 結 売 上 高 9,222 9,910 12,070
連 結 営 業 利 益
853 △141 920
又 は 営 業 損 失 （ △ ）
連 結 経 常 利 益
805 △38 883
又 は 経 常 損 失 （ △ ）
親会社株主に帰属する当期純利益
485 △251 478
又 は 当 期 純 損 失 （ △ ）
１株当たり連結当期純利益又は
34.66 △17.97 33.55
当 期 純 損 失 （ △ ）（ 円 ）
１ 株 当 た り 配 当 額 （ 円 ） 15.00 12.50 12.50
１株当たり連結純資産額（円） 316.68 295.60 412.97
（注） 当社は、
１． 2017 年 12 月１日をもって普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いました。
これに伴い、2016 年 12 月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、
「１株当たり連結
当期純利益」及び「１株当たり連結純資産額」を算定しております。
２．
「１株当たり配当額」は当該株式分割前の実際の配当額を記載しております。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019 年 10 月 17 日現在）
株 式 数 発行済株式総数に対する比率
発 行 済 株 式 総 数 16,370,000 株 100.0％
現時点の転換価額（行使価額）に
− −
おける潜在株式数の総数
下限値の転換価額（行使価額）に
− −
おける潜在株式数の総数
上限値の転換価額（行使価額）に
− −
おける潜在株式数の総数
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
＊3,080 円 1,500 1,229
始 値
1,540 円
＊3,580 円 1,900 1,632
高 値
1,790 円
＊2,518 円 1,089 1,168
安 値
1,259 円
終 値 1,482 円 1,238 1,196
（注）１．＊印は、2017 年 12 月１日付の普通株式１株につき２株の株式分割による権利落前の株価で
あります。
２．2019 年 12 月期の株価については、2019 年 10 月 17 日現在で表示しております。
② 最近６か月間の状況
2019 年５月 2019 年６月 2019 年７月 2019 年８月 2019 年９月 2019 年 10 月
始 値 1,590 1,373 1,442 1,350 1,342 1,301
高 値 1,632 1,461 1,492 1,399 1,417 1,332
安 値 1,364 1,317 1,352 1,168 1,281 1,192
終 値 1,395 1,436 1,361 1,361 1,296 1,196
（注）１．2019 年 10 月の株価については、2019 年 10 月 17 日現在で表示しております。
③ 発行決議前営業日における株価
2019 年 10 月 17 日現在
始 値 1,200 円
高 値 1,206 円
安 値 1,192 円
終 値 1,196 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による第１回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行
割当日 2018 年４月 24 日
発行新株予約権数 22,900 個（新株予約権１個につき 100 株）
発行価額 新株予約権１個当たり 684 円（総額 15,663,600 円）
発行時における調達予定資金の額
3,377,863,600 円
（差引手取概算額）
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
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割当先 ＳＭＢＣ日興証券
募集時における発行済株式数 14,080,000 株
当該募集による潜在株式数 2,290,000 株
現時点における行使状況 全て行使済み
現時点における調達した資金の額
3,014,711,180 円
（差引手取額）
発行時における当初の資金使途・支 2018 年 12 月までに金融機関からの既存の長期借入金の期限
前あるいは期限到来時の返済に 1,839,123,000 円を、
出予定時期
残額については 2020 年４月までに仕入れ等の運転資金のた
めの短期借入金の返済の一部に 1,538,740,600 円を充当
資金使途一部変更後の資金使途・支 上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）
前回資金調達により調達した資金の充当状況」に記載のとお
出予定時期（注）
り
現時点における充当状況 上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）
前回資金調達により調達した資金の充当状況」に記載のとお
り
（注）2019 年５月 14 日開示の「ファシリティ契約に基づく第１回新株予約権（行使価額修正条項付）
の資金使途の一部変更に関するお知らせ」のとおり、中長期的な成長に向けた海外事業及び新規事業
への積極的な投資を目指す中期経営計画を着実に実行していくため、新たな取り組みに対する投資が
必要であるものと判断し、資金使途を変更しております。
以 上
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作成されたものではありません。
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（別紙）
株式会社スノーピーク
第２回新株予約権
発行要項
１. 本新株予約権の名称 株式会社スノーピーク第２回新株予約権
（以下「本新株予約権」という。）
２. 本新株予約権の払込金額の総額 19,062,000 円
３. 申込期間 2019 年 11 月５日
４. 割当日及び払込期日 2019 年 11 月５日
５. 募集の方法 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を、ＳＭＢＣ日
興証券株式会社（以下「割当先」という。 ）に割り当てる。
６. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式 2,700,000 株とする（本
新株予約権１個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数（以下「交付株式数」
という。
）は、100 株とする。。ただし、本項第(２)号乃至第(５)号により交付株式数が
）
調整される場合には、本新株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交付株式数に
応じて調整されるものとする。
(２) 第 11 項の規定に従って行使価額（第９項第(１)号に定義する｡）が調整される場合（第
11 項第(５)号に従って下限行使価額（第 10 項第(２)号に定義する｡）のみが調整される
場合を含む。）は、交付株式数は次の算式により調整される。なお、かかる算式における
調整前行使価額及び調整後行使価額は、 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使
第
価額とする（なお、第 11 項第(５)号に従って下限行使価額のみが調整される場合は、仮
に第 11 項第(２)号又は第(４)号に従って行使価額が調整された場合における調整前行
使価額及び調整後行使価額とする。。
）
調整前交付株式数×調整前行使価額
調整後交付株式数＝
調整後行使価額
(３) 前号の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行
われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
(４) 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11 項第(２)号、第(４)号又は第
(５)号による行使価額又は下限行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額又
は下限行使価額を適用する日と同日とする。
(５) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、
本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。
）に対し、かかる調
整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日
その他必要な事項を書面で通知する。ただし、第 11 項第(２)号④に定める場合その他適
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
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用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やか
にこれを行う。
７. 本新株予約権の総数 27,000 個
８. 各本新株予約権の払込金額 706 円（本新株予約権の目的である普通株式１株当たり 7.06
円）
９. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約
権の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額（以下「行使
価額」という。
）に交付株式数を乗じた額とする。
(２) 行使価額は、当初 1,196 円とする。ただし、行使価額は第 10 項又は第 11 項に従い、修
正又は調整されることがある。
10. 行使価額の修正
(１) 本新株予約権の発行後、行使価額は、第 16 項第(３)号に定める本新株予約権の各行使請
求の効力発生日（以下「決定日」という。）に、決定日の前取引日（ただし、決定日の前
取引日に当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」とい
う。）がない場合には、その直前のＶＷＡＰのある取引日とする。）の株式会社東京証券
取引所（以下「東京証券取引所」という。
）における当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰ
の 90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。以
下「修正後行使価額」という。）に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用す
る。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた
金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
(２) 「下限行使価額」は、598 円（ただし、第 11 項の規定を準用して調整される。
）とする。
(３) 本新株予約権の行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、かかる行使の際
に、当該本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
11. 行使価額の調整
(１) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(２)号に掲げる各事由が発生し、当社の発行済
普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式
（以下「行使価額調整式」という。
）により行使価額を調整する。
新発行・処分普通株式数×１株当たりの払込金額
既発行普通株式数 ＋
調整後 調整前 時 価
＝ ×
行使価額 行使価額 既発行普通株式数 ＋ 新発行・処分普通株式数
(２) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価
額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(３)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場
合（ただし、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付される場合、株式無償割
当てにより交付される場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若
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しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と
引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約
権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは
行使による場合を除く。
）
調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当てを
受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合はその日の翌日以降、
これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当て（以下総称して「株式分割
等」という。）をする場合
調整後行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準
日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）の翌日
以降これを適用する。
③ 本項第(３)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに
取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普
通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券
（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当
社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付された
ものを含む。）を発行する場合（ただし、当社のストックオプション制度に基づき新
株予約権を割り当てる場合を除く。また、新株予約権無償割当ての場合（新株予約
権付社債を無償で割り当てる場合を含む。）は、新株予約権を無償で発行したものと
して本③を適用する。）
調整後行使価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と
引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に
関して交付の対象となる新株予約権を含む。 の全てが当初の取得価額で取得され又
）
は当初の行使価額で行使されたものとみなして（なお、単一の証券（権利）に複数
の取得価額又は行使価額が存する場合には、これらの当初の価額のうち、最も低い
価額で取得され又は行使されたものとみなす。、行使価額調整式を準用して算出す
）
るものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌
日（当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与え
る株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場
合は、その効力発生日）の翌日）以降これを適用する。
ただし、本③に定める証券（権利）又は新株予約権の発行が買収防衛を目的とする
発行である場合において、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権者に通知し、本
新株予約権者が同意したときは、調整後行使価額は、当該証券（権利）又は新株予
約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させるこ
とができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てにつ
いてその要項上取得の請求、取得条項に基づく取得又は行使が可能となる日（以下
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「転換・行使開始日」という。）において取得の請求、取得条項による取得又は行使
により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出す
るものとし、転換・行使開始日の翌日以降これを適用する。
④ 本号①乃至③の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、かつ効力の発生
が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認
を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該
承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日又は株
主確定日の翌日から当該承認があった日までの期間内に本新株予約権の行使請求を
した本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式
を追加交付する。
(調整前行使価額−調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わ
ない。
(３) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を
切り捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第
(２)号④の場合は基準日又は株主確定日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日
（終値のない日数を除く。 の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎
）
日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨
てる。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式の割
当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又
は株主確定日、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前
の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通
株式の数を控除した数とする。また、本項第(２)号②の株式分割の場合には、行使
価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日又は株主確定日において
当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満に
とどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、次に行使価額の
調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調
整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用するもの
とする。
(４) 本項第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社
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作成されたものではありません。
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は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とすると
き（ただし、第 14 項第(２)号に定める場合を除く。。
）
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
必要があるとき。
(５) 本項第(２)号の規定にかかわらず、本項第(２)号に基づく調整後行使価額を初めて適用
する日が第 10 項第(１)号に基づく行使価額の決定日と一致する場合その他行使価額の
調整が必要とされる場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(６) 本項第(１)号乃至第(５)号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額のみ調整さ
れる場合を含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行
使価額（下限行使価額を含む。、調整後行使価額（下限行使価額を含む。
） ）及びその適用
の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前
記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
12. 本新株予約権の行使可能期間
2019 年 11 月６日から 2021 年 11 月 30 日（ただし、第 14 項各号に従って当社が本新株予
約権の全部又は一部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社に
よる取得の効力発生日の前銀行営業日）まで（以下「行使可能期間」という。）とする。ただ
し、行使可能期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。
また、振替機関（第 20 項に定める振替機関をいう。以下同じ。）が必要であると認めた日に
ついては本新株予約権の行使をすることができないものとする。
13. その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14. 本新株予約権の取得事由
(１) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の
発行日の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って通知をし、当社取締役
会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額と同額を交付し
て、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場
合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予
約権を消却するものとする。
(２) 当社は、当社が消滅会社となる合併を行うこと、又は当社が株式交換若しくは株式移転
により他の会社の完全子会社となること（以下これらを総称して「組織再編行為」とい
う。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した
場合、会社法第 273 条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生日より前
で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込
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金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本
新株予約権を消却するものとする。
(３) 当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄
若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定さ
れた日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営
業日とする。）に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額と同額を交付して、
残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するも
のとする。
15. 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規
則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、
計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準
備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16. 本新株予約権の行使請求の方法
(１) 本新株予約権の行使は、行使可能期間中に第 17 項に定める行使請求受付場所に行使請求
に必要な事項の通知が行われることにより行われる。
(２) 本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予
約権の行使に際して払込をなすべき額の全額を現金にて第 18 項に定める払込取扱場所
の当社が指定する口座に振込むものとする。
(３) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使可能期間中に第 17 項に定める行使請求受付場所
に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に
際して払込をなすべき額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
17. 行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
18. 払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 新潟支店
19. 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等
本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替
法」という。）第 163 条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定め
た新株予約権であり、社債等振替法第 164 条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を
発行することができない。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される普
通株式の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則
に従う。
20. 振替機関
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
21. 本新株予約権の発行価額及びその行使に際して払込をなすべき額の算定理由
本要項並びに割当先との間で締結する予定の新株予約権買取契約及びファシリティ契約に
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定められる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーショ
ンを基礎として、当社普通株式の株価、当社普通株式の流動性、当社の資金調達需要等につ
いて一定の前提を置き、当社の行動については資金調達をすべくファシリティ契約に基づく
行使停止要請通知を行わず、株価が上昇している際には取得条項については行使しないこと
等を仮定し、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について、株価水準に留意
しながら権利行使を行うものとし、行使した本新株予約権に係る株式数を全て売却した後に
次の権利行使を行うことを仮定して評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を
算定結果と同額の 706 円とした。
また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載の通りとし、行使
価額は当初、2019 年 10 月 17 日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と
同額とした。
22. １単元の数の定めの廃止等に伴う取扱い
本新株予約権の割当日後、当社が１単元の株式の数の定めを廃止する場合等、本要項の規
定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
23. その他
(１) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合
には、当社は必要な措置を講じる。
(２) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(３) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長 CEO 又はその指名す
る者に一任する。
以 上
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