7814 Ｊ－日本創発Ｇ 2020-03-27 15:30:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020年３月27日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 日 本 創 発 グループ
代表者名 代表取締役社長 藤田 一郎
（ＪＡＳＤＡＱ・コ－ド 7814）
問 合 せ先 取締役管理本部長 菊地 克二
電話番号 （03）5817-3061
譲 渡 制 限 付 株 式 報 酬 としての自 己 株 式 の処 分 に関 するお知 らせ
当 社 は、2020年 ３月 27日 （以 下 「本 割 当 決 議 日 」といいます。）開 催 の取 締 役 会 において、下 記 の
とおり、自 己 株 式 の処 分 （以 下 「本 自 己 株 式 処 分 」又 は「処 分 」といいます。）を行 うことについて決 議 い
たしましたので、お知 らせいたします。
記
１．処 分 の概 要
（１） 処 分 期 日 2020 年 ４月 24 日
（２） 処 分 する株 式 の種 類 及 び
当 社 普 通 株 式 303,800 株
数
（３） 処 分 価 額 １株 につき 308 円
（４） 処 分 総 額 93,570,400 円
（５） 処 分 先 及 びその人 数 並 び 取 締 役 （社 外 取 締 役 及 び監 査 等 委 員 である取 締 役 を除 く）
に 処 分 株 式 の 数 ３名 303,800 株
２．処 分 の目 的 及 び理 由
当 社 は、2020年 ２月 13日 開 催 の取 締 役 会 において、当 社 の社 外 取 締 役 及 び監 査 等 委 員 である
取 締 役 を除 く取 締 役 （以 下 「対 象 取 締 役 」といいます。）に対 する当 社 の企 業 価 値 の持 続 的 な向 上
を図 るインセンティブの付 与 及 び株 価 上 昇 及 び企 業 価 値 向 上 への貢 献 意 欲 の従 来 以 上 の向 上 を目 的
として、当 社 の対 象 取 締 役 を 対 象 とする新 たな報 酬 制 度 として、譲 渡 制 限 付 株 式 報 酬 制 度 （以 下
「本 制 度 」といいます。）を導 入 することを決 議 し、また、2020年 ３月 27日 開 催 の第 ５回 定 時 株 主 総
会 において、本 制 度 に基 づき、譲 渡 制 限 付 株 式 取 得 の出 資 財 産 とするための金 銭 報 酬 （以 下 「譲 渡
制 限 付 株 式 報 酬 」といいます。）として、対 象 取 締 役 に対 して、年 額 200百 万 円 以 内 （ただし、使 用
人 兼 務 取 締 役 の使 用 人 分 給 与 は含 まない）の金 銭 報 酬 債 権 を支 給 すること及 び譲 渡 制 限 付 株 式 の
譲 渡 制 限 期 間 を３年 間 とすること等 につき、ご承 認 をいただいております。
なお、本 制 度 の概 要 等 につきましては、以 下 のとおりです。
【本 制 度 の概 要 等 】
対 象 取 締 役 は、本 制 度 に基 づき当 社 から支 給 された金 銭 報 酬 債 権 の全 部 を現 物 出 資 財 産 として
払 込 み、当 社 の普 通 株 式 について発 行 又 は処 分 を受 けることとなります。また、本 制 度 により当 社 が対
象 取 締 役 に対 して発 行 又 は処 分 する普 通 株 式 の総 数 は、年 80 万 株 以 内 とし、その１株 当 たりの払
込 金 額 は、取 締 役 会 決 議 の日 の前 営 業 日 における東 京 証 券 取 引 所 における当 社 の普 通 株 式 の終 値
（同 日 に取 引 が成 立 していない場 合 は、それに先 立 つ直 近 取 引 日 の終 値 を基 礎 として当 該 普 通 株 式
を引 き受 ける対 象 取 締 役 に特 に有 利 な金 額 とならない範 囲 において、取 締 役 会 が決 定 します。
また、本 制 度 による当 社 の普 通 株 式 の発 行 又 は処 分 に当 たっては、当 社 と対 象 取 締 役 との間 で譲 渡
制 限 付 株 式 割 当 契 約 を締 結 するものとし、その内 容 としては、①対 象 取 締 役 は、一 定 期 間 、譲 渡 制
限 付 株 式 割 当 契 約 により割 当 てを受 けた当 社 の普 通 株 式 について、譲 渡 、担 保 権 の設 定 その他 の処
分 をしてはならないこと、②一 定 の事 由 が生 じた場 合 には当 社 が当 該 普 通 株 式 を無 償 で取 得 すること等
が含 まれることといたします。
今 回 は、本 制 度 の目 的 、当 社 の業 況 、各 対 象 取 締 役 の職 責 の範 囲 及 び諸 般 の事 情 を勘 案 し、金
銭 報 酬 債 権 合 計 93,570,400円 （以 下 「本 金 銭 報 酬 債 権 」といいます。）、普 通 株 式 303,800株
を付 与 することといたしました。なお、譲 渡 制 限 期 間 を３年 としております。
本 自 己 株 式 処 分 においては、本 制 度 に基 づき、割 当 予 定 先 である対 象 取 締 役 ３名 が当 社 に対 する
本 金 銭 報 酬 債 権 の全 部 を現 物 出 資 財 産 として払 込 み、当 社 の普 通 株 式 （以 下 「本 割 当 株 式 」とい
います。）について処 分 を受 けることとなります。本 自 己 株 式 処 分 において、当 社 と対 象 取 締 役 との間 で
締 結 される譲 渡 制 限 付 株 式 割 当 契 約 （以 下 「本 割 当 契 約 」といいます。）の概 要 は、下 記 ３．のと
おりです。
３．本 割 当 契 約 の概 要
（１）譲 渡 制 限 期 間 2020年 ４月 24日 ～2023年 ４月 24日
（２）譲 渡 制 限 の解 除 条 件
対 象 取 締 役 が譲 渡 制 限 期 間 中 、継 続 して、当 社 の取 締 役 の地 位 にあることを条 件 として、本
割 当 株 式 の全 部 について、譲 渡 制 限 期 間 の満 了 時 点 で譲 渡 制 限 を解 除 する。
（３）譲 渡 制 限 期 間 中 に、対 象 取 締 役 が死 亡 又 は任 期 満 了 その他 正 当 な事 由 により退 任 した場 合
の取 扱 い
① 譲 渡 制 限 の解 除 時 期
対 象 取 締 役 が、当 社 の取 締 役 の地 位 から任 期 満 了 その他 正 当 な事 由 （ただし、死 亡 によ
る退 任 の場 合 を除 く。）により退 任 した場 合 には、対 象 取 締 役 の退 任 の直 後 の時 点 又 は本 割
当 株 式 に係 る払 込 期 日 の属 する事 業 年 度 の経 過 後 ３か月 を経 過 した2021年 ４月 １日 到
来 時 点 の直 後 の時 点 のいずれか遅 い時 点 をもって、譲 渡 制 限 を解 除 する。死 亡 による退 任 の
場 合 は、対 象 取 締 役 の死 亡 後 、取 締 役 会 が別 途 決 定 した時 点 をもって、譲 渡 制 限 を解 除 す
る。ただし、上 記 の定 めにかかわらず、対 象 取 締 役 が、2021年 ４月 １日 の直 前 時 点 までに、
死 亡 により退 任 した場 合 には、当 社 は当 然 に、その時 点 の保 有 する本 割 当 株 式 の全 部 を、無
償 取 得 する。
② 譲 渡 制 限 の解 除 対 象 となる株 式 数
①で定 める当 該 退 任 した時 点 において保 有 する本 割 当 株 式 の数 に、第 ６期 事 業 年 度 にお
ける職 務 執 行 開 始 日 を含 む月 から対 象 取 締 役 の退 任 日 の属 する月 までの在 職 期 間 （月 単
位 ）を36で除 した数 （その数 が１を超 える場 合 は、１とする）を乗 じた数 の株 数 （ただし、計
算 の結 果 、１株 未 満 の端 数 が生 ずる場 合 は、これを切 り捨 てる）とする。
（４）当 社 による無 償 取 得
当 社 は、譲 渡 制 限 期 間 満 了 時 点 又 は上 記 （３）で定 める譲 渡 制 限 解 除 時 点 において、
譲 渡 制 限 が解 除 されない本 割 当 株 式 について、当 社 は当 然 に無 償 で取 得 する。
（５）組 織 再 編 等 における取 扱 い
譲 渡 制 限 期 間 中 に、当 社 が消 滅 会 社 となる合 併 契 約 、当 社 が完 全 子 会 社 となる株 式 交
換 契 約 又 は株 式 移 転 計 画 その他 の組 織 再 編 等 に関 する事 項 が当 社 の株 主 総 会 （ただし、
当 該 組 織 再 編 等 に関 して当 社 の株 主 総 会 による承 認 を要 しない場 合 においては、当 社 の取
締 役 会 ）で承 認 され た場 合 には、取 締 役 会 の決 議 により、当 該 時 点 において保 有 する本 割
当 株 式 の数 に、本 割 当 決 議 日 を含 む月 から当 該 承 認 の日 を含 む月 までの月 数 を 36 で除 した
数 （その数 が１を超 える場 合 は、１とする）を乗 じた数 （ただし、計 算 の結 果 、１株 未 満 の端
数 が生 ずる場 合 は、これを 切 り捨 てる）の株 式 について、組 織 再 編 等 効 力 発 生 日 の前 営 業
日 の直 前 時 をもって、これに係 る本 譲 渡 制 限 を解 除 する。また、本 譲 渡 制 限 が解 除 された直
後 の時 点 において、譲 渡 制 限 が解 除 されていない本 割 当 株 式 の全 部 を、当 社 は当 然 に無 償
で取 得 する。ただし、上 記 の定 めにかかわらず、組 織 再 編 等 効 力 発 生 日 の前 営 業 日 の直 前 時
点 が、2021 年 ４月 １日 までである場 合 には、組 織 再 編 等 効 力 発 生 日 の前 営 業 日 の直 前
時 点 において、本 割 当 株 式 の全 部 を、当 社 は当 然 に無 償 で取 得 する。
（６）株 式 の管 理
本 割 当 株 式 は、譲 渡 制 限 期 間 中 の譲 渡 、担 保 権 の設 定 その他 の処 分 をすることができな
いよう、譲 渡 制 限 期 間 中 は、譲 渡 制 限 が付 されていない他 の当 社 株 式 とは区 分 して、対 象 取
締 役 が野 村 證 券 株 式 会 社 に開 設 した専 用 口 座 で管 理 され、対 象 取 締 役 からの申 し出 があっ
たとしても、専 用 口 座 で管 理 される本 割 当 株 式 の振 替 等 は制 約 される。当 社 は、本 割 当 株 式
に係 る譲 渡 制 限 等 の実 効 性 を確 保 するために、各 対 象 取 締 役 が保 有 する本 割 当 株 式 の口
座 の管 理 に関 連 して野 村 證 券 株 式 会 社 との間 において契 約 を締 結 している。また、対 象 取 締
役 は、当 該 口 座 の管 理 の内 容 につき同 意 することを前 提 とする。
４．払 込 金 額 の算 定 根 拠 及 びその具 体 的 内 容
割 当 予 定 先 に対 する本 自 己 株 式 処 分 は、本 制 度 に基 づく当 社 の第 ６期 から第 ８期 事 業 年 度 の譲
渡 制 限 付 株 式 報 酬 として支 給 された金 銭 報 酬 債 権 を出 資 財 産 として行 われるものです。
処 分 価 額 の参 考 となる東 京 証 券 取 引 所 における当 社 の普 通 株 式 は、2020年 ３月 26日 （取 締 役
会 決 議 日 の前 営 業 日 ）の終 値 は291円 、1ヶ月 （2020年 2月 27日 から2020年 ３月 26日 まで）終
値 単 純 平 均 値 は308円 、３ヶ月 （2019年 12月 27日 から2020年 ３月 26日 まで）終 値 単 純 平 均
値 は395円 、６ヶ月 （2019年 ９月 27日 から2020年 ３月 26日 まで）終 値 単 純 平 均 値 は328円 で
あり、取 締 役 会 決 議 日 の前 営 業 日 の終 値 に対 してそれぞれ5.84％、35.74％、12.71％のプレミアム
となっています。市 場 価 格 、過 去 の株 価 推 移 、乖 離 率 （プレミアム）を総 合 的 に勘 案 し、合 理 的 で、か
つ特 に有 利 な価 額 には該 当 しないものとして、1ヶ月 終 値 単 純 平 均 値 である308円 を採 用 しております。
なお、2019年 12月 31日 を基 準 日 とする株 式 分 割 による調 整 後 の株 価 を基 に、当 該 終 値 単 純 平 均
値 の算 出 をしております。
上 記 価 格 につき、2020年 ３月 27日 開 催 の監 査 等 委 員 会 （取 締 役 ５名 （全 員 社 外 取 締 役 で
構 成 ））は、処 分 価 額 の算 定 根 拠 は合 理 的 なものであると考 えていることから、特 に有 利 な価 格 には該
当 しない旨 の意 見 を表 明 しております。
以 上