7814 Ｊ－日本創発Ｇ 2021-04-14 15:30:00
簡易株式交換による株式会社アド・クレールの完全子会社化に関するお知らせ [pdf]
２０２１年４月１４日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 日 本 創 発 グループ
代表者名 代表取締役社長 藤田 一郎
（ＪＡＳＤＡＱ・コード：７８１４）
問合せ先 取締役管理本部長 菊地 克二
電話番号 03-5817-3061
簡易株式交換による株式会社アド・クレールの完全子会社化に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社アド・クレール（以下「アド・クレール」といいま
す。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付で両社の間で株式
交換契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお当社は、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、株
主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により本株式交換を行う予定です。
また、本株式交換は、アド・クレールの直前事業年度の末日における総資産の額が当社の直前事業年度の末日における純資産
額の 10％未満、かつ、アド・クレールの直前事業年度の売上高が当社の直前事業年度の売上高の 3％未満であるため、開示事
項及び内容を一部省略しております。
記
１．本株式交換による完全子会社化の目的
アド・クレールは、1978 年に写植版下制作の会社として創業いたしました。オリジナルの企画に基づいて、新しい見地から、必
要とされる印刷物や資料を作成し、企業の広報活動やパブリックリレーションのためのツール作りをお手伝いすることで、出版事
業者を含むお客様の信頼を得て事業を拡大してまいりました。
当社企業グループにアド・クレールが加わり、その特色ある事業を継続しつつ、グループの多様なソリューションも取り入れるこ
とで、より付加価値の高いサービスの提供へと繋がり、両社の企業価値向上が図れるものと判断し、アド・クレールを子会社とする
ことといたしました。また、本株式交換により、アド・クレールの経営者が当社株式を保有することで、企業価値に対する利害関係
が強まることとなり、また、完全子会社とすることで、ガバナンス体制をより強化するとともに、シナジーを拡大し、グループ経営効
率を向上させ、当社企業グループの企業価値向上を企図できると判断いたしました。
２．本株式交換の要旨
（１）本株式交換の日程
本株式交換契約承認取締役会（当社及びアド・クレール） ２０２１年４月 14日
本株式交換契約締結日 ２０２１年４月 14日
本株式交換契約承認臨時株主総会（アド・クレール） ２０２１年５月 10日（予定）
本株式交換の効力発生日 ２０２１年５月 13日（予定）
（注） 当社は、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、
アド・クレールは、２０２１年５月１０日開催予定の臨時株主総会において承認を得たうえで、本株式交換を行う予定です。
（２）本株式交換の方式
当社が株式交換完全親会社、アド・クレールが株式交換完全子会社となる株式交換により行います。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
当社 アド・クレール
会社名
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
本 株 式 交 換 に 係 る 割 当 比 率 1 13
本 株 式 交 換 に よ り 交 付 す る 株 式 数 当社普通株式：104,000 株（予定）
（注）本株式交換に係る割当比率及び交付する株式数
アド・クレールの普通株式１株に対して、当社の普通株式 13 株を割当交付します。なお、当社が本株式交換により
交付する普通株式は、当社が保有する自己株式 104,000 株を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予
定です。また、株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議のうえ、変更するこ
とがあります。
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（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
アド・クレールは新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
３．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
（１）割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際して、 その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定
機関である株式会社青山財産ネットワークス（以下、「青山財産ネットワークス」といいます。）を選定のうえ、本株式交換における
株式交換比率の算定を依頼することといたしました。
当社は、青山財産ネットワークスによる本株式交換比率の算定結果を参考に、アド・クレールの財務の状況、資産の状況、将来
の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及びアド・クレールとの間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重
ねた結果、最終的に前記２．（３）「本株式交換に係る割当ての内容」記載の株式交換比率が、青山財産ネットワークスが算定した
株式交換比率レンジ内であり、両社の株主にとって不利益なものでなく、妥当であるとの判断に至り合意しました。
なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することが
あります。
（２）算定に関する事項
当社については、上場会社であり、市場株価が存在していることを勘案し、市場株価法によるものとしております。なお、２０２１年
４月９日を基準日とし、東京証券取引所ジャスダック市場における直前１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の当社終値単純平均値を
使用して算定を行っております。一方、アド・クレールについては、非上場会社であることを勘案し、修正簿価純資産法を採用して
算定を行っております。
各評価手法の算定の結果に基づく当社普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の評価レンジは以下の
とおりです。
採用した評価手法
株式交換比率の算定結果
当社 アド・クレール
市場株価法 修正簿価純資産法 10.87 ～ 14.47
４．本株式交換当事会社の概要
株式交換完全親会社 株式交換完全子会社
（１） 名称 株式会社日本創発グループ 株式会社アド・クレール
（２） 本店所在地 東京都台東区上野三丁目 24 番６号 東京都千代田区神田三崎町三丁目４番４号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 藤田 一郎 代表取締役 池田 三勇四
広告及びデザインに関する各種データの情報処 グラフィック・エディトリアル、デザイン、ＤＴＰ制
理、 出版物に関する企画・制作等を行う子会社 作、印刷業務および広告代理店
（４） 事業内容
等の経営管理及びそれに附帯又は関連する業
務
（５） 資本金の額 400 百万円 10 百万円
（2020 年３月 31 日現在）
（６） 設立年月日 2015 年１月５日 1978 年１月 23 日
（７） 発行済株式数 55,271,736 株 8,000 株
（２０２０年１２月３１日現在）
（８） 決算期 12 月 31 日 7 月 31 日
株式会社ＴＫＯ 42.02％ 池田 三勇四 85.00%
日本創発グループ従業員持株会 20.19％ 川嶋 徳明 15.00%
（９） 大株主及び持株比率
株式会社ウイルコホールディングス 2.85％ （２０２1 年４月 14 日現在）
（２０２０年１２月３１日現在）
（10） 当事会社間の関係
資本関係 記載すべき資本関係はありません。
人的関係 記載すべき人的関係はありません。
取引関係 記載すべき取引関係はありません。
関連当事者への
該当する事項はありません。
該当状況
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（11） 本株式交換の当事会社の直前事業年度３年間の財政状態及び経営成績
（単位：百万円）
当社（連結） アド・クレール（単体）
（完全親会社） （完全子会社）
決 算 期
2018 年 2019 年 2020 年 2018 年 2019 年 2020 年
12 月期 12 月期 12 月期 ７月期 ７月期 ７月期
純 資 産 10,973 11,213 12,544 32 38 38
総 資 産 49,951 51,411 61,966 133 154 150
１株当たり純資産（円） 198.06 219.72 222.40 4,111.41 4,825.16 4,846.12
売 上 高 51,145 55,635 51,248 162 162 148
営 業 利 益 1,612 2,596 △467 6 4 1
経 常 利 益 1,234 2,796 707 5 5 0
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
△959 1,274 17 5 5 0
当 期 純 利 益 ( 注 )
１ 株 当 た り 当期 純 利 益 （ 円 ） △18.85 26.20 0.36 653.82 713.74 20.97
（注) アド・クレールについては、「当期純利益」の金額を表示しております。
５．本株式交換後の状況
株式交換完全親会社である当社において、本株式交換による当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本
金の額及び決算期についての変更の予定はありません。また、純資産及び総資産の額については、現時点で確定しておりませ
ん。
６．今後の見通し
本件株式交換による２０２１年１２月期連結業績への影響等につきましては、軽微であると判断しておりますが、今後精査を行い、
業績予想の修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
以 上
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