7814 Ｊ－日本創発Ｇ 2020-05-26 15:30:00
簡易株式交換による株式会社FIVESTARinteractiveの完全子会社化に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 26 日
各 位
会 社 名 株式会社日本創発グループ
代表者名 代表取締役社長 藤田 一郎
（ＪＡＳＤＡＱ・コード：７８１４）
問合せ先 取締役管理本部長 菊地 克二
電話番号 03-5817-3061
簡易株式交換による株式会社 FIVESTARinteractive の完全子会社化に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社 FIVESTARinteractive（以下「FIVESTAR
interactive」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、 「本株式交換」といいます。
）を行うことを決
議し、同日付で両社の間で株式交換契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお当社は、会社法
第 796 条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより本株式交換を行う予定です。
また、本株式交換は、FIVESTARinteractive の直前事業年度の末日における総資産の額が当社の直前事業年度の末日に
おける純資産額の 10％未満、かつ、FIVESTARinteractive の直前事業年度の売上高が当社の直前事業年度の売上高の 3％
未満であるため、開示事項及び内容を一部省略しております。
記
１．本株式交換による完全子会社化の目的
当社は、第三者割当増資引受により FIVESTARinteractive の総議決権の 87.08％を取得しております。また
株式の残り 12.92％は、FIVESTARinteractive の経営者が保有しております。
本株式交換により、FIVESTARinteractive の経営者が当社株式を保有することで、企業価値に対する利害関係が
強まることとなり、完全子会社とすることで、ガバナンス体制をより強化すると共に、シナジーを拡大し、グループ
経営効率を向上させ、当社企業グループの企業価値向上を企図できると判断いたしました。
２．本株式交換の要旨
（１）本株式交換の日程
株式交換決議取締役会 2020 年５月 26日
株式交換契約締結 2020 年５月 26日
株式交換の予定日（効力発生日） 2020 年６月 23日（予定）
（注）当社は、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により
本件株式交換を行う予定です。
（２）本株式交換の方式
当社が株式交換完全親会社、FIVESTARinteractive が株式交換完全子会社となる株式交換により行います。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
当社 FIVESTARinteractive
会社名
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
本 株 式 交 換 に 係 る 割 当 比 率 1 125
本株式交換により交付する株式数 当社普通株式：102,000 株（予定）
（注）本株式交換に係る割当比率及び交付する株式数
FIVESTARinteractive の株式１株に対して、当社の株式 125 株を割当交付します。なお、当社が本株式交
換により交付する普通株式は、当社が保有する自己株式 102,000 株を充当する予定であり、新株式の発行は
行わない予定です。また、株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議
のうえ、変更することがあります。
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（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
FIVESTARinteractive は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
３．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
（１）割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際して、 その公平性・妥当性を確保するため、独立した
第三者算定機関である株式会社青山財産ネットワークス（以下、「青山財産ネットワークス」といいます。 ）を選定の
うえ、本株式交換における株式交換比率の算定を依頼することとしました。
当社は、青山財産ネットワークスによる本株式交換比率の算定結果を参考に、 FIVESTARinteractive の財務の状況、
資産の状況、将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及び FIVESTARinteractive との間で株式交換
比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に前記２．（３）「本株式交換に係る割当ての内容」記載の株式
交換比率が、青山財産ネットワークスが算定した株式交換比率レンジ内であり、両社の株主にとって不利益なもので
なく、妥当であるとの判断に至り合意しました。
なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更
することがあります。
（２）算定に関する事項
当社については、 上場会社であり、 市場価格が存在していることを勘案し、市場株価法によるものとしております。
なお、2020 年５月 25 日を基準日とし、東京証券取引所ジャスダック市場における直前１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月
間の当社終値単純平均値を使用して算定を行っております。 一方、 FIVESTARinteractive については、非上場会社
であることを勘案し、将来の事業活動の見通しを評価に反映させるため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法
（以下「ＤＣＦ法」といいます。 を採用して算定を行っております。なお、算定の基礎とした用いた
）
FIVESTARinteractive の将来の利益計画については、大幅な増減益を見込んでおりません。
各評価手法の算定の結果に基づく当社普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の評価レンジ
は以下のとおりです。
採用した評価手法
株式交換比率の算定結果
当社 FIVESTARinteractive
市場株価法 ＤＣＦ法 111.29 ～ 140.91
４．本株式交換当事会社の概要
（１） 名称 株式会社日本創発グループ 株式会社 FIVESTARinteractive
（２） 本店所在地 東京都台東区上野三丁目 24 番６号 東京都中央区銀座六丁目 12 番 13 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 藤田 一郎 代表取締役 渡邊 省悟
広告及びデザインに関する各種データの情報 ・インターネットによる生活・文化・ビジ
処理、 出版物に関する企画・制作等を行う子 ネス等の情報提供サービス、並びにその
会社等の経営管理及びそれに附帯又は関連す 企画立案、調査、情報収集及びコンサル
る業務 ティング業務
（４） 事業内容 ・ホームページの制作業務、コンピュータ
ーのシステム開発、設計及び販売
・広告・宣伝に関する企画、制作及び出版
業務、イベント・ピーアールに関する企
画、制作及び運営業務他
（５） 資本金の額 400 百万円 80 百万円
（2020 年３月 31 日現在）
（６） 設立年月日 2015 年１月５日 2004 年 11 月１日
（７） 発行済株式数 55,271,736 株 6,400 株
（2020 年３月 31 日現在）
（８） 決算期 12 月 31 日 12 月 31 日
株式会社ＴＫＯ 36.30% 当社 87.08%
日本創発グループ従業員持株会 14.39% 渡邊 省悟 12.67%
（９） 大株主及び持株比率
株式会社ウイルコホールディングス 2.61% 他１名 0.25%
（2020 年３月 31 日現在） （2020 年５月 26 日現在）
（10） 当事会社間の関係
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資本関係 当社は、FIVESTARinteractive の発行済株式の 87.08％を保有しております。
人的関係 記載すべき人的関係はありません。
取引関係 記載すべき取引関係はありません。
関連当事者への該当
FIVESTARinteractive は当社の子会社であることから関連当事者に該当します。
状況
（11） 本株式交換の当時会社の直前事業年度３年間の財政状態及び経営成績
（単位：百万円）
当社（連結） FIVESTARinteractive（単体）
（完全親会社） （完全子会社）
決 算 期
2017 年 2018 年 2019 年 2017 年 2018 年 2019 年
12 月期 12 月期 12 月期 12 月期 12 月期 12 月期
純 資 産 12,674 10,973 11,213 84 112 175
総 資 産 50,645 49,951 51,411 114 141 217
１株当たり純資産（円） 230.50 198.06 219.72 13,435.05 17,763.92 27,737.02
売 上 高 36,393 51,145 55,803 306 329 450
営 業 利 益 1,410 1,612 2,724 △3 28 83
経 常 利 益 1,298 1,234 2,796 △3 27 63
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
1,251 △959 1,274 △3 27 62
当 期 純 利 益 ( 注 )
１株当たり当期純利益（円） 27.59 △18.85 26.20 △612.42 4,328.87 9,973.10
（注) FIVESTARinteractive については、
「当期純利益」の金額を表示しております。
５．本株式交換後の状況
株式交換完全親会社である当社において、本株式交換による当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、
資本金の額及び決算期についての変更の予定はありません。また、純資産及び総資産の額については、現時点で確定して
おりません。
６．今後の見通し
本件株式交換による 2020 年 12 月期連結業績への影響等につきましては、軽微であると判断しておりますが、今後精査
を行い、業績予想の修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
以 上
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