7814 Ｊ－日本創発Ｇ 2020-05-26 15:30:00
簡易株式交換による新日本工芸株式会社の完全子会社化に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 26 日
各 位
会 社 名 株式会社日本創発グループ
代表者名 代表取締役社長 藤田 一郎
（ＪＡＳＤＡＱ・コード：７８１４）
問合せ先 取締役管理本部長 菊地 克二
電話番号 03-5817-3061
簡易株式交換による新日本工芸株式会社の完全子会社化に関するお知らせ
当社は、2020 年４月 13 日付株式譲渡契約に基づき、同日付で新日本工芸株式会社（以下「新日本工芸」といいます。 ）の
総議決権の 70％の株式を取得し子会社といたしました。また、本日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、
新日本工芸を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、 「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付で両社
の間で株式交換契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 なお当社は、会社法第 796 条第２項の規定
に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより本株式交換を行う予定です。
また、本株式交換は、新日本工芸の直前事業年度の末日における総資産の額が当社の直前事業年度の末日における純資産
額の 10％未満、かつ、新日本工芸の直前事業年度の売上高が当社の直前事業年度の売上高の 3％未満であるため、開示事項
及び内容を一部省略しております。
記
１．本株式交換による完全子会社化の目的
新日本工芸は、日本国内全域を事業領域として、縁起物、授与品の製造・販売の事業を営んでおり、独自のデザインや
アイデア等の提案により、安定的な受注に繋げていく営業活動を行い事業を拡大してまいりました。
当社企業グループに新日本工芸が加わり、その特色ある事業を継続しつつ、グループの多様なソリューションも
取り入れることで、より付加価値の高い商品・サービスの提供へと繋がり、両社の企業価値向上が図れるものと判断し、
2020 年４月 13 日付で新日本工芸の株式の一部取得により新日本工芸を子会社といたしました。また、株式の残り
30.00％は新日本工芸の経営者が保有しております。
本株式交換により、新日本工芸の経営者が当社株式を保有することで、企業価値に対する利害関係が強まることとな
り、また、完全子会社とすることで、ガバナンス体制をより強化すると共に、シナジーを拡大し、グループ経営効率を
向上させ、当社企業グループの企業価値向上を企図できると判断いたしました。
２．本株式交換の要旨
（１）本株式交換の日程
株式交換決議取締役会 2020 年５月 26日
株式交換契約締結 2020 年５月 26日
株式交換の予定日（効力発生日） 2020 年６月 23日（予定）
（注）当社は、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により
本件株式交換を行う予定です。
（２）本株式交換の方式
当社が株式交換完全親会社、新日本工芸が株式交換完全子会社となる株式交換により行います。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
当社 新日本工芸
会社名
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
本 株 式 交 換 に 係 る 割 当 比 率 1 10,600
本株式交換により交付する株式数 当社普通株式：318,000 株（予定）
－1－
（注）本株式交換に係る割当比率及び交付する株式数
新日本工芸の株式１株に対して、当社の株式 10,600 株を割当交付します。なお、当社が本株式交換により
交付する普通株式は、当社が保有する自己株式 318,000 株を充当する予定であり、新株式の発行は行わない
予定です。また、株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議のうえ、
変更することがあります。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
新日本工芸は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
３．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
（１）割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際して、 その公平性・妥当性を確保するため、独立した
第三者算定機関である株式会社青山財産ネットワークス（以下、「青山財産ネットワークス」といいます。）を選定の
うえ、本株式交換における株式交換比率の算定を依頼することとしました。
当社は、青山財産ネットワークスによる本株式交換比率の算定結果を参考に、新日本工芸の財務の状況、資産の
状況、将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及び新日本工芸との間で株式交換比率について
慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に前記２．（３）「本株式交換に係る割当ての内容」記載の株式交換比率が、
青山財産ネットワークスが算定した株式交換比率レンジ内であり、両社の株主にとって不利益なものでなく、妥当で
あるとの判断に至り合意しました。
なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更
することがあります。
（２）算定に関する事項
当社については、 上場会社であり、 市場価格が存在していることを勘案し、市場株価法によるものとしております。
なお、2020 年５月 25 日を基準日とし、東京証券取引所ジャスダック市場における直前１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ
月間の当社終値単純平均値を使用して算定を行っております。一方、新日本工芸については、非上場会社であること
を勘案し、将来の事業活動の見通しを評価に反映させるため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「Ｄ
ＣＦ法」といいます。 ）を採用して算定を行っております。なお、算定の基礎とした用いた新日本工芸の将来の利益
計画については、大幅な増減益を見込んでおりません。
各評価手法の算定の結果に基づく当社普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の評価レンジ
は以下のとおりです。
採用した評価手法
株式交換比率の算定結果
当社 新日本工芸
市場株価法 ＤＣＦ法 8,998.07 ～ 12,237.98
４．本株式交換当事会社の概要
（１） 名称 株式会社日本創発グループ 新日本工芸株式会社
（２） 本店所在地 東京都台東区上野三丁目 24 番６号 茨城県水戸市河和田町 3891 番地
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 藤田 一郎 代表取締役 大曽根 和人
広告及びデザインに関する各種データの情報 縁起物、授与品等の製造・販売
処理、 出版物に関する企画・制作等を行う子
（４） 事業内容
会社等の経営管理及びそれに附帯又は関連す
る業務
（５） 資本金の額 400 百万円 10 百万円
（2020 年３月 31 日現在）
（６） 設立年月日 2015 年１月５日 1990 年４月２日
（７） 発行済株式数 55,271,736 株 100 株
（2020 年３月 31 日現在）
（８） 決算期 12 月 31 日 ３月 31 日
株式会社ＴＫＯ 36.30% 当社 70.00%
日本創発グループ従業員持株会 14.39% 大曽根 和人 25.00%
（９） 大株主及び持株比率
株式会社ウイルコホールディングス 2.61% 他１名 5.00%
（2020 年３月 31 日現在） （2020 年５月 26 日現在）
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（10） 当事会社間の関係
資本関係 当社は、新日本工芸の発行済株式の 70.00％を保有しております。
人的関係 記載すべき人的関係はありません。
取引関係 記載すべき取引関係はありません。
関連当事者への
新日本工芸は当社の子会社であることから関連当事者に該当します。
該当状況
（11） 本株式交換の当時会社の直前事業年度３年間の財政状態及び経営成績
（単位：百万円）
当社（連結） 新日本工芸（単体）
（完全親会社） （完全子会社）
決 算 期
2017 年 2018 年 2019 年 2018 年 2019 年 2020 年
12 月期 12 月期 12 月期 ３月期 ３月期 ３月期
純 資 産 12,674 10,973 11,213 48 186 201
総 資 産 50,645 49,951 51,411 220 288 421
１株当たり純資産（円） 230.50 198.06 219.72 48,012.34 1,861,184.96 2,012,389.12
売 上 高 36,393 51,145 55,803 581 612 607
営 業 利 益 1,410 1,612 2,724 22 53 64
経 常 利 益 1,298 1,234 2,796 22 144 19
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
1,251 △959 1,274 △92 138 15
当 期 純 利 益 ( 注 )
１株当たり当期純利益（円） 27.59 △18.85 26.20 △929,293.87 1,381,172.62 151,204.16
（注) 新日本工芸については、「当期純利益」の金額を表示しております。
５．本株式交換後の状況
株式交換完全親会社である当社において、本株式交換による当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、
資本金の額及び決算期についての変更の予定はありません。また、純資産及び総資産の額については、現時点で確定して
おりません。
６．今後の見通し
本件株式交換による 2020 年 12 月期連結業績への影響等につきましては、軽微であると判断しておりますが、今後精査
を行い、業績予想の修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
以 上
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