7812 クレステック 2021-05-14 15:03:00
株式会社マインズの株式取得及び簡易株式交換（完全子会社化）に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 14 日
各 位
会 社 名 株式会社クレステック
代表者名 代表取締役社長 髙林 彰
（コード：７８１２ 東証第二部）
問合せ先 取締役執行役員管理部長 三輪 雅人
（TEL．０５３-４３５-３５５３）
株式会社マインズの株式取得及び簡易株式交換（完全子会社化）に関するお知らせ
当社は、2021 年５月 14 日開催の取締役会において、株式会社マインズ（以下「マインズ」）の発行済株式
の一部を取得（以下「本株式取得」）するとともに、当社を株式交換完全親会社、マインズを株式交換完全子
会社とする簡易株式交換（以下「本株式交換」といい、「本株式取得」と併せて「本件統合」といいます) を
実施することを決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしましたのでお知らせいたします。
なお、当社は、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換
の手続きにより、本株式交換を実施する予定であります。
１．本件統合の目的
当社は、マニュアル企画・制作で培ったノウハウの有効活用として、
「川上」業務である販売支援サービ
スや「川下」業務であるアフターサービスの拡大を中長期的な成長戦略のひとつとしております。その成長
戦略における事業領域拡大のひとつとして、2020 年１月、セールスプロモーションやアフターマーケット
におけるユーザー支援のノウハウ、リソースを保有している株式会社ナビを完全子会社化し、更なる”事業
領域の拡大”を目指しております。
マインズは、当社が注力しているこの「川上」業務のマーケティングに関わるコンサルティングからプロ
モーションまでトータルで企画・運営できるノウハウ、リソースを保有しており、今般の完全子会社化によ
り、この「川上」業務における一連の経営資源を当社グループのお客様に展開することが可能となります。
また、マインズのお客様に当社の経営資源であるドキュメント制作や翻訳サービス、海外ネットワークを活
用したワンストップサービスなど、当社が持つノウハウ・幅広いサービスを展開することも可能となります。
このような双方向の事業展開により多くのシナジー効果が期待できるものと見込んでおります。
本件統合により、お互いの経営資源を活用し事業の拡大を目指すことで、両社における企業価値の最大化
を図ってまいります。なお、当社は今後もＭ＆Ａによる”事業分野の拡大”及び”事業領域の拡大”を図っ
ていくことで、企業価値の最大化に向けた取り組みを一段と強力に推し進めていきます。
２．本件統合の方法
本件統合に際して、当社はマインズの発行済株式 557 株のうち、525 株については当社が株式譲渡により
取得し、残りの 32 株については当社の自己株式の有効活用という観点から株式交換によりすべて取得し、
マインズを完全子会社化する予定であります。
３. 本株式取得の概要
（１）本株式取得の日程
株式譲渡契約締結取締役会（両社） 2021 年５月 14 日
株式譲渡契約締結日（両社） 2021 年５月 14 日
株式取得の予定日 2021 年７月１日（予定）
1
（２）本株式取得の相手先の概要
① 藤本 浩（取得株式数 285 株）
（１）氏名 藤本 浩
（２）住所 東京都
（３）上 場 会 社 と 当社、当社の当該個人及びその近親者との間には、特筆すべき資本関
当 該 個 人 の 関 係 係・人的関係・取引関係はありません。
② 宮田 智子（取得株式数 100 株）
（１）氏名 宮田 智子
（２）住所 東京都
（３）上 場 会 社 と 当社、当社の当該個人及びその近親者との間には、特筆すべき資本関
当 該 個 人 の 関 係 係・人的関係・取引関係はありません。
③ 池田 幸史（取得株式数 93 株）
（１）氏名 池田 幸史
（２）住所 東京都
（３）上 場 会 社 と 当社、当社の当該個人及びその近親者との間には、特筆すべき資本関
当 該 個 人 の 関 係 係・人的関係・取引関係はありません。
④ 池谷 裕士（取得株式数 30 株）
（１）氏名 池谷 裕士
（２）住所 東京都
（３）上 場 会 社 と 当社、当社の当該個人及びその近親者との間には、特筆すべき資本関
当 該 個 人 の 関 係 係・人的関係・取引関係はありません。
⑤ 加藤 和彦（取得株式数 15 株）
（１）氏名 加藤 和彦
（２）住所 群馬県
（３）上 場 会 社 と 当社、当社の当該個人及びその近親者との間には、特筆すべき資本関
当 該 個 人 の 関 係 係・人的関係・取引関係はありません。
⑥ 山本 剛（取得株式数２株）
（１）氏名 山本 剛
（２）住所 神奈川県
（３）上 場 会 社 と 当社、当社の当該個人及びその近親者との間には、特筆すべき資本関
当 該 個 人 の 関 係 係・人的関係・取引関係はありません。
（３）取得株式数、取得価格及び取得前後の所有株式の状況
（１）異動前の所有株式数 ０株（議決権の数：０個）
（議決権所有割合：0.0％）
（２）取得株式数 525 株（議決権の数：525 個）
（３）取得価格 348,743 千円
（４）異動後の所有株式数 525 株（議決権の数：525 個）
（議決権所有割合：94.3％）
※下記４記載の本株式交換の実施をもって、所有株式数 557 株（議決権の数：557 個）
、議決権所有割合は
100％となる予定です。
2
（４）取得価格の算定根拠
当社は上記の取得価格を算定するにあたり、独立した第三者機関である税理士法人ＴＧＮ東京に算定を
依頼し、その算定結果を参考として両社間で協議をした結果、上記の取得価格にて合意いたしました。算
定根拠の概要は、以下「４.（５）本株式交換に伴う割当ての内容の算定根拠等」のとおりです。
４．本株件式交換の概要
（１）本株式交換の日程
株式交換契約承認取締役会決議日（両社） 2021 年５月 14 日
株式交換契約締結日（両社） 2021 年５月 14 日
株式交換契約承認定時株主総会（マインズ） 2021 年５月 14 日
株式交換の予定日（効力発生日） 2021 年７月１日（予定）
（注）株式交換の予定日（効力発生日）は、両者の合意により変更されることがあります。
（２）本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、マインズを株式交換完全子会社とする株式交換になります。マインズの株
主には、本株式交換の対価として、当社が有する自己株式を割当交付する予定であり、新株式の発行は行
いません。
なお、本株式交換は当社については会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより
株主総会の承認を得ずに、マインズについては定時株主総会において承認を受けた上で、2021 年７月１
日を効力発生日として行う予定であります。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
当社 マインズ
会社名
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
株式交換に係る割当ての内容 1 630
株式交換により交付する株式数 普通株式：20,160 株（予定）
（注）株式の割当比率
マインズの普通株式１株に対して、当社の普通株式 630 株を割当て交付いたします。ただし、本株式交
換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変動が生じた場合には、両社協議の上、変更することがあり
ます。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換により完全子会社となるマインズは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりませ
ん。
（５）本株式交換に伴う割当ての内容の算定根拠等
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、
当社及びマインズから独立した第三者算定機関である税理士法人ＴＧＮ東京を選定しました。本株式交
換において記載すべき重要な利害関係を有しておらず、公平性を担保できております。
② 算定に関する事項
当社は、当社及びマインズから独立した第三者算定機関である税理士法人ＴＧＮ東京を選定し、2021
年５月 10 日付で、株式交換比率に関する算定書を取得しました。当社の株式価値については、当社が東
京証券取引所市場第二部に上場しており、市場価値が存在することから市場株価法を、また、非上場会
社であるマインズの株価については、将来の事業活動の見通しを評価に反映させるため、DCF（ディスカ
ウンテッド・キャッシュ・フロー）法を採用いたしました。
当社株式の市場株価法においては、2021 年４月 30 日を算定基準日として、東京証券取引所市場第二部
3
における算定基準日の終値、算定基準日までの直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の各取引
日における終値単純平均値にて算定しております。
これに対してマインズの DCF 法においては、同社の５ヵ年事業計画に基づき算出した将来キャッシュ
フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。なお、マイ
ンズの株式価値算定の前提とした利益計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。
当社の１株当たりの株式価値を１とした場合の評価レンジは以下のとおりとなります。
採用手法 株式交換比率の算定結果
当社 マインズ
619.66 ～ 656.46
市場株価法 DCF 法
③ 算定の経緯
当社は、税理士法人ＴＧＮ東京による株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれ両社の財務状況、
資産の状況、財務予測等の将来の見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記の
株式交換比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。
５．本件統合の当事会社の概要
株式交換完全親会社（連結） 株式交換完全子会社（単体）
（１） 名 称 株式会社クレステック 株式会社マインズ
（２） 所 在 地 静岡県浜松市 東京都
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 髙林 彰 代表取締役 池田 幸史
各種調査の設計、実行、分析
各種マニュアル企画・制作・コンサ マーケティング及びブランディン
ルティング グ戦略立案
翻訳、印刷、パッケージ製造 Ｗｅｂサイトコンサルティング
（４） 事 業 内 容
販売支援サービス、各種コンテンツ トータルプロモーションの企画立
制作 案、実行サポート
ドキュメント制作支援システム開発 映像、印刷物、デジタルコンテン
ツの企画・制作
（５） 資 本 金 215 百万円 39 百万円
（６） 設 立 年 月 日 1984 年９月 1993 年４月
（７） 発 行 済 株 式 数 3,248,900 株 557 株
（８） 決 算 期 ６月 30 日 ３月 31 日
（９） 従 業 員 数 1,606 名 20 名
（10） 主 要 取 引 先 エプソングループ 東芝グループ
㈱三菱ＵＦＪ銀行 ㈱三井住友銀行
（11） 主 要 取 引 銀 行
㈱みずほ銀行 ㈱三菱ＵＦＪ銀行
藤本 浩 53.86％
宮田 智子 17.95％
クレステック従業員持株会 10.29％
池田 幸史 18.67％
（12） 大株主及び持株比率 髙林 彰 10.16％
池谷 裕士 6.10％
名古屋中小企業投資育成㈱ 9.43％
加藤 和彦 3.05％
山本 剛 0.36％
4
株式交換完全親会社（連結） 株式交換完全子会社（単体）
（13） 当事会社間の関係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者への
該当事項はありません。
該 当 状 況
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態
㈱クレステック（連結） ㈱マインズ（単体）
決 算 期 2018 年 2019 年 2020 年 2018 年 2019 年 2020 年
６月期 ６月期 ６月期 ３月期 ３月期 ３月期
純 資 産 4,209 4,415 4,232 149 152 179
総 資 産 12,948 12,403 12,918 226 262 312
１株当たり純資産(円) 1,164.00 1,222.12 1,242.08 267,839.73 273,577.79 322,110.58
売 上 高 17,295 17,642 15,964 437 493 568
営 業 利 益 800 955 688 36 41 43
経 常 利 益 755 851 584 39 45 47
親会社株主に帰属する
391 460 257 26 5 29
当 期 純 利 益 (注 1)
１株当たり当期純利益(円) 127.60 150.00 83.98 47,189.04 10,238.06 53,532.79
１ 株 当 た り 配当金(円) 39 46 36 4,500 5,000 5,000
（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
（注1） 株式会社マインズについては「当期純利益」の金額を表示しております。
６．本件統合後の状況
株式交換完全親会社
（１） 名 称 株式会社クレステック
各種マニュアル企画・制作・コンサルティング
翻訳、印刷、パッケージ製造
（２） 事 業 内 容
販売支援サービス、各種コンテンツ制作
ドキュメント制作支援システム開発
（３） 所 在 地 静岡県浜松市東区笠井新田町 676
（４） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 髙林 彰
（５） 資 本 金 215 百万円
（６） 純 資 産 現時点では確定しておりません
（７） 総 資 産 現時点では確定しておりません
（８） 決 算 期 ６月 30 日
７．会計処理の概要
本件統合に伴い当社の連結財務諸表上、のれん（又は負ののれん）が発生する可能性がありますが、金額
等は現時点では未定であります。
８．今後の見通し
本件統合による当社の 2021 年６月期決算に与える影響は軽微となる見通しです。今後開示すべき事象が
発生した場合には、速やかにお知らせいたします。
以 上
5